شما چند بار تا امروز خبر “خرید سهام شرکت الف توسط هلدینگ ب” را در اخبار خوانده‌اید؟ ظهور شرکت‌های هلدینگ در فضای اقتصادی ایران شکل تازه‌ای از روابط تجاری را رقم زده است. به همین دلیل است که اگر در اکوسیستم اقتصادی ایران در حال فعالیت هستید یا قصد تاسیس یک شرکت هلدینگ را دارید، لازم است اطلاعات جامع و کافی در این زمینه داشته باشید. این مقاله اطلاعات لازم در زمینه ثبت شرکت هلدینگ را در اختیارتان قرار می‌دهیم.
شرکت هلدینگ چیست؟
شرکت هلدینگ (Holding) در زبان فارسی گاهی به «شرکت مادر» یا «شرکت مادر تخصصی» نامیده می‌شود، شرکتی است که چیزی تولید نمی‌کند و همچنین محصول یا خدماتی را هم به فروش نمی‌رساند. در واقع فعالیت اصلی این شرکت‌ها، کنترل سهام دیگر شرکت‌هاست. هلدینگ اغلب به عنوان شرکتی که سهام آن کنترل می‌شود، شرکت وابسته یا فرعی است.
نکته مهم و قابل توجه این است که خود شرکت هلدینگ یک نوع شرکت مستقل نیست. بلکه یک نوع شرکت سهامی است که شرکت‌های زیرمجموعه دیگری دارد و کنترل شرکت‌های زیر مجموعه مستقیما زیر نظر مدیران و هیئت مدیره خود شرکت انجام می‌شود.
سرمایه لازم برای ثبت شرکت هلدینگ
شرکت هلدینگ نیز مانند سایر شرکت‌های تجاری برای ثبت شرکت در ایران نیاز به سرمایه اولیه دارد که با توجه به فعالیت گسترده‌تر، میزان سرمایه اولیه این نوع شرکت‌ها، متفاوت از حداقل‌هایی است که در قانون تجارت تعیین شده است.
با این توصیف مقدار سرمایه اولیه شرکت در حدود ۵۰۰ میلیون تا یک میلیارد ریال در نظر گرفته می‌شود که این حداقل سرمایه در زمان اخذ مجوزهای لازم ضروری است.
انواع شرکت‌های هلدینگ
یکی از تقسیم‌بندی‌های رایج شرکت‌های هلدینگ تقسیم‌بندی انواع آن‌هاست که به دو دسته کلی تقسیم می‌شوند. به‌طور کلی انواع شرکت هلدینگ را باید به‌صورت زیر معرفی کرد.
- دسته اول شرکت‌هایی هستند که تنها فعالیت آنها سرمایه گذاری در سهام است. اصطلاحا به این شرکت‌ها هلدینگ محض یا دارنده گفته می‌شود. بنابراین این شرکت‌ها درآمد خود را فقط از طریق خرید و فروش سهام کسب می‌کنند.
- دسته دوم شرکت‌های هلدینگی هستند که فقط سرمایه گذاری در سهام نمی‌کنند. آنها در کنار خرید و فروش سهام فعالیت‌های بازرگانی نیز انجام می‌دهند که به این نوع شرکت‌ها هلدینگ کنترل کننده گفته می‌شود.
البته نکته حائز اهمیت این است که شرکت‌های هلدینگ را به سهامی و غیر سهامی نیز تقسیم می‌کنند. اما اگر هلدینگ موردنظر بخواهد در سازمان بورس نیز فعالیت داشته باشد، باید حتما شرکت سهامی ثبت شده باشد. اصولا معروفترین شرکت‌های هلدینگ در سازمان بورس و اوراق بهادار به ثبت رسیده‌اند.
نمونه موضوع فعالیت شرکت هلدینگ
شرکت‌های هلدینگ انواع متفاوتی دارند که بر این اساس دسته‌بندی می‌شوند:
- هلدینگ‌هایی که از یک شرکت بزرگ ایجاد شده‌اند؛ مانند هلدینگ ایران خودرو.
- هلدینگ‌های محصولی یعنی همه شرکت‌های آن یک نوع محصول تولید می‌کنند.
- هلدینگ‌های زنجیره تامین مانند هلدینگ‌های نفتی (همه شرکت های آن یک هدف مشترک با فعالیت‌های گوناگون دارند.)
- هلدینگ مختلط یعنی از شرکت‌هایی با موضوع فعالیت‌های مختلف ایجاد شده است.
اهمیت تفکیک موضوع فعالیت شرکت‌های هلدینگ، در این است که گاهی برای تاسیس یک شرکت هلدینگ با موضوع خاص نیاز به اخذ مجوز دارید. برای مثال شما اگر قصد ثبت هلدینگی داشته باشید که محصولی باشد و همه شرکت‌های آن قصد تولید محصولات حوزه تکنولوژی را داشته باشند، قبل از شروع فرآیند ثبت باید مجوزهای لازم در رابطه با موضوع شرکت هلدینگ را از سازمانهای مربوطه اخذ نمایید.
نمونه اساسنامه شرکت هلدینگ
اساسنامه شرکت هلدینگ در کلیه انواع شرکت‌های هلدینگ باید قسمت‌های زیر را داشته باشد:
1- مقدمه و بخش تعریفات: اگر اساسنامه هلدینگ بر اساس قواعد سازمان بورس و اوراق بهادار تنظیم شود، نمونه اساسنامه از طرف سازمان بورس ارائه می‌شود.
2- نام شرکت: نام شرکت باید به صورت نام شرکت هلدینگ ….. سهامی خاص یا سهامی عام نوشته شود.
3- موضوع: هلدینگ‌ها موضوعات متفاوتی نسبت به سایر شرکت‌ها دارند که با توجه به شرکت‌های زیرمجموعه آنها که موضوع انتخاب می‌شود. ممکن است یک شرکت فقط سرمایه گذاری در سهام باشد، یا برای مثال بعضی از هلدینگ‌ها به‌علاوه سرمایه گذاری در سهام در پروژه‌های تولیدی و پروژه‌های ساختمانی هم فعالیت می‌کنند. نکته مهم در نگارش موضوع این است که حتما باید به‌صورت دقیق، جزئی و شفاف نوشته شود.
4- مدت: هلدینگ‌ها به دو صورت محدود و نامحدود قابلیت ثبت دارند.
5- تابعیت شرکت و مرکز اصلی هلدینگ
6- سهام و سرمایه: میزان سرمایه هلدینگ و جزییات ورقه سهام (بی نام یا با نام)، تعیین سهم هر یک از شرکا و نحوه انتقال و ثبت سهام
7-تغییر میزان سرمایه شرکت
8- مجمع عمومی و وظایف و اختیارات آنها: وظایف هر یک از مجمع‌ها، نحوه تشکیل، حد نصاب‌های تشکیل جلسه و مصوبات
9- سال مالی هلدینگ: سال مالی هلدینگ، صورت‌های مالی و اندوخته‌های شرکت هلدینگ را باید در قسمت مربوط به حساب‌ها دقیق ذکر کنید.
10- مدیران شرکت و هیئت مدیره: در این قسمت تعداد اعضای هیئت مدیره، صلاحیت، شرایط استعفا، کاهش یا افزایش تعداد مدیران، نحوه انتخاب مدیرعامل، نحوه تشکیل جلسات هیئت مدیره و غیره باید به صورت شفاف مشخص شود.
11- انتخاب بازرس و حسابرسان شرکت: هر هلدینگی که به عنوان شرکت سهامی ثبت می‌شود باید دو نفر بازرس را برای شرکت انتخاب کند و وظایف هر کدام را در اساسنامه شرکت صریحا نوشته باشد.
12- انحلال و تصفیه
اختیارات و مسئولیت های سهامداران شرکت
شرکت‌های هلدینگ عموما به صورت شرکت‌های سهامی خاص ثبت می‌شوند و دارای دو مجمع عمومی و مجمع عمومی فوق العاده هستند. با این توصیف می‌توان اختیارات و مسئولیت‌های سهامداران در هر یک از مجامع را به‌صورت زیر بیان کرد:
اختیارات و مسئولیت‌های سهامداران شرکت هلدینگ (سهامی خاص) در مجمع عمومی
وظایف و اختیارات سهامداران شرکت سهامی خاص در مجمع عمومی عادی را می‌توان به این سرفصل‌ها خلاصه کرد:
- انتخاب مدیران شرکت
- انتخاب بازرس یا بازرسان شرکت
- تقسیم سود و اندوخته اختیاری
- تصویب یا رد معامله مدیران یا مدیرعامل با شرکت
- تعیین حق جلسه برای اعضای غیرموظف هیئت‌مدیره
- تعیین پاداش برای اعضای هیئت‌مدیره
- تعیین حق الزحمه بازرس
- تعیین روزنامه کثیرالانتشار
- انتخاب بازرس یا بازرسان بدل
- تصویب امور مالی
وظایف و اختیارات سهامداران شرکت هلدینگ (سهامی خاص) در مجمع عمومی فوق‌العاده
سهامداران اما در مجمع عمومی فوق‌العاده اختیارات بیشتری دارند که شامل موارد زیر هستند:
- ترتیب ایجاد سهام ممتاز و تغییر در امتیازات وابسته به آن
- تصویب تبدیل سهام بانام به بی‌نام و برعکس
- تغییر در مواد اساسنامه، سرمایه و انحلال پیش از موعد
- تصویب کاهش اجباری سرمایه یا انحلال شرکت
- تصمیم‌گیری در خصوص افزایش سرمایه
- اعطای اجازه افزایش سرمایه به هیئت‌مدیره
- سلب حق تقدم در خرید سهام جدید از سهامداران موجود
- تعیین مدیر تصفیه در صورت تصویب انحلال شرکت
- و غیره.
شرایط هیأت مدیره در شرکت هلدینگ و مسئولیت‌های آن
امور اداری و تجاری یک شرکت هلدینگ توسط هیئت مدیره آن اداره می‌شود. درست است که هیئت مدیره می‌تواند همه تصمیمات شرکت هلدینگ خود را بگیرد اما برخی از تصمیمات تجاری توسط مدیران اجرایی گرفته می‌شود. به صورت کلی مهم‌ترین اختیارات، وظایف و مسئولیت‌های هیات مدیره در شرکت را می‌توان این گونه بیان کرد که مسئول نتیجه تصمیمات کلان شرکت است. مثلا هیئت مدیره باید استراتژی شرکت هلدینگ را در رابطه با محصولات، خدمات، قیمت‌ها، دستمزد و روابط کاری شرکت‌های تابعه تعیین کند و مسئولیت نتیجه حاصل از آن با هیئت مدیره است.
همچنین این هیئت مدیره است که در رابطه با مواردی مثل اعلام سود سهام، انتشار سهام جدید یا سایر تغییرات مالی و در سرمایه تصمیم‌گیری می‌کند. علاوه‌بر این هیئت مدیره، مدیران شرکت‌های تابعه را منصوب می‌کند و همچنین برخی از امور مهم شرکت‌های هلدینگ مثل بازنگری اساسنامه، ادغام، فروش سرمایه و انحلال را پیشنهاد می‌کند.
نکته مهم: هر تغییری که توسط هیئت مدیره صورت گیرد که باعث تغییر اساسنامه شرکت شود باید در اداره ثبت شرکت‌ها ثبت شود.
وظیفه بازرس در شرکت چیست؟
در تمام شرکت سهامی از جمله شرکت هلدینگ، بازرسان باید درباره صحت و درستی صورت دارایی، صورتحساب دوره عملکرد، حساب سود و زیان و ترازنامه‌ها اظهارنظر کنند.
بازرس باید اطلاعات مالی و تخصصی مورد نیاز را برای بازرسی شرکت داشته باشد تا اگر لازم باشد به سهامداران یا مقامات قضایی ارائه دهد. همچنین بازرس باید گزارش‌های مالی مختلفی را آماده کرده و به مجامع عمومی ارائه نماید.
بازرس علاوه بر ماموریت اصلی وی که بررسی حساب‌ها است، وظایف ویژه دیگری دارد که عمدتا جنبه حقوقی دارد:
۱. تحقیق درباره سهام وثیقه‌ای مدیران شرکت
۲. اظهار نظر درباره صحت مطالب و اطلاعاتی که مدیران در اختیار مجامع عمومی گذاشتند.
۳. رعایت حقوق صاحبان سهام در حدودی که قانون و اساسنامه شرکت تعیین کرده است.
۴. اقدام به دعوت مجمع عمومی عادی
شرایط و مدارک ثبت شرکت هلدینگ
برای ثبت انواع شرکت هلدینگ ابتدا باید شرایط لازم جهت ثبت شرکت را احراز و مدارک اعلام شده را ارائه دهید که در ادامه مدارک و شرایط ثبت شرکت هلدینگ را بیان خواهیم کرد.
شرایط ثبت شرکت هلدینگ
دارا بودن این شرایط نشان می‌دهد که مدیرعامل و اعضای شرکت، توانایی مدیریت یک شرکت هلدینگ را دارند. از جمله شرایط ثبت این شرکت‌ها می‌توان به موارد زیر اشاره کرد:
- تهیه مجوزهای لازم: برای مثال دریافت مجوز از سازمان بورس و اوراق بهادار یکی از این مجوزهاست.
- تامین سرمایه: به صورت کلی بدون داشتن سرمایه امکان ثبت شرکت وجود ندارد. این سرمایه برای شرکت‌های هلدینگ سهامی خاص ۵۰۰ میلیون و برای سهامی عام مبلغ یک میلیارد تومان است.
- تنظیم اساسنامه: شرکت هلدینگ حتما باید اساسنامه شرکت‌های زیرمجموعه را تایید کند و خودش نیز یک اساسنامه جداگانه داشته باشد.
- شرکت هلدینگی که قصد دارد در بورس فعالیت داشته باشد باید حتما به صورت سهامی عام باشد.
مدارک ثبت شرکت هلدینگ
از جمله مدارک لازم برای ثبت شرکت هلدینگ نیز باید به موارد زیر اشاره کرد:
- مجوز دریافت شده از سازمان بورس و اوراق بهادار
- اساسنامه شرکت و اظهارنامه آن
- تصویر شناسنامه و کارت ملی سهامداران
- مشخصات مدیرعامل و اعضای هیئت مدیره شرکت
- گواهی عدم سوء پیشینه مدیر عامل و اعضای هیئت مدیره
مزایا و معایب ثبت هلدینگ
با بررسی مزایا و معایب ثبت شرکت هلدینگ می‌توانید نسبت به این موضوع که آیا این شرکت‌ها برای فعالیت شما مناسب هستند یا خیر تصمیم بگیرید.
مزایای ثبت شرکت هلدینگ
ثبت شرکت هلدینگ مزایای فراوانی دارد که در چند دسته کلی تقسیم بندی می‌شود:
1- افزایش سرمایه گذاری و تنوع زیاد در سرمایه گذاری
2- به وجود آوردن یک سیاست هماهنگ و یکپارچه
3- وجود موقعیت‌های فراوان با استفاده از شرکت تابعه
4- پرداخت وام و تضمین بازپرداخت آن
5- وجود ریسک کمتر در سرمایه گذاری
6- معافیت مالیاتی و صرفه جویی در هزینه
7- شناخته تر شدن در بازار و ورود سریع به معاملات
معایب ثبت شرکت هلدینگ:
اما در برابر این مزایای هلدینگ معایب قابل توجهی برای ثبت شرکت هلدینگ وجود دارد که به شرح زیر است:
۱- کنترل شرکت‌های زیر مجموعه ممکن است مشکلاتی را در سطح کلان مدیریتی ایجاد کند.
۲- سرمایه ابتدایی شرکت هلدینگ زیاد است و می‌تواند گاهی اوقات سخت باشد.
نحوه تغییرات در اساسنامه شرکت هلدینگ
تغییر در اساسنامه شرکت هلدینگ تشریفات خاصی دارد که اگر تغییرات بدون رعایت تشریفات انجام شود، اعتبار قانونی نخواهد داشت. همان طور که گفته شد تغییر اساسنامه و بازنگری آن در صلاحیت مجمع عمومی است و این مجمع باید با تشریفات قانونی مربوطه تشکیل شود.
نکته بسیار مهم در تغییرات اساسنامه این است که هر نوع تغییر در اساسنامه باید به سازمان ثبت شرکت‌ها اعلام شود. بعد از این تغییرات اساسنامه باید به صورت آگهی در روزنامه رسمی منتشر شود.
به همین منظور پس از تشکیل مجمع مربوطه، در رابطه با تغییر مورد نظر تصمیم‌گیری می‌شود و با تنظیم صورتجلسه باید آن را در اداره ثبت شرکت‌ها به ثبت برسانید. در این زمینه می‌توانید تنظیم و ثبت صورتجلسه تغییرات را توسط کارشناسان وینداد با هزینه مقرون به‌صرفه انجام دهید تا بابت رد صورتجلسات یا نقص آنها نیز دغدغه‌ای نداشته باشید.
مالیات شرکت هلدینگ
مالیات شرکت‌های هلدینگ مانند سایر شرکت‌ها طبق درآمد و سود حاصل از فعالیت شرکت‌های در مالکیت آنها محاسبه می‌شود. بنابراین شرکت‌های هلدینگ نیز باید کد اقتصادی دریافت کنند و موظف به پرداخت مالیات بر اساس میزان سود خالص خود هستند.
البته درصد مالیات ممکن است مطابق نوع فعالیت شرکت‌های در مالکیت هلدینگ متفاوت باشد.
مثلا نوع فعالیت بعضی از شرکت‌ها ایجاب می‌کند کل درآمد معاف از مالیات باشد یا در برخی دیگر ممکن است میزان درصد بیشتری مالیات بر درآمد علاوه بر نرخ مصوب تعلق بگیرد.
نحوه ثبت شرکت هلدینگ
پس از دریافت مجوز سازمانهای مربوطه باید شرکت را در اداره ثبت شرکت‌ها ثبت کنید. به همین منظور لازم است که مدارک خواسته شده را مطابق با آن چه که بیان شد تهیه کنید و در سامانه ثبت شرکت‌ها بارگذاری کنید.
در این سامانه مدارک شما بررسی می‌شود و پس از بررسی مدارک لازم را باید ارسال کنید. پس از دریافت مدارک کارشناسان اداره ثبت با توجه به تکمیل بودن مدارک شما اجازه ثبت را به شما می‌دهند. انتشار آگهی ثبت شرکت در روزنامه رسمی آخرین مرحله ثبت شرکت هلدینگ است.
پس از پایان ثبت باید به سازمان بورس و اوراق بهادار مراجعه کنید و این مدارک را جهت صدور مجوز فعالیت ارائه دهید.
برای ثبت شرکت می‌توانید شخصا اقدام کرده یا فرآیند را توسط وکیل ثبت شرکت‌ها پیش ببرید. در روش اول نیاز به تجربه و تخصص کافی خواهید داشت و در روش دوم باید هزینه زیادی را بپردازید.
در عین حال ثبت شرکت با کارشناسان ثبتی وینداد علاوه‌بر اینکه مشکل نداشتن تخصص و تجربه را برای شما حل می‌کند، بسیار مقرون به‌صرفه است. از این‌رو می‌توانید با درخواست ثبت شرکت، ضمن مشاوره با کارشناسان برای انتخاب نوع شرکت، صفر تا صد فرآیند ثبت شرکت را به کارشناسان ثبتی بسپارید.
جمع‌بندی
شرکت هلدینگ شرکتی است که چیزی تولید نمی‌کند و همچنین محصول یا خدماتی را هم به فروش نمی‌رساند. در واقع فعالیت اصلی این شرکت‌ها کنترل سهام دیگر شرکت‌هاست. میزان سرمایه ثبت این نوع شرکت‌ها برای اخذ مجوز و شروع به فعالیت نیز بین ۵۰۰ میلیون تا یک میلیارد ریال است. اصولا معروفترین شرکت‌های هلدینگ در سازمان بورس و اوراق بهادار به ثبت رسیده‌اند. شرکت‌های هلدینگ انواع متفاوتی دارند.
برای ثبت انواع شرکت هلدینگ به ابتدا باید شرایط لازم جهت ثبت شرکت هلدینگ را که توسط ادارات مربوطه بیان شده است را داشته باشید. دارا بودن این شرایط نشان می‌دهد که مدیرعامل و اعضای شرکت، توانایی مدیریت یک شرکت هلدینگ را دارند. به همین دلیل لازم است برای ثبت شرکت هلدینگ با مشاورین ثبت شرکت متخصص مشورت کنید و از خدمات تخصصی وینداد به‌عنوان یک گروه حقوقی همیشه همراه بهره ببرید.
سوالات متداول
سرمایه لازم برای ثبت شرکت هلدینگ چقدر است؟
میزان سرمایه لازم برای ثبت شرکت هلدینگ بین ۵۰۰ میلیون تا یک میلیارد ریال است.
آیا ثبت هلدینگ نیاز به مجوز دارد؟
بله. شما قبل از تاسیس شرکت باید مجوزهایی از سازمانهای موردنظر دریافت کنید. برای مثال دریافت مجوز از سازمان بورس و اوراق بهادار یکی از این سازمانهاست.
