راهنمای ثبت شرکت با مسئولیت محدود | مزایا و معایب مسئولیت محدود

ثبت شرکت‌ با مسئولیت محدود با حداقل دو نفر شریک امکان پذیر است. این دسته از شرکت‌ها به این دلیل که شرکا به اندازه سرمایه خود مسئولیت دارند و قوانین و مقررات محدودتری برای آن وجود دارد؛ از پرطرفدارترین شرکت‌های تجاری به شمار می‌روند. شرکا در شرکت‌های تجاری باید سرمایه شرکت را تامین کنند اما سرمایه به صورت سهام تقسیم نمی‌شود. از طرفی تمامی افرادی که به عنوان شریک قصد تاسیس مسئولیت محدود را دارند؛ آشنایی و اعتماد کامل به یکدیگر دارند همین امر باعث شده است که برخی از افراد به صورت خانوادگی این دسته از شرکت‌ها را به ثبت برسانند.

شرکت مسئولیت محدود چیست؟

بر اساس قانون تجارت، در این تعریف اینکه شرکت با مسئولیت محدود چیست باید گفت، شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجاری و بازرگانی تشکیل می‌شود و تمامی شرکا باید سرمایه اولیه را تامین کنند. معمولا اشخاصی این نوع شرکت‌ها را به ثبت می‌رسانند که قصد اضافه کردن شریک جدید را نداشته باشند. چرا که ورود و خروج شرکا در این نوع شرکت پیچیدگی بیشتری دارد.

در این دسته از شرکت‌ها، شرکا با توجه به میزان سرمایه‌ای که دارند؛ مسئول شناخته می‌شوند و به تعبیر دیگر مسئولیت شرکا در شرکت با مسئولیت محدود به میزان سهم‌الشرکه آن‌هاست. بنابراین در هنگامی که شرکت را به ثبت می‌رسانید حتما به این نکته مهم توجه داشته باشید که از آوردن نام یکی از شرکا در نام شرکت خودداری کنید. این امر به این دلیل است که شرکت را به شرکت تضامنی تبدیل می‌کند.

این شرکت‌های برای انجام انواع موضوع فعالیت مناسب هستند و در کنار شرکت‌های سهامی خاص بیشتری آمار ثبت شرکت در ایران را دارند.

ساختار شرکت مسئولیت محدود ساده است و به دلیل اینکه می‌توان حداقل با دو شریک آن‌ها را ثبت کرد، برای اشخاصی که قصد فعالیت محدودتری را دارند، بسیار مناسب است. ضمن اینکه اشخاصی که قصد اداره شرکت به‌صورت تک مدیره را دارند، می‌توانند شرکت با مسئولیت محدود با یک شریک دیگر را به ثبت رسانده و مدیریت امور شرکت را به تنهایی به دست گیرند. اما فراموش نکنید که هیچ شرکتی بر اساس قانون تجارت به‌صورت تک نفره به ثبت نمی‌رسد و اگر قصد فعالیت تک نفره داشته باشید می‌توانید در قالب شخص حقیقی فعالیت کرده یا با حضور یک شریک، شرکت مسئولیت محدود تاسیس کرده و به‌صورت تک مدیره آن را مدیریت کنید.

سرمایه شرکت با مسئولیت محدود

برای ثبت شرکت مسئولیت محدود در قانون تجارت ابتدا باید سرمایه اولیه را تامین نمایید. این سرمایه ممکن است به صورت نقدی و غیرنقدی باشد و در قالب سهم‌الشرکه ارائه می‌شود. حداقل سرمایه برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود، مبلغ صد هزار تومان است. البته بهتر است با توجه به موضوع فعالیت، میزان سرمایه لازم را در همان ابتدای تاسیس تامین کنید.

یکی از مهم‌ترین نکاتی که در رابطه با سرمایه شرکت باید به‌خاطر داشته باشید این است که در صورتی که سرمایه یکی یا برخی از شرکا غیرنقدی باشد باید قبل از ثبت شرکت ارزش‌گذاری شود. بعد از این که سرمایه تامین شد؛ صرفا اقرار مدیرعامل شرکت کافی است و بنابراین نیازی به گواهی بانکی مبنی بر تامین سرمایه نیست. همچنین شرکا تا میزان سرمایه‌ای که به شرکت وارد کرده‌اند، مسئول بدهی‌های شرکت هستند.

انواع شرکت مسئولیت محدود بر اساس موضوع فعالیت

در یک تقسیم‌بندی کلی می‌توان انواع شرکت مسئولیت محدود را از نظر موضوعی معرفی کرد. چرا که این نوع شرکت‌ها از جمله رایج‌ترین شرکت‌های ثبت شده در ایران هستند که می‌توانید برای انواع موضوعات تجاری آن‌ها را تاسیس کنید.

اشخاصی که شرکت با مسئولیت محدود به ثبت می‌رسانند امکان فعالیت در زمینه‌های پیمانکاری، خدماتی، بازرگانی و صنعتی و غیره را دارند. شرکا باید موضوع فعالیت خود را در اساسنامه و شرکتنامه ذکر کنند و در همان راستا فعالیت داشته باشند. در واقع موضوع محدوده فعالیت شرکا را مشخص می‌کند و خارج از آن هر گونه فعالیتی غیرقانونی تلقی می‌شود.

تمامی موضوعات فعالیت در دو نوع زیر قرار می گیرند:

• موضوعات نیازمند اخذ مجوز
• موضوعات بدون مجوز

هنگامی که زمینه فعالیت خود را مشخص کردید باید بررسی کنید که آیا موضوع فعالیت شما نیاز به اخذ مجوز دارد یا خیر. برخی از موضوعات مانند فعالیت در زمینه بیمه یا امور پولی و بانکی نیاز به اخذ مجوز دارند. بنابراین اگر قصد دارید که مسئولیت محدود شما در زمینه بیمه فعالیت داشته باشد؛ ابتدا باید مجوز دریافت کرده سپس نسبت به ثبت شرکت اقدام کنید.

نمونه موضوع فعالیت شرکت با مسئولیت محدود

توجه داشته باشید که برای تمامی موضوع فعالیت شرکت مسئولیت محدود نیازی به دریافت مجوز ندارید. به‌طور کلی از مهمترین و رایج‌ترین موضوعاتی که شرکت با مسئولیت محدود می‌تواند در آن فعالیت داشته باشد می‌توان به موارد زیر اشاره کرد:

• کشاورزی و دامداری
• مواد غذایی
• برپایی و راه اندازی کارهای تولیدی
• خرید و فروش کالا
• امور مهندسی
• موضوعات مربوط به حمل و نقل هوایی، زمینی یا دریایی
• فعالیت‌های مربوط به گردشگری
• فعالیت‌های خدماتی و نظافتی
• انجام خدمات مربوط به ساخت و ساز و امور عمرانی
• طراحی و اجرای سیستم‌های ایمنی

البته توجه داشته باشید که این موارد حوزه فعالیت شرکت را مشخص می‌کنند و شرکا موظف هستند موضوع شرکت را به‌صورت کاملا جزئی مشخص کنند. برای مثال شرکتی که در زمینه مواد غذایی فعالیت می‌کند، پس از اخذ مجوز از وزارت بهداشت، سازمان غذا و دارو، سازمان صنعت، معدن و تجارت می‌تواند موضوع فعالیت خود را به‌صورت زیر انتخاب کند:

تولید و بسته بندی انواع بیسکویت، خرید و فروش مواد اولیه صنایع مواد غذایی، صادرات و واردات انواع مواد غذایی، شرکت در نمایشگاه‌های داخلی و بین المللی، افتتاح حساب بانکی و دریافت وام و تسهیلات، انجام کلیه امور بازرگانی، خرید و فروش، پخش و صادرات و واردات کلیه کالاهای مجاز.

نمونه اساسنامه شرکت مسئولیت محدود و نحوه تنظیم آن

اساسنامه شرکت‌های مسئولیت محدود از این جهت ضروری است که محدوده فعالیت شرکت، قوانین و مقررات و نحوه اجرای آن، اختیارات و صلاحیت‌های هر یک از شرکا، سهامداران و مدیران و سایر موارد را مشخص کنند.

از جمله مهم‌ترین مواردی که باید در نمونه اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود ذکر شود، می‌توان به موارد زیر اشاره کرد:

• نام شرکت
• موضوع فعالیت شرکت به‌صورت دقیق و جزئی
• مدت و مرکز اصلی شرکت (شعبه/ شعبه‌ها)
• میزان سرمایه شرکت (قید میزان نقدی و غیر نقدی آن)
• نحوه انتقال سهم الشرکه
• شرایط و نحوه تغییر در سرمایه شرکت (افزایش و کاهش)
• تشریفات و ترتیب دعوت از مجامع عمومی
• مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی و نحوه اداره آن‌ها
• نحوه مشورت و تصمیم‌گیری، نصاب آراء در مجامع
• تعداد مدیران و نحوه انتخاب و مدت تصدی آن‌ها
• تعیین وظایف و حدود اختیارات مدیران
• تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت، موعد تنظیم ترازنامه، حساب سود و زیان و تسلیم آن به بازرسان و به مجمع عمومی
• نحوه انحلال اختیاری شرکت و نحوه تصفیه امور
• نحوه تغییر اساسنامه

نمونه اساسنامه شرکت مسئولیت محدود باید شامل تمام این مندرجات باشد. در اساسنامه همچنین باید اطلاعات کامل شرکا، اعضای هیئت مدیره و حقوق هر یک از این اشخاص؛ همچنین اطلاعات پایه شرکت مانند نوع شرکت، تابعیت آن و اطلاعات و جزئیات لازم در ارتباط با سهم الشرکه و هر آنچه لازم است درباره سرمایه شرکت و سایر موارد ضروری قید شود و اساسنامه تنها در این صورت اعتبار قانونی دارد.

تنظیم تقاضانامه ثبت شرکت مسئولیت محدود

مؤسسین شرکت مسئولیت محدود باید علاوه‌بر اساسنامه، تقاضانامه ثبت شرکت مسئولیت محدود را نیز تنظیم کنند. این تقاضانامه باید شامل مواردی مثل اطلاعات پایه شرکت، مشخصات شرکا و میزان سرمایه شرکت باشد.

ساختار هیئت مدیره در شرکت مسئولیت محدود و وظایف و اختیارات آن

افرادی که در هیئت مدیره شرکت مسئولیت محدود فعالیت دارند به عنوان نمایندگان شرکت شناخته می‌شوند. این اشخاص کلیه اختیارات لازم را برای نمایندگی در شرکت دارند مگر این که اساسنامه اختیارات آن‌ها را کاهش داده باشد. در عین حال مسئولیت مدیرعامل در شرکت با مسئولیت محدود نیز یکی دیگر از مهم‌ترین مواردی است که باید علاوه‌بر اعضای هیئت مدیره در نظر داشته باشید. تعداد اعضای هیئت مدیره در شرکت با مسئولیت محدود حداقل دو نفر است و برای آن اکثریتی وجود ندارد. بنابراین هیئت مدیره می‌تواند از تعداد زیادی عضو تشکیل شود.

از جمله اختیارات و وظایف هیئت مدیره شرکت با مسئولیت محدود باید موارد زیر را بیان کرد:

• تعیین اختیارات مدیرعامل شرکت و انتصاب او (همچنین هیئت مدیره باید رئیس و نائب رئیس را انتخاب کنند.)
• دعوت از مجامع شرکت در صورت لزوم
• تعیین حقوق و حق الزحمه مدیر شرکت
• تصمیم و تعیین افراد واجد حق امضا (در صورتی که اساسنامه در این باره سکوت کرده باشد)
• انعقاد قرارداد با دیگر اشخاص حقوقی در راستای رسیدن به اهداف شرکت
• تنظیم حساب‌های شرکت و ارائه به بازرسان یا مجمع عمومی
• نظارت بر امور شرکت و برنامه‌ریز‌ی‌های مشخص برای مدیران
• بررسی گزارش‌های دریافتی از مدیران شرکت و بررسی رعایت قوانین و مقررات در شرکت

مدارک و شرایط ثبت شرکت مسئولیت محدود

جهت ثبت شرکت با مسئولیت محدود مانند سایر شرکت‌های تجاری باید علاوه‌بر ارائه مدارک، شرایط لازم را احراز کنید. به‌صورت موردی، مدارک و شرایط ثبت شرکت با مسئولیت محدود را می‌توان این گونه بیان کرد که بر اساس آن بتوانید مراحل ثبت شرکت با مسئولیت محدود را پیش ببرید.

• معرفی دفتر کار با کاربری اداری یا تجاری
• تصویر مدارک هویتی (شناسنامه و کارت ملی) شرکا و اعضای هیات مدیره
• ثبت نام اعضای هیات مدیره در سامانه ثنا
• دریافت مجوز فعالیت بر اساس نوع موضوع (در صورت نیاز)
• ارائه آگهی تاسیس و نامه نمایندگی (برای شخص حقوقی)

نحوه تغییرات در اساسنامه شرکت

پس از ثبت شرکت مسئولیت محدود نیاز به اعمال تغییراتی در شرکت خواهید داشت که موجب تغییر در اساسنامه شرکت مسئولیت محدود می‌شوند. از این‌رو پس از رعایت تشریفات قانونی باید در صورتجلسه تنظیم و در اداره ثبت شرکت‌ها به ثبت برسند.

این تصمیم‌گیری ممکن است بنا بر آنچه در اساسنامه ذکر شده در صلاحیت مجمع عمومی عادی یا مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت باشد.

اموری مانند تغییر مدیران و بازرسان در صلاحیت مجمع عمومی عادی است و تغییراتی مانند تغییر نام، آدرس، موضوع شرکت و غیره در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده شرکت خواهد بود.

توجه داشته باشید که اگر تعداد شرکا در مسئولیت محدود بیشترین از ۱۲ نفر باشد؛ برای تشکیل جلسه مجمع عمومی فوق‌العاده باید هیئت نظارتی تشکیل شود و نام و امضای آنان در صورتجلسه تغییرات ضروری است. سپس صورتجلسه تنظیم و به امضای تمامی شرکا می‎‌رسد و در اداره ثبت شرکت‌ها ثبت می‌شود.

در نهایت برای اعمال قانونی تغییرات در اساسنامه شرکت و رسمیت پیدا یافتن آن‌ها، باید پس از رعایت تشریفات مربوط به تشکیل جلسه و تصمیم‌گیری، صورتجلسه تغیرات را تنظیم کرده و در اداره ثبت شرکت‌ها به ثبت برسانید. برای استعلام اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود نیز می‌توانید آگهی تغییرات شرکت را بررسی کنید.

با توجه به اینکه تنظیم صورتجلسه تغییرات و ثبت آن‌ها باید بر اساس فرآیند اداره ثبت شرکت‌ها باشد، می‌توانید تنظیم و ثبت صورتجلسه خود را به کارشناسان ثبتی وینداد بسپارید و از بابت رد صورتجلسه دغدغه‌ای نداشته باشید.

مالیات شرکت با مسئولیت محدود

شرکت‌های با مسئولیت محدود به‌عنوان یک شخص حقوقی تکالیف مالیاتی مختلفی دارند که باید آن را در موعد مشخص شده انجام دهند. از جمله مسائل مالیات شرکت با مسئولیت محدود باید به موارد زیر اشاره کرد.

میزان مالیاتی که این دسته از شرکت‌ها باید پرداخت کنند معادل ۲۵ درصد است که از مجموع دخل شرکت ضرر و زیان‌ها کسر می‌شود و این مبلغ باید به اداره مالیات پرداخت گردد. به همین منظور این شرکت‌ها تا ۲ ماه پس از ثبت باید پرونده مالیاتی خود را تشکیل دهند. برای تشکیل پرونده مالیاتی در گام اول باید دریافت کد اقتصادی دریافت کنید. کد اقتصادی شرکت ۱۲ رقمی است که بدون آن نمی‌توان در آینده امور مالیاتی شرکت را انجام داد.

یکی دیگر از تکالیف مالیاتی، پلمپ دفاتر قانونی به‌صورت سالیانه است. این دفاتر به منظور ثبت حساب و کتاب‌های مالی و محاسبه مالیات کاربرد دارند و شامل دو دفتر روزنامه و کل هستند.

مزایا و معایب شرکت با مسئولیت محدود

ثبت شرکت مسئولیت محدود مزایا و معایبی برای موسسین شرکت به دنبال دارد. در واقع مزایای ثبت این شرکت بیشتر از معایب آن است و همین باعث محبوبیت این دسته از شرکت‌ها شده است. به‌طور کلی مزایا و معایب ثبت شرکت با مسئولیت محدود شامل موارد زیر است:

مزایای ثبت شرکت با مسئولیت محدود

• این شرکت‌ها با حداقل دو شریک به ثبت می‌رسند.
• با حداقل سرمایه صد هزار تومان قابل ثبت هستند.
• انتصاب مدیران شرکت می‌تواند به صورت نامحدود انجام شود.
• برای فعالیت‌های کوچک و خانوادگی بهترین نوع شرکت‌ها هستند.

در مقابل معایب شرکت با مسئولیت محدود را می‌توان این گونه بیان کرد:

• ورود و خروج شرکا در آن سخت است و قوانین محدود کننده‌ای در این زمینه دارد.
• محدودیت‌های زیادی برای جذب سرمایه‌گذار دارد و از این جهت برای توسعه شرکت در آینده گزینه مناسبی به‌شمار نمی‌رود.
• امکان شرکت در مزایده و مناقصه برای این نوع شرکت‌ها وجود ندارد.

نحوه ثبت شرکت مسئولیت محدود 

ثبت شرکت با مسئولیت محدود از دو روش حضوری و آنلاین قابل ثبت است. روش حضوری از طریق پنجره واحد فیزیکی کسب و کار در ۵ شهر بزرگ یعنی تهران، اصفهان، مشهد، شیراز و تبریز انجام می‌شود. در مقابل ثبت شرکت آنلاین از طریق سامانه اداره ثبت شرکت‌ها امکان‌پذیر است.

در هر دو روش پس از انجام فرآیندها به‌طور کامل و تایید مراحل و مدارک توسط کارشناسان مربوطه، آگهی تاسیس شرکت در روزنامه رسمی منتشر خواهد شد که در این مرحله ثبت شرکت شما نهایی می‌شود.

مزیت روش حضوری کوتاه‌تر بودن فرآیند ثبت است اما در عین حال باید تمامی فرآیندها را به‌صورت کاملا حضوری انجام دهید. در عین حال ثبت شرکت آنلاین، فرآیند طولانی‌تری دارد ولی مراحل مختلف آن به‌صورت غیرحضوری انجام می‌شود. در هر صورت با رعایت قوانین ثبت شرکت مسئولیت محدود امکان تاسیس شرکت را خواهید داشت.

اگر قصد دارید فرآیند ثبت شرکت بدون حضور وکیل و به یکی از روش‌های فوق انجام دهید، به زمان زیادی نیاز دارید و از طرفی باید دانش و تجربه حقوقی داشته باشید. همچنین ثبت شرکت به کمک وکیل به هزینه‌ی زیادی نیاز دارد. با این توصیف می‌توانید فرآیند ثبت شرکت را به کارشناسان حقوقی وینداد بسپارید تا صفر تا صد فرآیند ثبت شرکت را به‌صورت کاملا آنلاین و توسط وکلای ثبت شرکت و کارشناسان متخصص برای شما انجام دهند. با این کار در هزینه و زمان خود صرفه‌جویی خواهید کرد.

جمع‌بندی

شرکت‌های با مسئولیت محدود برای ثبت نیاز به سرمایه اولیه زیادی ندارند و ساختار آن‌ها ساده‌تر از انواع دیگر شرکت‌هاست. از طرف دیگر تنها نوع شرکتی هستند که حداقل با دو شریک قابل ثبت بوده و به‌صورت تک مدیره هم امکان اداره کردن دارند.

به‌علاوه این نوع شرکت‌ها، یکی از رایج‌ترین شرکت‌های ثبت شده در ایران هستند که برای انواع موضوع فعالیت‌های تجاری مناسبند و مسئولیت کمی از نظر بدهی‌های شرکت بر عهده شرکا می‌گذارند.

با این توصیف اگر قصد دارید شرکتی دوستانه یا خانوادگی برای انجام فعالیت‌های تجاری تاسیس کنید و سرمایه زیادی ندارید، این نوع شرکت‌ها بهترین گزینه برای فعالیت قانونی شما به‌شمار می‌روند.

همکاران ما در تیم ثبت شرکت وینداد، از ابتدا تا انتهای مراحل ثبت شرکت با شما همراه خواهند بود. این موضوع سبب می‌شود تا مراحل ثبت توسط اشخاصی که دانش و اطلاعات حقوقی لازم را دارند، طی شود. در صورتی که قصد استفاده از خدمات ثبت شرکت وینداد را دارید، می‌توانید با کارشناسان حقوقی و ثبتی وینداد در تماس باشید.

هزینه ثبت شرکت مسئولیت محدود در وینداد ثابت و شفاف است که می‌توانید بدون دغدغه صفر تا صد فرآیند ثبتی را به کارشناسان متخصص و با تجربه بسپارید.

سوالات متداول

حداقل اعضا برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود چند نفر است؟

این نوع شرکت‌ها را می‌توان با حداقل ۲ شریک به ثبت رساند.

آیا امکان تبدیل شرکت مسئولیت محدود به سهامی خاص وجود دارد؟

بله در صورت توافق تمامی شرکا و رعایت تشریفات قانونی مثل تشکیل مجمع عمومی فوق‌العاده، تنظیم و ثبت صورتجلسه و تغییر در اساسنامه شرکت را به سهامی خاص تبدیل کرد.

شرکت‌های مسئولیت محدود برای چه فعالیت‌هایی مناسبند؟

از این شرکت‌ها می‌توانید برای موضوعات فعالیت مختلف اعم از کشاورزی، IT، تولیدی، مواد غذایی و غیره استفاده کنید.

آیا امکان انتخاب افرادی که کارمند دولت هستند به‌عنوان اعضای هیئت مدیره شرکت وجود دارد؟

خیر، یکی از ممنوعیت‌های انتخاب اعضای هیات مدیره، انتخاب کارمندان دولت در این سمت است.