ثبت شرکت مسئولیت محدود

شرکت تجاری با مسئولیت محدود یکی از انواع رایج شرکت‌های تجاری و بازرگانی در کشور ما است. اشخاص مختلف با هدف انجام امور و فعالیت‌های تجاری اقدام به تأسیس این شرکت می‌نمایند و افرادی که با یکدیگر تصمیم به تشکیل این شرکت می‌گیرند، غالباً اشخاصی هستند که با یکدیگر آشنا بوده و برای مثال اعضای یک خانواده یا دوست هستند. در این مقاله سعی داریم تا ثبت شرکت مسئولیت محدود را توضیح دهیم و نکات و الزامات حقوقی این موضوع را طرح کنیم.

شرکت مسئولیت محدود چیست؟

پیش از این متوجه شدیم که شرکت با مسئولیت محدود چیست، شرکتی است که در آن، مسئولیت هر یک از شرکای شرکت به میزان سهم‌الشرکه آن ها است. توجه داشته باشید که شرکت مسئولیت محدود نیز مانند تمام دیگر انواع شرکت‌های تجاری، باید در مرجع ثبت شرکت‌ها به ثبت برسد. تنها در این صورت است که فعالیت شرکت قانونی خواهد بود. با توجه به اینکه ثبت شرکت با مسئولیت محدود ضوابط و شرایط مخصوصی دارد که ممکن است کمی پیچیده باشد، بهتر است قبل از اقدام برای ثبت شرکت، ابتدا از مراحل و الزامات این امر آگاه شوید.

شرایط ثبت شرکت مسئولیت محدود به چه ترتیب است؟

برای ثبت شرکت مسئولیت محدود، لازم است تا شرکای شرکت پیش از اقدام برای ثبت شرکت شرایط لازم را فراهم کرده باشند. این شرایط به‌ترتیب زیر است:

1. شرکت با مسئولیت محدود زمانی تشکیل می‌شود که تمام سرمایه نقدی تأدیه شده باشد و سهم‌الشرکه غیرنقدی شرکت نیز تقویم و تسلیم شده باشد. درنتیجه، اولین شرط اساسی ثبت شرکت با مسئولیت محدود، تأدیه سرمایه نقدی و تسلیم سرمایه غیرنقدی است. تا زمانی که این امر انجام نشده باشد، امکان ثبت شرکت وجود نخواهد داشت. در ارتباط با حداقل سرمایه برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود نیز باید بدانید که قانونگذار هیچ محدودیتی در این زمینه مشخص نکرده است و هیچ حداقل و حداکثری در نظر نگرفته است.
2. شرط دوم در ثبت شرکت مسئولیت محدود این است که شرکا باید نام شرکت را انتخاب کنند. عبارت با مسئولیت محدود به‌صورت کامل در نام این شرکت ذکر شده باشد.
3. تنظیم اساسنامه یا شرکت‌نامه و امضای آن توسط شرکا، شرط بعدی در ثبت شرکت با مسئولیت محدود است. به‌عبارتی دیگر، اگر شرکای شرکت با مسئولیت محدود، شرکت‌نامه را (که در واقع قرارداد تشکیل شرکت است) تنظیم نکرده باشند، ثبت این شرکت ممکن نخواهد بود. شرکت‌نامه، سند تشکیل شرکت با مسئولیت محدود است. این سند حاوی اطلاعاتی درباره نام و موضوع شرکت، آدرس شرکت، مرکز اصلی شرکت، نوع شرکت، اطلاعات مرتبط با شرکای شرکت و میزان سهم‌الشرکه هر یک از این شرکا، شرایط فسخ شرکت و نحوه تقسیم سود و زیان است.
4. علاوه بر موارد مذکور، شرکت با مسئولیت محدود تنها زمانی قابل ثبت است که مطابق با قوانین تشکیل شرکت تشکیل شده باشد. ازجمله قوانین ثبت شرکت مسئولیت محدود این است که حداقل دو نفر اقدام به تشکیل شرکت نمایند و تعداد شرکا حداقل دو نفر باشد.

مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت مسئولیت محدود

شرکای شرکت با مسئولیت محدود باید برای ثبت شرکت، مدارک لازم را تهیه نمایند و ثبت این شرکت، مستلزم ارائه این مدارک به مرجع ثبت شرکت‌ها می‌باشد. مدارک ثبت شرکت مسئولیت محدود عبارت است از:

• دو نسخه از شرکت‌نامه شرکت،
• فرم تکمیل‌شده تعیین نام،
• تقاضانامه ثبت شرکت مسئولیت محدود،
• دو نسخه تکمیل‌شده از تقاضانامه ثبت شرکت،
• فتوکپی برابر با اصل مدارک هویت تمام شرکا، مدیران و هیئت نظارت،
• گواهی‌نامه عدم سوء پیشینه اعضای هیئت مدیره شرکت،
• دو نسخه از اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود،
• مجوز فعالیت شرکت،
• دو نسخه از صورت‌جلسه هیئت مدیره
• دو نسخه از صورت‌جلسه مجمع مؤسسین.

توجه داشته باشید که ثبت شرکت مسئولیت محدود نیز همانند سایر شرکت‌های تجاری، از طریق سایت مرجع ثبت شرکت‌ها انجام می‌شود و به همین دلیل، مؤسسین شرکت مسئولیت محدود باید مدارک خود را آماده و پس از انجام مراحل ثبت شرکت از طریق سایت مرجع ثبت شرکت‌ها، مؤسسین باید مدارک را به‌صورت فیزیکی به اداره ارسال نمایند.

نحوه تنظیم اساسنامه شرکت تجاری با مسئولیت محدود چگونه است؟

اساسنامه شرکت یکی از مهم‌ترین اسناد شرکت است و طرز کار شرکت در آن ثبت می‌شود. در همین راستا، مؤسسین شرکت مسئولیت محدود نیز باید برای شرکت اساسنامه‌ای تنظیم نمایند. مطابق با ماده 8 لایحه قانون تجارت، در اساسنامه شرکت مسئولیت محدود باید مواردی درج گردد که این موارد عبارت‌اند از:

• نام شرکت
• موضوع فعالیت شرکت مسئولیت محدود به طور صریح و منجز
• مدت شرکت، مرکز اصلی شرکت و محل شعب آن اگر تأسیس شعبه مورد نظر باشد
• مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن
• تعداد سهام بی‌نام و با نام و مبلغ اسمی آن‌ها و در صورتی که ایجاد سهام ممتاز مورد نظر باشد
• تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات این گونه سهام
• تعیین مبلغ پرداخت‌‌شده هر سهم و نحوه مطالبه بقیه مبلغ اسمی هر سهم و مدتی که ظرف آن باید مطالبه شود
• نحوه انتقال سهام با نام
• ذکر طریقه تبدیل سهام با نام به سهام بی‌‌نام و بالعکس
• مقررات و شرایط صدور اوراق قرضه
• شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه شرکت
• مواقع و ترتیب دعوت مجامع عمومی
• مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی و ترتیب ادارهٔ آن‌ها
• طریقه شور و اخذ رأی و اکثریت لازم برای معتبر بودن تصمیمات مجامع عمومی
• تعداد مدیران و طرز انتخاب و مدت مأموریت آن‌ها
• تعیین وظایف و حدود اختیارات مدیران
• تعداد سهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت بسپارند
• قید این که شرکت یک بازرس خواهد داشت یا بیشتر و نحوه انتخاب و مدت مأموریت بازرس
• تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن به بازرسان و به مجمع عمومی سالانه
• نحوه انحلال اختیاری شرکت و ترتیب تصفیه امور آن
• نحوه تغییر اساسنامه.

نمونه اساسنامه شرکت مسئولیت محدود باید حاوی تمام این مندرجات باشد و شرکت مزبور باید در ارتباط با هر یک از این موارد تعیین تکلیف نموده باشد و در اساسنامه ذکر شود. در اساسنامه شرکت مسئولیت محدود، باید اطلاعات کامل سهامداران، اعضای هیئت مدیره و بازرسان و حقوق هر یک از این اشخاص؛ همچنین اطلاعات پایه شرکت مانند نوع شرکت، تابعیت آن و اطلاعات و جزئیات لازم در ارتباط با سهام و هر آنچه لازم است درباره سرمایه شرکت در اساسنامه ذکر شود و سایر موارد ضروری قید شود و اساسنامه تنها در این صورت قانونی خواهد بود.

تنظیم تقاضانامه ثبت شرکت مسئولیت محدود

مؤسسین شرکت مسئولیت محدود که قصد ثبت این شرکت را دارند، باید تقاضانامه ثبت شرکت مسئولیت محدود را تنظیم نمایند. این تقاضانامه باید شامل اطلاعاتی مانند اطلاعات پایه شرکت، مشخصات شرکای شرکت و میزان سرمایه شرکت باشد. شرکت مسئولیت محدود انواع مختلفی داشته و تقاضانامه ثبت شرکت، باید با توجه به انواع شرکت مسئولیت محدود تنظیم شود.

ثبت شرکت مسئولیت محدود چه مراحلی دارد؟

مؤسسین و شرکای شرکت مسئولیت محدود، باید در راستای ثبت این شرکت و انجام فعالیت قانونی، باید مراحلی را طی نمایند. اشخاصی که قصد دارند شرکت با مسئولیت محدود ثبت نمایند، باید این مراحل را به‌ترتیب طی نمایند و اگر یکی از این مراحل طی نشود، ممکن است ثبت شرکت مردود شود.

مرحله اول، مراجعه به سامانه ثبت شرکت‌ها

در مرحله اول از مراحل ثبت شرکت با مسئولیت محدود، مؤسسین این شرکت باید مدارک لازم ثبت شرکت را مطابق اصول قانونی و حقوقی آماده کنند. در مرحله بعد، مؤسسین شرکت باید با مراجعه به سایت اینترنتی ثبت شرکت‌ها مدارک لازم برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود را در سامانه بارگذاری نمایند و مراحل ثبت شرکت با مسئولیت محدود را به‌صورت اینترنتی انجام دهند. به این منظور، شرکای شرکت با مسئولیت محدود، باید با مراجعه به سایت اداره کل ثبت شرکت‌ها و مؤسسات غیرتجاری منوی میز خدمات الکترونیک و سپس تأسیس شخصیت حقوقی را انتخاب کنند و یا با مراجعه مستقیم به سامانه ثبت شرکت‌ها، بر روی قسمت تأسیس شخصیت حقوقی کلیک کنند و گزینه پذیرش درخواست تأسیس شخصیت حقوقی را انتخاب کرده و نوع شخصیت حقوقی را از میان گزینه‌های مربوطه و گزینه با مسئولیت محدود را انتخاب کنند.

مرحله دوم، تکمیل اطلاعات

مؤسسین شرکت باید اطلاعات لازم را در سایت اداره ثبت شرکت‌ها تکمیل نمایند و سپس اقدام به پرداخت هزینه ثبت شرکت مسئولیت محدود نمایند. ازجمله اطلاعاتی که باید در این بخش تکمیل شود این است که مؤسسین شرکت با مسئولیت محدود باید پنج نامی که در اولویت انتخاب برای نام شرکت است را در سامانه وارد کنند. این نام‌ها باید دارای معنا و مفهوم باشند، پیش‌تر از این انتخاب نشده باشند و با فرهنگ اسلامی مطابقت داشته باشد. پس از این، کارشناس حقوقی مربوطه، اطلاعات مزبور را بررسی خواهد کرد و با یکی از نام‌های انتخاب‌شده مؤافقت خواهد کرد. این کارشناسان حقوقی همچنین اگر نقصی در اطلاعات باشد، ابلاغ رفع نقص را در سامانه صادر می‌کند و مؤسسین شرکت باید نقص موجود را رفع کرده و اطلاعات و مدارک را مجدد ارسال نمایند.

مرحله سوم، تنظیم و ارسال صورت‌جلسات

پس از مرحله تکمیل اطلاعات، نسخه اصلی صورت‌جلسات تنظیمی و ضمائم آن‌ها باید به‌صورت سفارشی به آدرسی که به‌عنوان مرجع ثبت شرکت‌ها در سایت معرفی شده است، ارسال شود. پس از آنکه تمامی مدارک لازم برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود، به‌صورت اینترنتی و پستی توسط مسئول اداره ثبت شرکت‌ها دریافت شد و نواقص آن به‌صورت کامل برطرف شد، تمامی اطلاعات و مشخصات شرکت با مسئولیت محدود توسط مسئول مربوطه، در دفاتر مخصوص به ثبت می رسد.

مرحله آخر، درج آگهی ثبت شرکت

از مراحل ثبت شرکت مسئولیت محدود، درج آگهی تأسیس شرکت با مسئولیت محدود در روزنامه کثیرالانتشار و روزنامه رسمی جمهوری اسلامی ایران است. پس از این، مراحل ثبت شرکت به اتمام خواهد رسید و این شرکت می‌تواند فعالیت قانونی خود را آغاز نماید.

هزینه ثبت شرکت مسئولیت محدود

ثبت شرکت‌های تجاری که شرکت مسئولیت محدود نیز یکی از انواع آن‌ها است، هزینه‌های مختلفی دارد که مؤسسین شرکت باید این موارد را پرداخت نمایند. در ادامه مطلب، به بیان این هزینه‌های ثبت شرکت مسئولیت محدود و میزان هر کدام خواهیم پرداخت.

هزینه صدور گواهی عدم سوء پیشینه

یکی از هزینه‌های ثبت شرکت ازجمله شرکت مسئولیت محدود، هزینه صدور گواهی عدم سوء پیشینه است. همانطور که پیش‌تر نیز بیان شد، ازجمله مدارکی که باید در سامانه ثبت شرکت‌ها بارگذاری شود، اصل گواهی سوء پیشینه اعضای هیئت مدیره و بازرسان شرکت است و به همین دلیل، پرداخت این هزینه برای ثبت شرکت لازم است. اعضای هیئت مدیره شرکت با مسئولیت محدود می‌توانند برای دریافت این گواهی از دو طریق اقدام نمایند:

روش اول
این افراد باید به‌صورت حضوری به پلیس +۱۰ مراجعه نموده و گواهی مزبور را از این نهاد دریافت نماید. هزینه صدور گواهی عدم سوء پیشینه توسط پلیس +۱۰ در سال ۱۴۰۱، ۷۰ هزار تومان است.
روش دوم
در روش دوم، این افراد می‌توانند برای دریافت گواهی عدم سوء پیشینه به سامانه ثنا مراجعه کرده و گواهی مزبور را با پرداخت ۲۰ هزار تومان دریافت نمایند.

هزینه تعیین نام شرکت

یکی دیگر از هزینه‌های ثبت شرکت مسئولیت محدود، هزینه تعیین نام شرکت است. مؤسسین شرکت برای تعیین نام شرکت باید به سامانه مرجع ثبت شرکت‌ها مراجعه نمایند و هزینه لازم که ۵۰ هزار تومان است را بپردازند.

هزینه پست مدارک شرکت

از جمله دیگر هزینه‌های ثبت شرکت مسئولیت محدود که در راهنمای ثبت شرکت مسئولیت محدود به آن اشاره می‌شود، هزینه پست مدارک شرکت است که حدوداً ۳۵ هزار تومان است.

هزینه حق‌الثبت شرکت

علاوه بر هزینه‌های مذکور، هزینه دیگری تحت عنوان هزینه حق‌الثبت شرکت باید پرداخت شود که این هزینه ده هزار تومان است.

هزینه چاپ آگهی تأسیس در روزنامه

هزینه چاپ آگهی تأسیس در روزنامه رسمی و کثیرالانتشار با توجه به روزنامه مزبور تعیین می‌شود و حداقل هزینه دریافتی در این مورد، ۲۶۸ هزار تومان است.

مزایا و معایب ثبت شرکت مسئولیت محدود

مزایا و معایب ثبت شرکت مسئولیت محدود برای مؤسسین و شرکای شرکت شرایط به‌خصوصی را ایجاد می‌کند که در این بخش از مطلب قصد داریم به بیان آن بپردازیم.

مزایای ثبت شرکت

با ثبت شرکت مسئولیت محدود، اساسنامه و شرکت‌نامه شرکت نیز به ثبت می‌رسد. در این اسناد جزئیات و اطلاعات کامل شرکت مانند نوع شرکت، موضوع شرکت، تعهدات سهامداران، وظایف و تعهدات اعضای هیئت مدیره و غیره نیز ثبت می‌شود. درنتیجه، اگر اختلافی میان شرکا یا اعضای هیئت مدیره و بازرسان شرکت به وجود بیاید، براساس شرکت‌نامه و اساسنامه عمل می‌شود و به این اختلاف رسیدگی می‌شود.

علاوه بر این، ثبت شرکت به نمایندگان شرکت این امکان را می‌دهد که در مزایده‌ها و حراج‌ها شرکت کنند و از این طریق سود زیادی کسب نمایند و شرکت از این طریق امکان انجام فعالیت‌های تجاری بزرگ را خواهد داشت.

یکی دیگر از مهم‌ترین مزایای ثبت شرکت این است که با ثبت شرکت، اطلاعات شرکت در اختیار اشخاص ثالث مانند مشتریان قرار می‌گیرد و این موضوع سبب جلب اعتماد مشتریان به شرکت خواهد شد.

علاوه بر آن پس از ثبت شرکت مسئولیت محدود امکان دریافت کارت بازرگانی برای انجام فعالیت تجاری در عرصه بین‌المللی و خارجی را به دست خواهد آورد و همچنین، می‌تواند اقدام به تأسیس شعبه یا أخذ نمایندگی نماید.

معایب ثبت شرکت

همانطور که ثبت شرکت مزایایی به‌دنبال دارد، ثبت شرکت همچنین معایبی نیز دارد. پس از ثبت شرکت، نماینده قانونی شرکت مؤظف می‌گردد تا حداقلی سالیانه دفاتر مالیاتی را تکمیل و آن‌ها را در اختیار اداره مالیات قرار دهد.
یکی از نتایج ثبت شرکت این است که پس از آن مدیران شرکت باید حقوق کارگران را مطابق با قانون کار بپردازند و همچنین شرکت باید مکانی برای انجام فعالیت‌ها و امور خود داشته باشد که این موضوع نیز هزینه‌ها و تشریفاتی را به‌دنبال دارد.

استعلام ثبت شرکت مسئولیت محدود

پس از اتمام فرایند ثبت شرکت با مسئولیت محدود، مؤسسین شرکت می‌توانند برای اطمینان خاطر از طی شدن مراحل قانونی ثبت شرکت، استعلام ثبت شرکت را بگیرند. لزوم این کار نیز این است که اگر شرکت به ثبت نرسیده باشد، شرکا نمی‌توانند فعالیت تجاری قانونی خود را آغاز کرده و از مزایای ثبت شرکت محروم می‌شوند. برای استعلام ثبت شرکت مسئولیت محدود می‌توان از سه طریق اقدام کرد.

1. یکی از روش‌های گرفتن استعلام قانونی بودن ثبت شرکت‌های تجاری که دارای شخصیت حقوقی مستقل از شرکا هستند از طریق سامانه اداره ثبت اسناد و املاک کل کشور است. سامانه استعلام اشخاص حقوقی کشور به این دلیل راه‌اندازی شده است که بتوان اشخاص حقوقی را راستی‌آزمایی و اعتبارسنجی نمود.
2. روش دوم برای استعلام قانونی بودن شرکت‌ها، مراجعه به سامانه استعلام شناسه ملی است. پس از ورود به این سامانه، اگر شرکت شما به‌صورت رسمی به ثبت رسیده باشد، شما می‌توانید به اطلاعات آن دسترسی داشته باشید و در غیر این صورت، این امکان برای شما فراهم نخواهد بود.
3. استفاده از روزنامه رسمی، روش سوم استعلام قانونی بودن شرکت است. برای دسترسی به جزئیات آگهی‌ای که در روزنامه رسمی چاپ شده است، افراد می‌توانند به سایت روزنامه رسمی جمهوی اسلامی مراجعه نمایند. بعد از بررسی جزئیات آگاهی ثبت شرکت، تغییرات اساسنامه، هیئت مدیره و غیره را مشاهده کنند. شما می‌توانید با کلیک بر روی عنوان هر آگهی، به متن آگهی که شامل زمان انتشار و تاریخ روزنامه رسمی و جزئیات آن است، دسترسی پیدا نمایید.

ثبت تغییرات شرکت مسئولیت محدود

شرکای شرکت می‌توانند با اختیاراتی که اساسنامه این شرکت به آن‌ها اعطا کرده است، اقدام به ثبت تغییرات شرکت مسئولیت محدود نمایند. به‌عبارتی دیگر، هر شرکت مسئولیت محدودی، می‌تواند پس از اتمام فرایند ثبتی شرکت، تغییراتی را در آن ایجاد نماید. اگر تغییری در شرکت ایجاد شود، این تغییر باید حتماً به ثبت برسد و در غیر این صورت، ممکن است مشکلات بسیاری به وجود بیاید و شرکت مورد پیگرد قرار بگیرد. این تغییرات عبارت‌اند از:

• تغییر نام شرکت
• تغییر موضوع شرکت
• تغییر محل شرکت
• نقل و انتقال سهم الشرکه شرکاء
• افزایش سرمایه شرکت با ورود شریک یا شرکاء جدید
• افزایش سرمایه شرکت بدون ورود شریک یا شرکاء جدید
• کاهش سرمایه شرکت بدون خروج شریک
• کاهش سرمایه شرکت با خروج شریک
• تغییرات و اصلاح مواد اساساسنامه

نحوه تغییر در اساسنامه شرکت مسئولیت محدود

درصورتی‌که شرکای شرکت مسئولیت محدود قصد ایجاد تغییر و اصلاح در مواد اساسنامه این شرکت را داشته باشند، باید اقداماتی انجام داده و مراحلی را طی نمایند.

 مرحله اول

اولین گام در جهت ایجاد تغییر در اساسنامه شرکت مسئولیت محدود، تشکیل مجمع عمومی فوق‌العاده است. ایجاد هر تغییری در اساسنامه بر عهده مجمع عمومی فوق‌العاده است و این مجمع حق واگذاری این حق خود به سایرین را نخواهد داشت. پس از آن، صورت‌جلسه‌ای باید در رابطه با تغییرات و اصلاح اساسنامه تنظیم شود و این صورت‌جلسه باید به امضای شرکای شرکت مسئولیت محدود برسد.

مرحله دوم

در مرحله بعد، صورت‌جلسه اصلاحات و تغییر اساسنامه شرکت مسئولیت محدود باید به همراه سایر مدارک لازم به اداره ثبت شرکت‌ها ارسال گردد و در نهایت، باید ذیل دفاتر ثبت امضا شود.

نحوه نامگذاری شرکت با مسئولیت محدود

در ماده ۹۵ قانون تجارت به نحوه نامگذاری شرکت با مسئولیت محدود اشاره شده است؛ مطابق با این ماده قانونی، در اسم شركت بايد عبارت با مسئوليت محدود قيد شود زیرا در غیر این صورت، آن شركت در مقابل اشخاص ثالث شركت تضامنی محسوب و تابع مقررات آن خواهد بود. اسم شركت نبايد متضمن اسم هيچ يک از شركاء باشد و در غیر این صورت، شريكی كه اسم او در اسم شركت قيد شده در مقابل اشخاص ثالث حكم شريک ضامن را خواهد داشت. از این ماده قانونی می‌توان متوجه شد که دو مورد باید در انتخاب نام شرکت با مسئولیت محدود رعایت شود.

نکته اول

حتماً نوع شرکت یعنی با مسئولیت محدود باید در نام شرکت مشخص شود زیرا، درصورتیکه عبارت مسئولیت محدود ذکر نشود، این شرکت در مقابل اشخاص ثالث یک شرکت تضامنی محسوب خواهد شد و شرکا دیگر به اندازه سرمایه خود در مقابل شرکت مسئول نیستند بلکه، مطابق با مقررات شرکت‌های تضامنی، شرکا در برابر تمام قروض و تعهدات شرکت مسئول خواهند بود.

نکته دوم

تعیین نام این شرکت وجود دارد این است که نام هیچ شرکی نباید در کنار نام شرکت درج شود زیرا اگر نام شریکی در کنار نام شرکت باشد، آن شریک یک شریک ضامن محسوب خواهد شد؛ به این معنا که باقی شرکا تنها به اندازه سرمایه خود مسئول هستند اما شریکی که نام آن در کنار نام شرکت آمده است، در برابر تمام قروض و تعهدات مسئول است حتی اگر این قروض بیشتر از سهم وی باشد و در واقع این شریک، تعهداتی همانند شرکای شرکت تضامنی خواهد داشت.

مدت اعتبار شرکت مسئولیت محدود چه زمانی است؟

همانطور که در بخش قبل بیان شد، یکی از موضوعاتی که باید در اساسنامه شرکت مسئولیت محدود ذکر شود، مدت اعتبار این شرکت است. مدت اعتبار شرکت مسئولیت محدود از زمانی که این شرکت به ثبت می‌رسد آغاز می‌شود و این مدت ممکن است محدود یا نامحدود باشد. درصورتیکه مدت شرکت محدود باشد، پس از اتمام این مدت، شرکت به‌صورت خودکار منحل می‌گردد اما در شرایطی که مدت نامحدود است، این اتفاق نخواهد افتاد. مدت فعالیت شرکت غالباً با توجه به نوع شرکت، موضوع فعالیت شرکت و توافق شرکای شرکت تعیین می‌شود و درصورتیکه مدت محدود باشد، شرکای شرکت می‌توانند پس از اتمام مدت، آن را برای یک دوره دیگر تمدید نمایند.

حقوق شرکا در شرکت مسئولیت محدود

پیش از این دانستیم که شرکت با مسئولیت محدود، شرکتی است که میان دو یا چند نفر تشکیل می‌شود و مسئولیت شرکای این شرکت، محدود به سرمایه آن‌ها است. در این بخش از نوشتار قصد داریم تا به بررسی حقوق شرکای شرکت مسئولیت محدود بپردازیم. به‌طور کلی، عمده‌ترین حقوق شرکای مسئولیت محدود عبارت است از:

حق اطلاع

ماده ۱۷۰ قانون تجارت به حق اطلاع شرکای شرکت اشاره داشته و اینگونه بیان کرده است: پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی، هر صاحب سهمی می‌تواند(خود یا نماینده او) در مرکز اصلی شرکت حاضر شده و از صورت دارایی و از هیئت نظار اطلاع حاصل کند. حق اطلاع یک حق دائمی برای شرکای شرکت است و منوط به این است که اعمال این حق زودتر از پانزده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی نباشد.

حق نظارت

یکی دیگر از حقوق شرکای شرکت مسئولیت محدود، حق نظارت است؛ مطابق با قانون تجارت، هرگاه شرکت هیئت نظارت نداشته باشد، خود شرکا می‌توانند به‌صورت فردی یا جمعی، اعمال نظارت نمایند و اگر هیئت نظارت وجود داشته باشد، حق نظارت شرکا از طریق این هیئت اعمال می‌گردد.

حق رأی

علاوه بر این موارد، شرکای شرکت دارای حق رأی می‌باشند. هر یک از شرکای شرکت با توجه به میزان سهم‌الشرکه خود، حق دخالت در تصمیم‌گیری‌های شرکت دارا هستند که این افراد نظرات خود را با استفاده از حق رأی خود بیان می‌کنند.

حق بردن سود

این مورد، یکی دیگر از حقوق شرکای شرکت با مسئولیت محدود است. ترتیب تقسیم سود غالباً در اساسنامه شرکت تعیین و مشخص می‌شود. اگر در اساسنامه اشاره‌ای به این موضوع نشده باشد، تقسیم سود براساس سرمایه هر شریک انجام می‌شود‌. حق انتقال سهم‌الشرکه، دیگر حقی است که شرکای شرکت با مسئولیت محدود دارا هستند، حق انتقال سهم‌سهم‌الشرکه است که این اشخاص می‌توانند با رعایت شرایط شکلی و ماهوی، سهم‌الشرکه خود را منتقل نمایند.

هیئت مدیره شرکت مسئولیت محدود

ساختار هیئت مدیره در شرکت مسئولیت محدود به این صورت است که هر شرکت به‌وسیله افرادی اداره می‌شود که قانون عنوان هیئت مدیره را به آنان داده است و این اشخاص مدیران شرکت محسوب می‌شوند.. اعضای هیئت مدیره هر یک نماینده شرکت هستند. به این معنا که این افراد از طرف شرکت نمایندگی دارند که در امور جاری شرکت دخالت کرده و اقدامات لازم را انجام دهند. پایداری هر شرکت و سود و منافع آن بستگی زیادی به وضعیت افراد هیئت مدیره شرکت و عملکرد این اشخاص دارد. در همین راستا، انتخاب اشخاصی که مهارت لازم برای مدیریت را دارند، شرکت را در وضعیت خوبی قرار خواهد داد.

تصمیم‌های مربوط به انحلال یا تغییر شرکت را هیئت مدیره شرکت مسئولیت محدود إتخاذ می‌نماید. اگر هر یک از مدیران متوجه شوند که ادامه فعالیت شرکت منجر به ورود ضرر و زیان خواهد شد، این افراد باید این موضوع را فورأ به شرکای شرکت اطلاع دهند تا شرکا خواستار انحلال شرکت شوند. این موضوع به این دلیل است که مدیران شرکت‌ها وظایف مشخصی در قبال دیگر شرکا دارند و باید منافع آن‌ها را در نظر داشته باشند. اعضای هیئت مدیره ممکن دارای سمت‌های مدیرعامل، رئیس هیئت مدیره، نائب رئیس هیئت مدیره، عضو اصلی هیئت مدیره یا عضو علی‌البدل هیئت مدیره باشند.

اختیارات و وظایف مدیران شرکت مسئولیت محدود

امور شرکت‌های مسئولیت محدود توسط مدیران این شرکت انجام می‌شود.مطابق با قانون تجارت، شرکت مسئولیت محدود به‌وسیله یک یا چند نفر مدیر که از بین شرکا یا از خارج برای مدت محدود یا نامحدود انتخاب می‌شوند، اداره می‌گردد. نکته‌ای که در اینجا باید در نظر داشته باشید این است که لازم نیست این مدیران از میان شرکای شرکت انتخاب شوند و شرکای شرکت می‌توانند مدیران را از اشخاصی خارج از خود انتخاب کنند. علاوه بر این، لازم است بدانید مدیر شرکت مسئولیت محدود ممکن است شخص حقیقی یا حقوقی باشد. در ادامه مطلب، به توضیح و بیان اختیارات و وظایف مدیران شرکت مسئولیت محدود خواهیم پرداخت.

وظایف مدیر شرکت مسئولیت محدود

مدیران شرکت مسئولیت محدود، نماینده قانونی این شرکت هستند و مطابق با اساسنامه، اختیارات لازم برای انجام وظایف خود را خواهند داشت. این وظایف عبارت است از:

1. رعایت کلیه مقررات طبق قانون و اساسنامه
2. دعوت شرکا برای تصویب ترازنامه حساب سود و زیان شرکت
3. تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت در پایان هر سال.
4. تقسیم سود ویژه شرکت در پایان هر سال بین شرکا.
5. تخصیص حداقل پنج درصد از سود ویژه شرکت در هر سال به عنوان سرمایه احتیاطی تا زمان رسیدن مبلغ سرمایه احتیاطی به یک‌دهم سرمایه شرکت.
6. حضور در جلسات شرکا و مجامع عمومی شرکت و ارائه توضیحات لازم راجع‌به امور شرکت.
7. اجرای تصمیماتی که شرکا طبق قانون و اساسنامه شرکت برای امور شرکت اتخاذ می‌کنند.

اختیارات مدیران شرکت مسئولیت محدود

مدیران شرکت مسئولیت محدود دارای اختیاراتی در مقابل اشخاص ثالث و شرکای شرکت هستند. این اختیارات را اساسنامه به این اشخاص اعطا کرده است و لازمه انجام وظایف آن‌ها است. مطابق با قانون تجارت، مدیران شرکت مسئولیت محدود کلیه اختیارات لازمه برای نمایندگی و اداره شرکت را خواهند داشت. مگر اینکه، در اساسنامه شرکت ترتیبی غیر از این مقرر شده باشد. هر قراردادی که ناظر بر محدود کردن اختیارات مدیران شرکت است، اگر در اساسنامه مورد اشاره قرار نگرفته باشد، کان‌لم‌یکن بوده و در مقابل اشخاص ثالث قابل استناد نخواهد بود.

حقوق بازرس در شرکت مسئولیت محدود

بازرس شرکت مسئولیت محدود یکی از ارکان شرکت است که قانون تجارت وظایف این شخص را تعیین می‌نماید. از آنجایی که بازرس بر فعالیت شرکت و شرکا نظارت دارد، درنتیحه حقوق و اختیارات این شخص بسیار حائز اهمیت است. برخلاف مدیران شرکت، بازرسان شرکت مسئولیت اداری نداشته و تنها وظیفه این افراد، نظارت بر عملکرد شرکت است. مطابق با قانون تجارت، بازرس یا بازرسان می‌توانند هرگونه رسیدگی و بازرسی لازم را انجام دهند و اسناد و مدارک و اطلاعات مربوط به شرکت را مطالبه کنند و مورد رسیدگی قرار دهند. بازرس یا بازرسان می‌توانند برای انجام وظایفی که برعهده دارند، از نظر کارشناسان استفاده کنند. به شرط آنکه آن‌ها را قبلاً به شرکت معرفی کرده باشند. این کارشناسان در مواردی که بازرس تعیین می‌کند، مانند خود بازرس حق هرگونه تحقیق و رسیدگی را خواهند داشت.
بازرس اختیار بررسی اسناد و مدارک، پرسش کتبی از مدیران و مدیرعامل درباره عملکرد مالی و مدیریتی آن‌ها، گزارش مستقیم به مجمع عمومی بدون نیاز به هماهنگی و کسب نظر هیأت مدیره و حق اعلام جرم به مراجع قضایی را دارد.

مالیات در شرکت مسئولیت محدود

شرکت‌های مسئولیت محدود از رایج‌ترین شرکت‌های ثبت شده در ایران هستند و مؤسسین این شرکت‌ها پس از ثبت شرکت، باید در پایان هر سال مالی مالیات شرکت مسئولیت محدود را بپردازند. هر ۱۲ ماه یک سال مالی محسوب می‌شود و آغاز این سال مالی نیز از لحظه ثبت شرکت آغاز خواهد شد. شرکای شرکت مسئولیت محدود باید دو نوع مالیات را بپردازند که این مالیات‌ها عبارت‌اند از مالیات بر عملکرد شرکت و مالیات بر ارزش افزوده.

مالیات بر عملکرد شرکت

مالیات بر عملکرد شرکت عبارت است از مالیات بر هزینه‌های شرکت و سود به دست آمده از آن. هزینه‌های شرکت، شامل هزینه‌هایی مانند پرداخت قبوض، حقوق کارمند، اجاره دفتر و تمام هزینه‌های مستقیم و غیر مستقیمی می‌شود که برای شرکت انجام می‌شود.

مالیات بر ارزش افزوده

مالیات بر ارزش افزوده نیز براساس فروش و درآمد شرکت تعیین می‌شود. معمولاً حدود ۹% از ارزش فروش، به قیمت کالا یا خدمت اضافه می‌شود و این هزینه‌ی اضافی نیز به صورت مستقیم به اداره مالیات پرداخت می‌‌شود. نکته‌ای که باید به آن توجه داشته باشید این است که تنها با ثبت شرکت و عدم فعالیت آن، هیچ‌ مالیاتی به شرکت تعلق نمی‌گیرد. اما اظهار عدم فعالیت و پلمپ دفاتر مالی شرکت الزامی است و در صورت انجام ندادن آن احتمال اینکه شرکت جریمه شود، وجود خواهد داشت.

سخن پایانی

در این مقاله به‌صورت جامع به توضیح ثبت شرکت مسئولیت محدود پرداختیم و در ذیل آن، هر آنچه لازم است تا درباره این شرکت بدانید، بیان شد. مؤسسین شرکت مسئولیت محدود باید برای آغاز انجام فعالیت قانونی شرکت اقدام به ثبت شرکت مطابق با مقررات نحوه ثبت شرکت مسئولیت محدود نمایند. ثبت شرکت مراحل و قوانین مشخصی دارد و مؤسسین شرکت باید پیش از ورود به سامانه ثبت شرکت‌ها، مدارک لازم را آماده کنند.

با توجه به اینکه ثبت شرکت مسئولیت محدود ضوابط و شرایط مشخصی دارد که این مقررات ممکن است کمی پیچیده و دشوار باشد، توصیه ما به شما این است که از خدمات تیم حقوقی وینداد در زمینه ثبت شرکت استفاده نمایید. همکاران ما در تیم ثبت شرکت وینداد، از ابتدا تا انتهای مراحل ثبت شرکت با شما همراه خواهند بود. این موضوع سبب می‌شود تا مراحل ثبت شرکت توسط اشخاصی که دانش و اطلاعات حقوقی لازم را دارند، طی شود. در صورتیکه قصد استفاده از خدمات ثبت شرکت وینداد را دارید، می‌توانید با کارشناسان حقوقی و ثبتی وینداد در تماس باشید.

سوالات متداول

آیا پیش از ثبت شرکت نیز شرکای شرکت باید مالیات بپردازند؟

خیر. آن چیزی که سبب أخذ مالیات می‌شود، ثبت شرکت است و با ثبت شرکت، سال مالی آغاز خواهد شد. علاوه بر این، درصورتیکه شرکت به ثبت برسد اما فعالیتی نداشته باشد نیز، نیازی به پرداخت مالیات نیست.

آیا در صورت تکمیل نبودن مدارک ثبت شرکت، فرایند ثبت به‌صورت کلی مردود می‌گردد؟

خیر. اگر در طی بارگذاری مدارک ثبت شرکت مشکلی در اسناد لازم وجود داشته باشد یا مدارک کامل نباشد، سامانه ثبت شرکت‌ها اخطار رفع نقص صادر می‌نماید و شما می‌توانید پس از رفع نقص موجود، به فرایند ثبت شرکت ادامه دهید.