شما ممکن است به دلایل زیادی مایل باشید تا درباره ” قرارداد محرمانگی اطلاعات “، بیشتر بدانید. مثلا ممکن است؛
– ایده‌ای در سر داشته باشید و بخواهید آن را شخصا یا در قالب استارت‌آپ، به اشتراک بگذارید اما در افشا و سواستفاده از آن ایده تردید داشته باشید.
-یا که بخواهید شخص جدیدی را بدون شناخت قبلی در شرکت خود استخدام کنید.
-و یا اینکه شریکتان از شما بخواهد تا قرارداد محرمانگی اطلاعات را با او امضا کنید.
خاصیت مهم دانش و اطلاعات، خوشبختانه یا متاسفانه این است که به راحتی و بدون کمترین هزینه و تلاشی قابل انتشار و توزیع میان عده‌ی زیادی از افراد است. یکی از نگرانی‌های استارت‌آپ‌ها و اشخاصی که در حوزه‌ی مربوط به تجارت الکترونیک فعالیت می‌کنند، مساله‌ی حفظ اسرار تجاری و انعقاد قرارداد محرمانگی اطلاعات یا قرارداد عدم افشای اسرار تجاری است. بنابراین آگاهی از اینکه چه مفادی در این قرارداد باید درج شود، بسیار حائز اهمیت است.
تعریف قرارداد محرمانگی اطلاعات
قرارداد محرمانگی اطلاعات، ( Non-disclosure agreement) قراردادی است که افراد و شرکت‌ها برای حفاظت از اطلاعات ارزشمند خود در روند همکاری با دیگران به کار می‌گیرند. این قرارداد، قراردادی حقوقی میان حداقل دو طرف است که در آن دو طرف موافقت می‌کنند اطلاعات محرمانه، دانش و هر نوع اطلاعات محرمانه، انحصاری یا اسرار تجاری مورد نظر خود را برای اهداف به‌خصوصی با یکدیگر به اشتراک بگذارند، اما آن اطلاعات را از دسترس دیگران دور نگه دارند. این قرارداد، قراردادی است که طی آن طرفین موافقت می‌کنند که اطلاعاتی که در قرارداد بر روی آن توافق کرده‌اند را فاش نکنند. قرارداد محرمانگی اطلاعات یا قرارداد عدم افشای اطلاعات محرمانه، در بسیاری موارد نه به‌عنوان یک قرارداد مستقل بلکه به‌عنوان یک شرط یا بند ضمن قرارداد اصلی درج میشود.
در این مطلب با ما همراه باشید تا در مورد NDA یا قرارداد محرمانگی اطلاعات، توضیحات کامل و جامعی ارائه دهیم. ایده‌های خود را می‌توانید در دو قالب به ثبت برسانید تا از تردید در افشای آن‌ها در امان بمانید:
۱- ثبت تحت عنوان اختراع: اگر ایده در صنعت کاربرد داشته باشد و یا نرم افزار اگر قابل تولید و تکثیر در صنعت باشد و یا روش تولید یک فرآورده باشد.
۲- ثبت تحت عنوان تالیف: مخصوص ایده‌هایی که به تولید محصول منجر نشده‌اند. اما در نهایت می‌توانید به جای ثبت ایده، از آن صیانت نمایید.
اگر می‌خواهید کسبوکارتان را گسترش و رونق دهید ولی دائما درگیر نگرانی حفاظت از اسرار و اطلاعات تجاری خود هستید، پرسش‌های خود را پیرامون محافظت از اطلاعاتتان از مشاوران ما بپرسید!
قرارداد محرمانگی اطلاعات در قانون ایران
فصل دوم قانون تجارت الکترونیک ایران به حمایت از اسرار تجاری (trade secrets) و حمایت و صیانت از آن، اختصاص داده شده است. ماده ۶۵ این قانون، اسرار تجاری الکترونیکی را به این صورت تعریف کرده است :
ماده ۶۵ اسرار تجاری الکترونیکی « داده پیام»ی است که شامل اطلاعات، فرمول‌ها الگوها، نرم افزارها و برنامه ها، ابزار و روش‌ها، تکنیک‌ها و فرایندها، تألیفات منتشر نشده، روش‌های انجام تجارت و داد‌و‌ستد، فنون، نقشه‌ها و فراگردها، اطلاعات مالی، فهرست مشتریان، طرح‌های تجاری و امثال این‌ها است، که به طور مستقل دارای ارزش اقتصادی بوده و در دسترس عموم قرار ندارد و تلاش‌های معقولانه‌ای برای حفظ و حراست از آن‌ها انجام شده است.
در ماده ۶۴ قانون تجارت الکترونیکی تحصیل غیر قانونی اسرار تجاری و اقتصادی برای خود و یا افشای آن برای دیگری را در محیط الکترونیکی جرم دانسته و در ماده ۷۵ همان قانون برای متخلفین مجازات حبس و جزای نقدی(حبس از شش ماه تا دو سال و نیم، و جزای نقدی معادل پنجاه میلیون ریال) در نظر گرفته است.
چه مفادی در قرارداد محرمانگی اطلاعات باید رعایت شود؟
۱- باید تمام اطلاعات، اسناد و مدارکی که به هر طریق به طرف مقابل منتقل میشود را در دایره‌ی اطلاعات محرمانه آورده و طرف مقابل را به حفظ آن‌ها ملتزم کرد. جهت پایین آوردن ریسک، به جای ذکر خاص این موارد( هرکدام از اسناد و مدارک)، با ذکر عبارت‌هایی مانند “از قبیل” “مانند” چند مصداق از این اطلاعات را ذکر نمایید. در این حالت، موضوع تعهد به آن چه ذکر شده محدود نمی‌گردد و می‌توان اطلاعاتی را که پس از انعقاد قرارداد اضافه می‌گردند را نیز از پیش بیمه کرد.
۲- در صورتی‌که متعهد(طرف قرارداد) به هر نحوی از افشای اطلاعات آگاه شود باید طرف مقابل را از این مساله آگاه سازد.
۳- متعهد باید به محض اتمام یا انحلال قرارداد (به هر دلیلی)، اطلاعات و اسنادی را که در اختیار وی گذاشته شده، به طرف قرارداد مسترد کرده و چنانچه از آن‌ها رونوشت یا کپی تهیه نموده آن‌ها را از بین ببرد.
۴- برخی تعهدات لازم است که حتی با قطع رابطه اصلی (مانند کارگر و کارفرمایی) به قوت خود باقی بمانند. در چنین مواردی باید بیان شود که این تعهدات صرف نظر از اصل قرارداد که باقی باشد و یا فسخ شود، پایان نخواهند پذیرفت. بنابراین ممکن است یک قرارداد خاتمه یابد اما برخی تعهدات آن مانند الزام و تعهد به حفظ محرمانگی پابرجا بماند.
۵- دقیقا باید مشخص باشد که طرفین قرارداد چه کسانی هستند؟ اگر شرکت طرف قرارداد است، آیا کارمندان نیز به این اطلاعات دسترسی دارند یا خیر؟ آیا مشاوران و وکلای شرکت نیز مشمول این قرارداد هستند؟
۶- باید در این قرارداد مشخص شود که دقیقا چه اطلاعاتی محرمانه محسوب میشود؟ آیا همه آن اطلاعات و داده‌هایی که میان طرفین رد و بدل می‌گردد، محرمانه است؟ برای جلوگیری از بروز اختلافات بعدی این اطلاعات باید به نوعی تعریف شوند. همچنین مواردی که از قید محرمانگی مستثنی هستند نیز باید قید شوند. مواردی مثل آن اطلاعاتی که همه افراد به صورت عمومی به آن دسترسی دارند.
۷- مدت قرارداد محرمانگی دقیقا باید مشخص شده باشد.از چه زمانی می‌توان به صورت عمومی اطلاعات را منتشر کرد؟
۸- آدرس و سایر اطلاعات متعهد مشخص و قید گردد. (ماده ۱۲ قانون تجارت الکترونیک)
۹- هرگونه مکاتبه از جمله ایمیل‌ها باید جزو مفاد قرارداد باشد.
۱۰- حدود و گستره‌ی دستیابی کارمندان به اطلاعات، اسناد و مدارک در قرارداد نوشته شود.
۱۱- تبدیل خسارت ناشی از نقض قرارداد محرمانگی سخت است، بنابراین، پیشنهاد میشود یک مبلغ از باب وجه التزام در قرارداد از ابتدا تعیین شود.
استثنائات تعهد به رعایت قرارداد محرمانگی اطلاعات
تعهد به محرمانگی غالبا به نحو مطلق مطرح نمی‌گردد. در مواردی ممکن است دریافت‌کننده اطلاعات بتواند اطلاعات را افشا نماید:
۱) طرف متعهد به حفظ اسرار و اطلاعات، اثبات کند پیش از افشا این اطلاعات در اختیار گیرنده بوده است.
۲) معلوم شود که اطلاعات در اختیار عموم گذاشته شده بوده، بی‌آنکه طرف قرارداد محرمانگی کوتاهی یا قصور کرده باشد.
۳) مشخص شود شخص ثالثی این اطلاعات را به طور قانونی کسب کرده و وظیفه‌ای مبنی بر حفظ محرمانگی اطلاعات، نداشته.
پیشنهاد ما
نوشتن قرارداد محرمانگی مانند دیگر قراردادها، نیاز به تخصص و مهارت در درج مطالب دارد تا از ریسک و خطر احتمالی بکاهد. نمونه قراردادهای محرمانگی را از بانک قراردادهای وینداد دریافت کنید تا با یک قرارداد حرفه‌ای شراکت خود را شروع کنید.
