تاسیس شرکت بر اساس قوانین شرکت با مسئولیت محدود یکی از شیوه‌هایی است که مردم به منظور سرمایه‌گذاری و اشتغال به آن اتکا می‌کنند. مزایای شرکت مسئولیت محدود بسیار گسترده است، طیف وسیعی از افراد به تشکیل این نوع شرکت تمایل دارند. برای پیش بردن اهداف شرکت مسئولیت محدود نیاز است تا موسسان این نوع شرکتها با قوانین ثبت شرکت مسئولیت محدود و نحوه ثبت آن آشنایی داشته باشند. ما در این مطلب به دنبال ارائه تفصیلی از ثبت شرکت با مسئولیت محدود هستیم.
قوانین ثبت شرکت مسئولیت محدود در ایران
شرکت با مسئولیت محدود در قانون تجارت این گونه معرفی شده، شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هریک از شرکاء بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت خواهند بود.
ثبت شرکت با مسئولیت محدود با توجه به قواعد و مقررات قانون تجارت انجام میشود.
مهم‌ترین نکات در قوانین شرکت مسئولیت محدود
آگاهی از قوانین ثبت شرکت طبق قانون تجارت به ما شناخت بهتری از فرایند آن می‌دهد.
موسسین شرکت
مطابق ماده (۹۴ ق.ت) حداقل شرکاء شرکت با مسئولیت محدود ۲ نفر تعیین گردیده ولی قانونگذار حداکثر شرکاء را پیش‌بینی نکرده است. در عین حال این نوع شرکتها نیازی به انتخاب بازرس ندارند مگر اینکه اعضای شرکت بیش از ۱۲ نفر باشد که در این صورت حقوق بازرس شرکت مسئولیت محدود مانند شرکت سهامی خاص خواهد بود.
در قرارداد تشکیل انواع شرکت مسئولیت محدود که بین شرکاء امضاء میشود، مانند شرکت‌های دیگر، رضایت شرکاء باید بدون عیوب مانند اشتباه، اکراه یا تدلیس باشد. به عبارت دیگر هر شرکت باید با اراده آزاد خود قرارداد شرکت یا شرکتنامه را امضاء کند.
موضوع شرکت با مسئولیت محدود
باید توجه داشت که به هنگام ثبت شرکت موضوع فعالیت شرکت مسئولیت محدود باید در شرکتنامه قید گردد و این موضوع مطابق ماده ۱۹۰ ق.م باید مشروع باشد. همچنین موضوع شرکت باید معلوم و معین بود و مالیت داشته و دارای منفعت عقلایی باشد.
سرمایه شرکت
حداقل سرمایه شرکت مسئولیت محدود در قانون پیش‌بینی نشده است. تنها اشاره شده که شرکت با مسئولیت محدود زمانی تشکیل میشود که کلیه سرمایه نقدی آن تادیه و سرمایه غیر نقدی هم تقویم و تسلیم باشد و در شرکت نامه قید گردد و حقوق شرکا در شرکت مسئولیت محدود نسبت به قیمت مزبور در مقابل ثالث مسئولیت تضامنی دارند.
نام شرکت
از دیگر قوانین شرکت مسئولیت محدود این است که در نام شرکت باید عبارت “با مسئولیت محدود ” قید شود که در غیر اینصورت شرکت با مسئولیت محدود در مقابل اشخاص، شرکت تضامنی محسوب شده و تابع مقررات آن خواهد بود. ضمنا نام شرکت نباید متضمن نام هیچ یک از شرکاء باشد. اگر شریک نام خود را به دنبال اسم شرکت قید نماید، در مقابل اشخاص ثالث در حکم شریک ضامن در شرکت تضامنی خواهد بود.
مدت شرکت
در مورد مدت شرکت در قانون تجارت ایران ذکری به عمل نیامده و معمولاَ شرکاء به هنگام تشکیل شرکت، مدت آن را نامحدود قید می‌نمایند.
شرکتنامه و اساسنامه شرکت
در قانون تجارت قانون تجارت شرکت با مسئولیت محدود، نص صریحی در خصوص لزوم تنظیم شرکتنامه وجود ندارد، ولی با عنایت به ماده (۹۷ ق.ت) ملاحظه میشود که موسسین شرکت الزاماَ باید شرکتنامه بین خود تنظیم و امضاء نمایند.
نمونه اساسنامه شرکت مسئولیت محدود علاوه بر شرکتنامه ضروری است. زیرا شرکاء می‌توانند اراده خود را از نظر قلمرو و اختیارات و اتخاذ تصمیم و یا حق رای و بالاخره روابط فیمابین در آن منعکس نمایند. در اساسنامه می‌توان ذکر کرد که سرمایه شرکت با پذیرش شریک جدید قابل افزایش یا با برداشت سرمایه قابل کاهش است که در این صورت تعیین حداقلی سرمایه شرکت الزامی است. میزان حداقلی سرمایه نباید کمتر از یک دهم سرمایه اولیه باشد. اما اگر تمام نکات لازم در شرکتنامه آورده شده باشد؛ تنظیم اساسنامه ضروری نخواهد بود.
برابر بند ۲ ماده ۴۷ قانون ثبت اسناد و املاک با اصلاحات بعدی، صلحنامه و هبه‌نامه و شرکتنامه باید طبق سند رسمی تنظیم گردد. از طرف دیگر طبق ماده ۱ نظامنامه قانون تجارت،شرکت‌های تجارتی باید به موجب شرکتنامه رسمی تشکیل شوند.
نکات ثبتی
مطابق ماده (۱۹۷ ق.ت) ظرف ماه اول تشکیل هر شرکت،خلاصه شرکتنامه و منضمات آن طبق نظامنامه وزارت عدلیه اعلان خواهد شد و نیز برابر ماده ۱۹۶ ق.ت “اسناد و نوشته‌جاتی که برای به ثبت رسیدن شرکت لازم است در نظامنامه وزارت عدلیه معین میشود”.
طبق اصل تفکیک شخصیت حقوقی شرکت از شرکاء و سهامداران، تا زمانی که شرکت تشکیل نشده و دارای شخصیت حقوقی نگشته است، نمی‌تواند با اشخاص ثالث قرارداد تنظیم نموده و دارای حقوق و تعهدات گردد.
در این نوع شرکتها، سهم هر شریک طبق برگه سهام تعیین نمیشود؛ بنابراین قانونگذار ملزم کرده که در شرکتنامه، سهم مشارکت غیرنقدی هر یک از شرکا ذکر شود. عدم قید این نکته در شرکتنامه منجر به بطلان آن میشود.
مدارک قانونی شرکت مسئولیت محدود
قوانین ثبت شرکت با مسئولیت محدود طبق بخشنامه‌های اداره ثبت شرکت مدارک مورد نیاز را موارد زیر معرفی میکند:
- ارائه مدارک شناسایی اعضای شرکت
- ارائه گواهی عدم سوپیشینه اعضای هیئت مدیره در شرکت مسئولیت محدود
- دو نسخه از شرکت نامه
- دو نسخه از اساسنامه شرکت
- دو برگ تقاضانامه
- فرم تعیین نام شرکت و فیش واریزی
- اصل مجوز فعالیت چنانچه ثبت موضوع به مجوز نیاز دارد.
- اصل وکالتنامه چنانچه ثبت شرکت توسط وکیل دادگستری انجام میشود.
- دو نسخه صورت جلسه هیئت مدیره
- دو نسخه صورت جلسه مجمع عمومی موسس
مراحل قانونی ثبت شرکت مسئولیت محدود
قوانین شرکت مسئولیت محدود انجام مراحل زیر را الزامی می‌داند:
۱) آماده‌سازی مدارک
مدارک لازم برای ثبت شرکت مسئولیت محدود بایستی فراهم شود.
۲) ارسال مدارک
مراجعه به سامانه اداره ثبت شرکتها و تکمیل اطلاعات خواسته شده نظیر نوع شرکت، سرمایه شرکت و اعضای شرکت.
۳) انتخاب نام
با درج اطلاعات، ۵ نام را برای شرکت به ترتیب اولویت انتخاب کنید.
نام‌های انتخابی باید دارای شرایط ذیل باشد:
الف) دارای معنا و مفهوم باشد.
ب) با فرهنگ اسلامی مطابقت داشته باشد.
ج) سابقه ثبت نداشته باشد.
۴) گذراندن مراحل کارشناسی
سپس کارشناس حقوقی به ترتیب اولویتی که در سامانه درج شده، با یکی از نام‌ها موافقت خواهد نمود و به بررسی سایر اطلاعات درج شده در سامانه می‌پردازد. چنانچه اطلاعات دارای نقص باشد در سامانه ابلاغ رفع نقص ارسال میشود و باید نقص رفع شود و در صورت عدم نقص، آن را تاًیید میکند.
۵) ارسال صورتجلسات
پس از پذیرش اینترنتی، باید نسخ اصلی صورت جلسات تنظیمی و ضمائم آن‌ها را از طریق باجه‌های پست به صورت سفارشی به آدرس ذکرشده در تاًییدیه پذیرش ارسال شود.
۶) رفع نقص‌ها
با تکمیل فرم‌ها و ارسال آن به اداره ثبت شرکتها اگر صورت‌جلسه دارای نقص باشد، ابلاغ رفع نقص ارسال میشود و باید رفع نقص شود.
۷) احراز هویت متقاضیان
بعد از پذیرش مدارک، مسئول اداره، دستور ثبت در دفتر ثبت شرکتها را صادر میکند و مشخصات محتویات در دفاتر مخصوص ثبت میشود. مسئول دفتر شروع به ثبت و پیش‌نویس آگهی تاسیس شرکت در دفتر ثبت شرکتها می‌نماید. کارت شناسایی متقاضیان را اخذ میکند و آن را با مشخصات مندرج در شرکتنامه تطبیق می‌دهد. احراز هویت متقاضیان، اخذ امضا از متقاضیان در ذیل ثبت در دفتر، تصدیق متقاضیان تحت عنوان ثبت با سند برابر است، نوشتن شماره ثبت در اظهارنامه و شرکتنامه شرکت از سایر اقدامات مسئول دفتر است.
سپس مسئول دفتر، تشکیل پرونده می‌دهد و در روی آن از لحاظ تکمیل امضا گواهی می‌نماید. بعد از ثبت شرکت، متصدی ثبت باید نسخه ثانی تقاضانامه را با قید تاریخ و نمره ثبت، امضاء و به مهر اداره ممهور نموده و به متقاضی بدهد،این سند، “سند ثبت شرکت” محسوب خواهد شد.
۸) درج در روزنامه رسمی جمهوری اسلامی ایران
با توجه به ماده ۶ نظامنامه قانون تجارت وزارت عدلیه و ماده ۱۹۷ قانون تجارت در ظرف مدت یک ماه از تاریخ ثبت شرکت، باید خلاصه شرکت نامه و منضمات آن توسط اداره ثبت در روزنامه رسمی جمهوری اسلامی ایران و یکی از جراید کثیرالانتشار مرکز اصلی شرکت به هزینه خود شرکت منتشر گردد.
مزایا ثبت شرکت مسئولیت محدود
با وجود معایب و مزایای شرکت مسئولیت محدود در مقایسه با شرکت‌های دیگر، استقبال عموم مردم و به ویژه دوستان و خانواده‌ها به ثبت این شرکت شده است. از جمله مزایا عبارت است از:
- حداقل با حضور دو شریک قابل تشکیل است.
- سرمایه شرکت به مدیرعامل تحویل داده میشود و برای ثبت شرکت اقرارنامه مدیرعامل دال بر تحویل سرمایه کفایت میکند و نیازی به ارائه مدرک بانکی نیست.
- اداره شرکت به مدت مشخص (محدود یا نامحدود) به یک یا چند نفر به عنوان مدیر که لازم نیست حتماً از شرکا باشند سپرده میشود.
- نیازی به معرفی هر ساله اعضای شرکت نیست.
هزینه ثبت شرکت مسئولیت محدود
هزینه ثبت شرکت شامل هزینه فرآیندهای اداری است که بخش زیادی از آن توسط اداره ثبت شرکتها دریافت میشود و بخشی دیگری از هزینه‌ها مربوط به وکیل ثبت شرکت برای پیگیری امور اداری است. با توجه به اینکه فرآیند ثبت شرکتها در شهرها و همچنین با توجه به نوع شرکت متفاوت است، می‌توانید برای استعلام هزینه شرکت مورد نظر خود با کارشناسان وینداد تماس گرفته یا از طریق سایت وینداد آن را بررسی کنید.
جمع‌بندی
شما برای درج درخواست ثبت شرکت خود می‌توانید با ما در ارتباط باشید. مشاوران حقوقی وینداد در تلاشند تا فرایند ثبت شرکت را بر اساس قوانین شرکت با مسئولیت محدود به صورت آنلاین و به سرعت انجام دهند. هزینه ثبت شرکت مسئولیت محدود توسط مجموعه وینداد بدون در نظر گرفتن سرمایه اولیه و به صورت ثابت انجام می‌گیرد. برای اطلاعات بیشتر می‌توانید با تیم پشتیبانی وینداد تماس بگیرید.
سوالات متداول
مراحل قانونی ثبت شرکت مسئولیت محدود به چه شکل است؟
بعد از این که به سامانه اداره ثبت شرکتها مراجعه کردید و اطلاعات لازم را بارگذاری نمودید، کارشناس حقوقی تایید را برای شما ارسال میکند. مراحل بعدی این ثبت شرکت در مقاله ذکر شده است.
ذکر نکردن میزان مشارکت غیرنقدی سرمایهگذاران در شرکتنامه چه عواقبی دارد؟
در این نوع شرکتها، سهم هر شریک طبق برگه سهام تعیین نمیشود؛ بنابراین قانونگذار ملزم کرده که در شرکتنامه، سهم مشارکت غیرنقدی هر یک از شرکا ذکر شود. عدم قید این نکته در شرکتنامه منجر به بطلان آن میشود.
