در یک کسب‌وکار و تجارت ، در میان گذاشتن اطلاعات محرمانه با کارمندان ، همکاران و سرمایه‌گذاران، اجتناب‌ناپذیر است. به‌همین دلیل داشتن قرارداد محرمانگی در مقطع کنونی، بهتر از دردسرهای حقوقی و یا از بین رفتن کسب‌وکار در آینده خواهد بود. از طرفی افراد باید مطمئن باشند که اطلاعات شخصی‌شان محرمانه باقی می‌ماند که این موضوع مانع از بروز مشکلات درون‌سازمانی شده و باعث میشود افراد در محیط کار احساس امنیت کنند.
در این مطلب به تفاوت قراردادهای محرمانگی یک جانبه ، دو جانبه و عدم رقابت می‌پردازیم.
به چه اطلاعاتی اطلاعات محرمانه گفته میشود؟
اطلاعات محرمانه به اطلاعاتی گفته میشود که فقط تعداد مشخصی از افراد می‌توانند به آن دسترسی داشته باشند. در طول مدت زمان کاری‌تان، ممکن است با موارد زیادی از این نوع اطلاعات برخورد کنید. ممکن است اطلاعات حساسی در مورد شرکت‌تان داشته باشید، اطلاعاتی مانند برنامه‌های آینده، درآمد یا اسرار تجاری ای که به مزیت رقابتی سازمان در بازار کار مرتبط هستند. به‌علاوه ممکن است اطلاعات محرمانه و شخصی مشتریان‌تان مانند شماره کارت اعتباری، جزئیات حساب بانکی یا اطلاعات پزشکی آنها را نیز در اختیار دارید. همچنین اطلاعات مربوط به کارمندان‌تان مانند جزئیات حقوق، گزارش عملکردها، اطلاعات پزشکی و موارد دیگری که در بالا ذکر شد نیز شامل اطلاعات محرمانه میشود.
اهمیت اطلاعات محرمانه از این جهت است که اگر این اطلاعات در دست رقبا قرار بگیرد به راحتی می‌توانند از آن استفاده کرده، راهکار مقابله با آن را بیابند و در نتیجه، بازار هدف را از آن خود نمایند.
قرارداد محرمانگی یک جانبه چیست؟
انعقاد قرارداد محرمانگی یک جانبه ، به منظور حفاظت و مصون داشتن از بازنشر اطلاعات محرمانه میان اشخاص صورت می‌گیرد که بر اساس آن طرفین توافق می‌کنند که اطلاعات محرمانه (که شرح آن اطلاعات همواره در قرارداد تعریف خواهد شد) صرفاْ به منظور خاصی مورد استفاده قرار گیرد.
قرارداد محرمانگی یک جانبه چه کاربردی دارد؟
این نوع قرارداد برای حفاظت از اطلاعات محرمانه تجاری استفاده میشود. مهم‌ترین کاربرد این قرارداد این است که یک طرف، در خواست محرمانه ماندن اطلاعات را داشته باشند. این توافق نامه تضمین می‌کند که فرد، شرکت یا سازمان نمی‌تواند بدون اجازه، مفاد قرارداد تجاری را برای شخص سومی افشا کند.
در قرارداد محرمانگی یک جانبه، یکی از طرفین اطلاعات تجاری را در اختیار طرف دیگر قرار می‌دهد و طرف مقابل، قبول می‌کند که اطلاعات را افشا نکند.
قرارداد محرمانگی دو جانبه چیست؟
در برخی موارد، تجار و بازرگانان از این موضوع نگران هستند که شریک و طرف معامله آنها به اطلاعات مشتریان دسترسی پیدا کرده و آنان را از زنجیره خرید و فروش حذف کنند و خود مستقیما با مشتریان بالقوه وارد مذاکره و انعقاد قرارداد گردند. به منظور جلوگیری از این موضوع و حفظ منافع طرفین، بندی مبنی بر عدم رقابت در قرارداد گنجانده میشود. این قرارداد علاوه بر تعهد محرمانگی، دارای بندی جداگانه مبنی بر تعهد عدم رقابت میان طرفین نیز می‌باشد.
مزیت تنظیم قرارداد محرمانگی دو جانبه ایجاد اطمینان دو طرفه است تا به راحتی اطلاعات، دانش و رازهای تجاری طرفین به اشتراک گذاشته نشود.
تفاوت قراردادهای محرمانگی یک جانبه و دوجانبه چیست؟
قرارداد محرمانگی با کارمند یا قرارداد عدم افشای اطلاعات (Non-disclosure agreement) که به اختصار NDA نامیده میشود ممکن است در یکی از دو قالب قراردادهای محرمانگی یک جانبه یا قرارداد محرمانگی دو جانبه منعقد شود. در ساختار یک شرکت بویژه در استارتاپ‌ها، کارمندان با مسئولیت‌های گوناگون مشغول به انجام وظیفه می‌باشند و بسته به جایگاه آنها در شرکت به اطلاعات گوناگون و ارزشمندی دسترسی دارند. از این روی بهتر است برای حفاظت از منافع شرکت با کارمندان قرارداد محرمانگی منعقد نمود و خیلی مهم است که قبل از به اشتراک گذاشتن اطلاعات محرمانه، توافق نامه عدم افشای اطلاعات محرمانه نوشته شود و طرفین آن را امضاء کنند. اما این قراردادها تفاوت‌هایی هم دارند.
در توافق یک جانبه، یک طرف اطلاعات تجاری را به طرف دیگر افشا می‌کند و طرف مقابل، قبول می‌کند که این اطلاعات را افشا نکند. در توافق دو جانبه، طرفین قبول می‌کنند که اطلاعات دیگران را به اشتراک نگذارند. به طور کلی زمانی از این نوع توافق استفاده میشود که دو طرف تجاری اطلاعات محرمانه را به اشتراک گذاشته باشند. به عبارتی دیگر در قرارداد مجرمانگی یک جانبه در واقع دو طرف این توافق را امضا می‌کنند که اطلاعاتی که یک طرف عرضه می‌کند محفوظ بماند. در مقابل قرارداد محرمانگی دو جانبه میان حداقل دو طرف است که در آن طرفین موافقت می‌کنند اطلاعات محرمانه، دانش تجاری و دیگر معلومات مورد نظر خود را برای اهداف به‌خصوصی با یکدیگر به اشتراک بگذارند، اما آن اطلاعات را از دسترس طرف سومی ( شخص ثالث) دور نگه دارند.
قرارداد عدم رقابت چیست؟
قرارداد یا توافق عدم رقابت ( non-competition agreement ) یک توافق محدود کننده قراردادی است که به منظور جلوگیری از بهره رداری از مزایای رقابتی به دست آمده با طرف دیگر در قرارداد تنظیم شده است. این توافق معمولا برای مدت زمانی که در قرارداد مشخص شده یا برای منطقه خاص جغرافیایی که مورد توافق طرفین است یک طرف را از فعالیت در زمینه خاصی منع می‌نماید.
توافق عدم رقابت توافقی است که در آن یک شخص با دیگری توافق می‌نماید، به تجارت خاصی با شخص ثالثی که طرف این قرارداد نیست، در آینده مشغول نگردد.
قراردادهای محرمانگی چه فرقی با عدم رقابت دارند؟
به‌طور کلی باید گفت که برای حفاظت از ایده ها و نوآوری‌های استارتاپی بهترین راه انعقاد قراردادهای محرمانگی است. زیرا در این کسب و کارها اسرار تجاری و یا حتی اطلاعات محرمانه شرکت خواه ناخواه در اختیار شخص و یا اشخاص دیگری قرار می‌گیرد. به همین خاطر می‌توان با تنظیم قراردادهای عدم افشای اطلاعات بستری امن برای این فعالیت‌ها ایجاد نمود.
از طرفی یکی از مهم‌ترین دغدغه‌های شرکت های تجاری مخصوصا استارتاپ ها این است که کارمندان آنها در صورت خروج از شرکت با استفاده از اطلاعات، دانش و تجربه‌ای که در شرکت و آن حوزه کسب و کار بدست آورده‌اند همان کسب و کار را راه انداخته یا با پیوستن به شرکت‌های رقیب به رقابت با شرکت قبلی خود بپردازند. توافق عدم رقابت از جمله شروط مندرج در قرارداد کار نیز می‌باشد. این شرط معمولا به نفع کارفرما در ضمن قرارداد و یا مستقلانه گنجانده میشود.
با استفاده از قرارداد محرمانگی می‌توان کارمند یا شخص مقابل را از افشای اسرار تجاری شرکت و کسب و کار ممنوع کرد و با داشتن قرارداد عدم رقابت می‌توان مانع جذب کارمند در شرکت رقیب شد.
سخن آخر
این که مدام اعلام کنید فلان اطلاعات اسرار تجاری هستند به خودی خود سبب نمی‌شود آنها حفظ شده و خطر افشا تهدیدشان نکند؛ در واقع یک شرکت می‌بایست به نوعی برنامه‌ریزی کند که اراده و عزمش برای مخفی نگهداشتن اطلاعات، امری ثابت شده به نظر بیاید. محکم‌ترین و اصولی‌ترین روش حفظ اطلاعات، تنظیم قرارداد محرمانگی می‌باشد. توصیه می‌کنیم اگر نیاز به تنظیم و بررسی قراردادهای محرمانگی دارید حتما از مشاوره حقوقی تیم کارشناسی وینداد بهره‌مند شوید. همچنین می‌توانید با مراجعه به بانک نمونه قرارداد ، به انواع قرارداد ها دسترسی داشته باشید.
