با محبوبیت سرمایه‌گذاری در بازار بورس در میان اقشار مختلف مردم، سبب شده است نه تنها بسیاری از مردم به سرمایه‌گذاری در بورس امیدوار باشند، بلکه بسیاری از کسبوکارها از جمله شرکت‌های خصوصی و استارتاپ‌ها میل به ورود به این بازار و عرضه سهام شرکت خود را دارند. عرضه سهام در بورس عملی است که انجام آن نیازمند طی تشریفات و وجود شرایط قانونی مختلفی برای شرکت‌ها است. به همین خاطر در این مطلب قصد داریم تا به موضوع عرضه سهام شرکت‌ها در بورس بپردازیم و شرایط و قوانین و مقررات مربوط به آن را بررسی کنیم.
منظور از عرضه اولیه سهام چیست؟
عرضه اولیه که ترجمه عبارت Initial Public Offering گاهی به اختصار IPO نیز خوانده می‌شود در اصطلاح بازار بورس، به معنای آن است که یک شرکت برای اولین بار سهام خود را در بازار بورس برای خرید عموم مردم عرضه کند.
البته نباید تصور کرد که عرضه اولیه لزوما برای شرکت‌های نوپا و تازه تاسیس است، چرا که ممکن است یک شرکت با قدمت و قدرتمند نیز برای اولین بار به بورس ورود کرده باشد و عرضه اولیه سهام صورت بگیرد.
معمولا درصد مشخصی از سرمایه و سهام کل شرکت به صورت عرضه اولیه به بازار بورس وارد می‌شود. به دلیل آنکه قیمت سهام در عرضه اولیه از ارزش واقعی سهام شرکت (که توسط شرکت مشخص شده) کمتر است، استقبال مردم از خرید سهام عرضه اولیه زیاد است و از این طریق هم شرکت تامین مالی می‌شود و هم عموم مردم در غالب اوقات از خرید سهام عرضه اولیه سود می‌برند.
عرضه سهام در بازار بورس برای یک شرکت چه مزایایی دارد؟
مزایای ورود به بازار بورس از سه جنبه قابل بررسی است. مزایا برای شرکت‌ها، مزایا برای مردم (سهامداران) از طریق قرارداد سبدگردانی یا قرارداد مضاربه در بورس و مزایای عمومی برای اقتصاد کشور. از آنجایی که موضوع این مطلب ورود شرکت‌ها به بازار بورس است، صرفا به برخی از مهم‌ترین امتیازهای شرکت‌ها پس از عرضه سهام در بورس اشاره می‌کنیم.
۱. تامین مالی و جذب سرمایه با سهولت بیشتر
۲. کسب اعتبار داخلی و بین‌المللی و کمک به شناخته شدن بیشتر شرکت در میان عموم مردم
۳. دارا شدن امتیازات دولتی مانند مشوق‌های مالی یا معافیت‌های مالیاتی مختلف
۴. ارتقای امکان ارزیابی عملکرد شرکت و تحلیل‌های عینی
۵. ایجاد انگیزه برای کارکنان شرکت با اعطای سهام به آنها
۶. شفافیت مالی بیشتر و نظارت دقیق‌تر بر عملکرد و حسابرسی شرکت
و…
شرایط عمومی عرضه سهام شرکت‌ها چیست؟
به طور کلی ۵ شرط عمومی برای هر شرکت متقاضی عرضه سهام وجود دارد. در واقع هر شرکتی فارغ از موضوعات خاص و شرایط ویژه، برای ورود به بورس باید هر ۵ شرط زیر را همزمان داشته باشد.
۱. شرکت از نوع سهامی عام باشد.
۲. شرکت دارای تابعیت ایرانی باشد.
۳. شرکت نزد سازمان بورس به ثبت رسیده باشد.
۴. محدودیت قانونی خاصی برای نقل و انتقال سهام شرکت وجود نداشته باشد.
۵. سهام‌های شرکت بانام باشند و اگر بی‌نام هستند، فرآیند تبدیل آنها به سهام بانام انجام شود.
علاوه بر این شرایط هر شرکت باید شرایط اختصاصی‌ای نیز برای ورود به بورس داشته باشد. البته این شرایط بسته به نوع بازار بورس (بازار اصلی و فرعی) تفاوت دارد.
به همین دلیل ابتدا به موضوع تالارهای اصلی و فرعی بورس پرداخته و سپس موضوع شرایط خاص شرکت‌ها برای ورود به بورس و عرضه اولیه سهام را بررسی می‌کنیم.
منظور از میزان نقدشوندگی و تالارهای اصلی و فرعی بازار بورس چیست؟
اصولا هر چه یک سهام به لحاظ جذابیت برای خرید و فروش، سرعت بیشتری در تبدیل به پول نقد داشته باشد گفته می‌شود که نقدشوندگی بیشتری دارد. از این جهت می‌توان سهام‌های بازار بورس را در دو دسته با نقدشوندگی بالا و نقدشوندگی پایین دسته‌بندی کرد.
به همین جهت در بازار بورس اصطلاحا دو تالار یا تابلوی مختلف وجود دارد که تالار اصلی و فرعی نام دارند. منظور از این دو تالار این است که در یکی معاملات شرکت‌هایی با نقدشوندگی بیشتر و در دیگری معاملات شرکت‌هایی با سهام‌های کمتر نقدشونده وجود دارند. شرایط خاص پذیرش شرکت‌ها برای عرضه اولیه سهام در هر یک از این دو تالار تفاوت‌هایی دارد. در ادامه به شرایط خاص پذیرش سهام شرکت‌ها در تالارهای اصلی و فرعی می‌پردازیم.
شرایط خاص پذیرش سهام شرکت‌ها چیست؟
علاوه بر شرایط عمومی پنجگانه شرکت‌ها برای عرضه اولیه، هر شرکت با توجه به تمایل به ورود به تالارهای اصلی یا فرعی بایستی شرایط خاصی نیز داشته باشد.
۱. برای ورود به تالار اصلی هر شرکتی باید سهامی عام باشد و سرمایه ثبت شده آن حداقل ۱۰۰۰ میلیارد ریال و برای ورود به تالار فرعی ۵۰۰ میلیارد ریال باشد.
۲. تمام سرمایه شرکت باید از نوع سهام عادی باشد و امتیاز خاصی برای برخی افراد (مانند سهام ممتاز) وجود نداشته باشد.
۳. برای ورود به تالار اصلی هر شرکت باید حداقل ۲۰ درصد سهام شناور داشته باشد و تعداد سهامداران آن لااقل ۱۰۰۰ نفر باشد. برای ورود به تالار اصلی نیز این مقدار به ترتیب ۱۵ درصد و ۷۵۰ نفر است.
۴. شرکت متقاضی باید حداقل ۳ سال سابقه فعالیت در زمینه مورد نظر را داشته باشد.
۵. برای ورود به بورس، هر شرکت باید در سه دوره مالی متوالی (حداقل دو دوره آن سال مالی کامل باشد) سود آور باشد و از لحاظ سودآوری آتی قابل اعتماد باشد.
۶. شرکت متقاضی باید فاقد هرگونه زیان انباشته باشد.
۷. برای ورود به تالار اصلی، نسبت حقوق صاحبان سهام به کل دارایی ها باید حداقل ۳۰ درصد باشد و برای ورود به تالا فرعی، این رقم ۲۰ درصد است.
۸. اساسنامه شرکت باید بر اساس شرایط و الزامات سازمان بورس و سایر مراجع مرتبط تدوین شده باشد.
۹. سود شرکت در ۲ دوره مالی اخیر آن باید بالا بوده و جریان وجه نقد خالص شرکت مثبت باشد.
۱۰. گزارش‌های حسابرسی در مورد صورت‌های مالی دو دوره اخیر شرکت مردود یا معیوب نباشند.
۱۱. دعاوی حقوقی علیه شرکت در صورت وجود، نباید اثر زیادی بر صورت‌های مالی شرکت بگذارد.
۱۲. حسابرس شرکت تایید کند که حسابداری شرکت مطلوب بوده و شرایط مالی قابل اتکایی برای ورود به بورس دارد.
۱۳. اعضای هیئت مدیره و مدیر عامل شرکت دارای سوءشهرت یا سوابق کیفری قطعی نباشند.
۱۴. در صورت نیاز، ضوابط خاص شرکت برای ورود به بورس که توسط سازمان به شرکت تحمیل می‌شود را رعایت کند.
۱۵. برای انتقال بیش از ۵۰ درصد سهام، اظهار نظر کتبی بورس و موافقت هیئت پذیرش ضروری است.
برای عرضه اولیه چه مدارک و مستنداتی نیاز است؟
مطابق ماده ۲۵ دستورالعمل پذیرش اوراق بهادار، شرکت متقاضی برای ورود به بورس و انجام عرضه اولیه، باید مدارک و مستندات زیر را ارائه دهد:
۱. پرسشنامه پذیرش
۲. امیدنامه پذیرش (سندی که در آن همه اطلاعات شرکت اعم از نوع فعالیت، محل شرکت، تاریخچه، چکیده امور، اعضا و… تصریح شده باشد.)
۳. رسید پرداخت حق پذیرش در بورس
۴. صورت‌های مالی سالانه (حداقل سه دوره مالی اخیر) و گزارش حسابرس و بازرس قانونی
۵. آخرین صورت‌های مالی میان‌دوره شش ماه و سه ماهه
۶. گزارش پیش‌بینی عملکرد سال مالی جاری و آتی
۷. گزارش‌های هیئت مدیره به مجمع عمومی و فوق‌العاده (دو دوره مالی اخیر)
۸. صورت‌جلسات مجمع عمومی و روزنامه رسمی برای دو سال اخیر
۹. ارائه نقشه کسب‌وکار یا Business Plan رسمی برای حداقل سه سال آینده شرکت
۱۰. ارائه اساسنامه آخر شرکت بر اساس معیارهای سازمان بورس
۱۱. ارائه گزارش هر نوع تغییر در اساسنامه در دو سال اخیر
۱۲. لیست دارندگان اطلاعات نهانی شرکت و معاملات آن (به ماده ۴۶ قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران رجوع شود)
۱۳. ارائه یک نسخه از مفاصاحساب مالیاتی آخر و گزارش‌های مالیاتی پنج سال اخیر شرکت
۱۴. مدرکی دال بر موافقت مجمع عمومی با ورود شرکت به بازار بورس
۱۵. تاییدیه حسابرس درباره کارآمد بودن سیستم کنترل داخلی شرکت برای حفظ منافع سهامداران
۱۶. نمودار سازمانی و ساختار نیروی انسانی شرکت
۱۷. ارائه آخرین پروانه فعالیت یا بهره‌برداری شرکت
۱۸. مدرک نشان‌دهنده سیاست‌های تقسیم سود هیئت مدیره برای سال جاری و سال‌های آتی
۱۹. دیگر اطلاعاتی که ممکن است هیئت پذیرش بورس یا هر مقام ذی‌صلاح درخواست کند.
فرآیند اداری ورود به بازار بورس چگونه است؟
حال، اگر مدارک و مستندات مذکور قابل ارائه باشند و از این حیث شرکت مشکلی نداشته باشد، بایستی فرآیند پذیرش و ورود به بورس طی شود. در ادامه این فرآیند را توضیح می‌دهیم.
۱. ارائه درخواست رسمی ورود به بورس: شرکت باید درخواست خود را برای ورود به بورس طبق فرمت مورد نظر بازار بورس در سربرگ شرکت خود وارد کند و به این سازمان تسلیم کند تا پرونده شرکت تشکیل شود.
۲. ارائه تمام مدارک برای تکمیل پرونده: پس از آن، شرکت باید همه مدارک مورد نیاز را برای احراز پذیرش شرکت در بورس به این سازمان ارائه کند تا سازمان صحت و اصالت مدارک را بررسی و تایید کند.
۳. پرداخت پنجاه درصد حق پذیرش: شرکت باید پس از تسلیم مدارک مذکور، پنجاه درصد مبلغ پذیرش را به حساب معینی واریز کند. این مبلغ بستگی به میزان سرمایه شرکت از پانصد میلیون ریال تا هزار میلیون ریال متغیر است که بایستی نیمی از آن در اول فرآیند پذیرش پرداخت و رسید آن به سازمان بورس تحویل شود.
۴. ارائه نقشه کسب‌وکار شرکت: طرح کلی تجاری شرکت بایستی از لحاظ منطقی، صحیح و با واقعیت‌های تجاری و اقتصادی شرکت و بازار همخوانی داشته باشد. این برنامه کسب‌وکار توسط سازمان بورس باید به تایید برسد.
۵. ارائه امیدنامه: امیدنامه جامعی که حاوی اطلاعات کاملی از شرکت است باید با فرمت سازمان بورس و براساس سرفصل‌های مورد نظر و با مهر و تاییدات شرکت، تهیه و به بخش مدیریت پذیرش سازمان بورس تحویل شود.
۶. تشکیل جلسه هیئت پذیرش اوراق بهادار: زمانی که مدارک و مستندات ارائه و مراحل گفته شده طی شد، جلسه هیئت پذیرش تشکیل می‌شود. ریاست سازمان بورس، رییس هیئت مدیره، یک متخصص حسابداری به عنوان دبیر، اعضای این جلسه هستند. این افراد با براساس مدارک ارائه شده و همچنین مذاکره با مدیران شرکت متقاضی و سایر تشخیص‌های مورد نیاز، تصمیم به پذیرش یا عدم پذیرش شرکت مذکور در بارا بورس می‌گیرند.
۷. مرحله پایانی: پس از پایان جلسه هیئت پذیرش و امضای صورت‌جلسه، تصمیم هیئت پذیرش به شرکت متقاضی اعلام می‌شود. اگر شرکت پذیرفته شده باشد، مراحل عملیاتی از جمله درج نام شرکت در فهرست بورس و عرضه سهام انجام خواهد شد. چنانچه درخواست پذیرش شرکت مردود دانسته شود، شرکت متقاضی می‌تواند اعتراض خود را تا حداکثر ۱۰ روز پس از ابلاغ تصمیم هیئت پذیرش، به دبیرخانه هیئت مدیره سازمان ارسال کند. هیئت مدیره سازمان این اختیار را دارد که رای هیئت پذیرش را تایید و اعتراض را رد کند و یا آن را برای بررسی مجدد به هیئت پذیرش ابلاغ کند.
در مورد عرضه اولیه سهام شرکت خود نیاز به سوالی دارید؟
مزایای ورود به بازار بورس برای شرکت‌ها تا حدی است که بسیاری از صاحبان کسبوکارها میل ورود به بازار بورس و انجام فرآیند عرضه اولیه را دارند. تردیدی نیست که هر چه شرکت‌های بیشتری به بازار بورس وارد شوند و از سوی دیگر عموم مردم با اعتماد به بازار بورس، سهام این شرکت‌ها را خریداری کنند، منافع اقتصادی زیادی نصیب شرکت‌ها، سهامداران و نظام اقتصادی جامعه خواهد شد.
همان‌طور که در این مطلب خواندید، آغاز فرآیند عرضه اولیه نیازمند وجود شرایط عمومی و اختصاصی زیادی است که هر شرکت باید دارای آنها باشد. همچنین تهیه و ارائه مدارک و مستندات مورد نیاز از جمله مراحلی است که باید مدیران شرکت‌ها به آنها توجه زیادی نشان دهند تا مجوز عرضه اولیه را دریافت کنند.
در این مطلب سعی شد تا حد ممکن نکات فرآیند عرضه اولیه و پذیرش شرکت‌ها در بورس بررسی شود و به نوعی یک دفترچه راهنما برای ورود به بورس تهیه شود. با این وجود ممکن است به دلیل تغییرات قوانین و مقررات سازمان بورس و یا به علت وجود جزئیات فراوان در این زمینه، نکات ناگفته‌ای باقی مانده باشد. اگر شما از مدیران شرکتی هستید و تمایل به ورود به بازار بورس و عرضه سهام دایرد، توصیه می‌شود تا با استفاده از راهنمایی‌های مشاوران حقوق کسب‌وکار و سرمایه‌گذاری در بورس، قدم در راه بورس بگذارید.
وینداد با داشتن مشاوران و کارشناسان حقوقی باتجربه و تیمی به‌روز از وکلا و محققان حقوقی در زمینه اطلاعات حقوق کسبوکارها و امور سرمایه‌گذاری، آماده ارائه خدمات مشاوره‌ای برای شرکت‌ها و استارتاپ‌ها و دیگر کسبوکارها است.
