مزایا و معایب شرکت مسئولیت محدود باعث شده که این نوع شرکتها یکی از محبوب‌ترین انتخاب‌ها برای مؤسسین باشند و این نوع شرکت رایج‌ترین شرکتی است که در ایران ثبت میشود. این محبوبیت به دلیل مزایای بسیار این شرکت و معایب اندکی است که در قانون برای تشکیل این شرکت پیش‌بینی شده است. اگر شما هم قصد تأسیس یک شرکت را دارید و نمی‌دانید که مزایا و معایب شرکت مسئولیت محدود در قانون تجارت چیست و کدام نوع شرکت را باید انتخاب کنید، این مقاله برای شما بسیار راهگشا خواهد بود.
ویژگی‌های شرکت با مسئولیت محدود
شرکت با مسئولیت محدود چیست؟ مطابق با ماده ۹۴ قانون تجارت، شرکت مسئولیت محدود، شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجاری تشکیل شده و هر یک از شرکا بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد، فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت، مسئول قروض و تعهدات شرکت است.
این تعریف متضمن چند ویژگی شرکت مسئولیت محدود است:
۱- شرکت مسئولیت محدود حداقل بین دو نفر تشکیل می‌گردد و میتواند بیشتر از دو نفر باشد و محدودیتی ندارد.
۲- سرمایه به سهم‌الشرکه تقسیم شده و سهم‌الشرکه آزادانه قابل نقل و انتقال نیست.
۳- مسئولیت شرکا در مقابل دیون و قروض شرکت در حدود سهم‌الشرکه‌ای است که هر شریک سرمایه‌گذاری کرده است.
در ادامه به بررسی مزایا و معایب شرکت مسئولیت محدود خواهیم پرداخت.
مزایا و معایب شرکت مسئولیت محدود
از جمله ویژگی‌های کلی این نوع شرکت‌های که از مزایا و معایب شرکت مسئولیت محدود نیز به شمار می‌روند باید به موارد زیر اشاره کرد:
۱- با حداقل دو شریک تشکیل میشود.
۲- بدون ارائه مدارک تودیع سرمایه، صرفا اقرار موسسین به میزان سرمایه و پرداخت به صندوق شرکت یا هیئت مدیره کفایت می‌کند. در واقع قانونگذار حداقل و حداکثری برای سرمایه شرکت مقرر نکرده است. برای کسب اطلاع بیشتر درباره حداقل سرمایه برای ثبت شرکت مسئولیت محدود می‌توانید به مجله حقوقی وینداد رجوع کنید.
۳- در این شرکت، یک یا چند نفر مدیر موظف یا غیرموظف که ممکن است از خارج از شرکا هم باشند. برای مدت محدود یا نامحدود اداره شرکت را می‌توانند بر عهده بگیرند.
۴- هر یک از شرکا فقط تا میزان سرمایه خود مسئول قروض شرکت هستند؛ حتی اگر دارایی شرکت برای تأدیه دیون کافی نباشد و این امر یک مزیت بسیار مهم نسبت به شرکت‌های تضامنی است.
۵- مدت اعتبار شرکت مسئولیت محدود میتواند محدود یا نامحدود باشد و این مساله وابسته به تصمیم موسسان در این باره است.
شرکت مسئولیت محدود بهتر است یا شرکت‌های سهامی؟
انتخاب نوع شرکت به هدف، سرمایه و گستردگی موضوع هدف بستگی دارد؛ اما با این وجود تشریفات کمتر و سهولت در قوانین شرکت مسئولیت محدود و همینطور ریسک کمتر آن برای مؤسسین باعث شده که این نوع شرکت، انتخاب اول مؤسسین در ایران باشد. برای مقایسه مزایا و معایب شرکت مسئولیت محدود و شرکت‌های سهامی میتوان به این نکات اشاره کرد:
نحوه انتخاب مدیران
- انواع شرکت مسئولیت محدود با دو نفر تشکیل خواهد شد؛ در حالی است که که شرکت سهامی عام با حضور حداقل پنج سهامدار (اعضای هیئت مدیره در شرکت مسئولیت محدود) و شرکت سهامی خاص با حضور حداقل سه نفر تشکیل میشود.
- در شرکت مسئولیت محدود کلیه سرمایه و اختیار آن در دست مدیر عامل شرکت است. در صورتی که در شرکت سهامی خاص می‌بایست ۳۵ درصد از سرمایه به بانک سپرده شود و پس از آن گواهی مربوطه به اداره ثبت شرکتها تحویل گردد.
- بازه زمانی انتخاب مدیر در شرکت سهامی هر دو سال یکبار بوده اما در مسئولیت محدود، نامحدود است.
- مدیران شرکت‌های سهامی خاص حتما بایستی از بین سهامداران شرکت انتخاب گردند. انتخاب مدیران پس از تهیه سهام وثیقه‌ای ذکر شده در اساسنامه تعیین میشود، اما مزیت شرکت مسئولیت محدود نسبت به سهامی خاص این است که مدیران می‌توانند از داخل و یا خارج شرکت انتخاب شوند و هیچگونه محدودیتی ندارد.
ماده ۱۰۴ قانون تجارت: شرکت مسئولیت محدود به وسیله یک یا چند نفر مدیر موظف یا غیرموظف که از بین شرکا یا از خارج برای مدت محدود یا نامحدودی معین می‌شوند اداره می‌گردد.
ماده ۱۰۷ قانون تجارت: شرکت سهامی به وسیله هیات مدیره‌ای که از بین صاحبان سهام انتخاب شده و کلاً یا بعضاً قابل عزل هستند، اداره خواهد شد. عده اعضای هیات مدیره در شرکت‌های سهامی عمومی نباید از پنج نفر کمتر باشد.
وضعیت سهام
- واگذاری سهام در مسئولیت محدود با توافق سه چهارم شرکا و پس از ثبت در دفتر خانه اسناد رسمی انجام میشود اما این امر در شرکت‌های سهامی به شکل نقل و انتقال عادی سهام انجام میشود.
ماده ۱۰۲ قانون تجارت: سهم‌الشرکه شرکا نمی‌تواند به شکل اوراق تجارتی قابل انتقال اعم از بااسم یا بی‌اسم و غیره درآید. سهم‌الشرکه را نمی‌توان منتقل به‌غیر نمود، مگر با رضایت عده‌ای از شرکاء که لااقل سه ربع سرمایه متعلق به آن‌ها بوده و اکثریت عددی نیز داشته باشند.
ماده ۱۰۳ قانون تجارت: انتقال سهم‌الشرکه به عمل نخواهد آمد، مگر به موجب سند رسمی.
دیگر نکات مزیت شرکت مسئولیت محدود نسبت به سهامی خاص
- مزیت شرکت مسئولیت محدود نسبت به سهامی خاص این است که در شرکت سهامی خاص و عام انتخاب بازرس یک امر اجباری است که می‌بایستی ۲ نفر به عنوان بازرس انتخاب گردند. اما در شرکت مسئولیت محدود انتخاب بازرس یک امر اختیاری است.
- در شرکت سهامی خاص، انتخاب یک روزنامه کثیرالانتشار برای انتشار آگهی امری مهم و ضروری است، اما در شرکت مسئولیت محدود نیازی به انتخاب روزنامه نیست و این امر اختیاری است.
- در صورتی که آورده افراد علاوه بر منابع نقدی منابع غیرنقدی را شامل شود، برای تقویم و برآورد ارزش آن، در شرکت مسئولیت محدود با نظر شرکا این موضوع امکان‌پذیر خواهد بود، اما در شرکت سهامی خاص، توسط کارشناس رسمی دادگستری این اتفاق خواهد افتاد.
- مزیت شرکت مسئولیت محدود نسبت به سهامی خاص تقسیم سود در شرکت سهامی خاص، به نسبت تعداد سهام شرکا اختصاص می‌یابد و روش دیگری امکان پذیر نیست اما تقسیم سود در شرکت مسئولیت محدود به میزان سهم‌الشرکه شرکا است.
- حق رای در شرکت مسئولیت محدود به نسبت سرمایه و در شرکت سهامی خاص به تعداد سهام است.
شرکت مسئولیت محدود چه معایبی دارد؟
همانطور که درباره مزایا و معایب شرکت مسئولیت محدود گفته شد، در این شرکتها، مسئولیت هرکدام از شرکا در حد سهم‌الشرکه است و این امکان وجود دارد که افراد برای فرار از تعهد و مسئولیت این نوع شرکت را تشکیل دهند.
از طرف دیگر پذیره‌نویسی‌ها و پرداخت‌های سهم‌الشرکه رسمی نیست و غالباً به صورت صوری انجام می‌گیرد.
از محدودیت‌های شرکت مسئولیت محدود میتوان به تشریفات نقل و انتقال سهم‌الشرکه اشاره کرد. در این شرکتها نقل و انتقال سهام آزاد نیست بلکه بر اساس رضایت شرکا است و از طرف دیگر نقل و انتقال باید به موجب سند رسمی صورت گیرد.
نحوه تاسیس شرکت با مسئولیت محدود
با آگاهی از مزایا و معایب شرکت مسئولیت محدود می‌توانید به صورت مجازی و یا حضوری برای ثبت اقدام کنید.
شیوه مجازی از طریق سامانه اداره ثبت شرکتها
برای تاسیس شرکت مسئولیت محدود باید وارد سامانه اداره ثبت شرکتها شوید. در سامانه ابتدا اطلاعات مورد‌نیاز شامل نوع شرکت، مشخصات شرکا، اطلاعات شرکت، موضوع فعالیت شرکت مسئولیت محدود و… را وارد کنید. سپس در مراحل بعد باید نام‌های پیشنهادی را انتخاب کنید و مدارک شرکت را از سامانه دریافت و امضا کنید و مدارک را با پست به اداره ثبت شرکتها ارسال و در مرحله آخر، پیش‌نویس آگهی ثبت را دریافت کنید.
شیوه حضوری از طریق پنجره واحد فیزیکی کسب و کار
ثبت مسئولیت محدود با این روش کاملا به صورت حضوری و در مدت زمان کوتاه‌تری انجام میشود؛ اما این شیوه در حال حاضر فقط در کلان‌شهرها امکان‌پذیر است.
همچنین باید توجه کرد که برای تاسیس با مسئولیت محدود در تهران فقط از طریق پنجره مذکور می‌بایست اقدام کنید.
مدارک شرکت مسئولیت محدود
با همه مزایا و معایب شرکت مسئولیت محدود که در این مقاله بیان کردیم، بسیاری از افراد مشتاق هستند از این طریق اقدام به فعالیت تجاری کنند. اگر شما هم قصد تاسیس شرکت را دارید، متخصصان وینداد در این مسیر همراه شما هستند.
برای ثبت مسئولیت محدود در وینداد به مدارک زیر نیاز دارید:
۱. کپی شناسنامه
۲. کارت ملی
۳. کد ثنا
پس از ثبت درخواست شما و ارسال مدارک، ثبت اولیه شرکت در سامانه انجام میشود و فرآیند تایید نام شرکت مسئولیت محدود آغاز میشود. پس از تنظیم مدارک و ارسال به اداره ثبت شرکتها، شرکت شما ثبت نهایی میشود.
ثبت آسان شرکت با وینداد
کارشناسان ما تجربه زیادی در زمینه ثبت انواع شرکت از جمله شرکت مسئولیت محدود دارند. تجربه چندین ساله ما باعث شده است با جزئیات ثبت و مزایا و معایب شرکت آشنا باشیم و در کمترین زمان و با مقرون‌به‌صرفه‌ترین قیمت، عملیات ثبتی را انجام دهیم.
اگر برای تاسیس شرکت خود نیاز به مشاوره تخصصی داشته باشید تیم مشاوران حقوقی وینداد در طول هفته برای حل مسائل حقوقی و ثبتی شما پاسخگو هستند. کافی است با ما تماس بگیرید.
سوالات متداول
مهم‌ترین مزیت شرکت با مسئولیت محدود چیست؟
امکان ثبت شرکت با حداقل ۲ شریک و ۱۰۰ هزار تومان سرمایه ثبتی و بدون نیاز به معرفی بازرس از جمله مزیت شرکت مسئولیت محدود است.
شرکت مسئولیت محدود چه معایبی دارد؟
از معایب این شرکتها میتوان به تشریفات پیچیده انتقال سهام اشاره کرد.
سلام. آیا شرکت مسئولیت محدود میتواند صاحب حقوقی سهام شرکت دیگری (اعم از مسئولیت محدود یا سهامی خاص) بشود؟