مسئولیت اعضای هیئت مدیره و مدیران در انواع شرکت‌ها

شرکت‌ها توسط مدیرانی اداره می‌شوند که مسئول حفظ حقوق سهامداران، صاحبان سرمایه و اشخاص ثالث هستند. این مدیران بر اساس قانون مسئولیت‌ها و وظایفی دارند که در اساسنامه حدود آن‌ها به‌طور کامل ذکر می‌شود که اگر به هر دلیلی در انجام وظایف خود کوتاهی کرده یا خارج از اختیارات کاری انجام دهند، در برابر شرکت و سهامداران مسئول هستند. در این مقاله با بررسی مسئولیت اعضای هیئت مدیره به بیان انواع آن در شرکت‌های مختلف و همچنین مجازات‌های قانونی در این رابطه خواهیم پرداخت.

مسئولیت مدیران و اعضای هیئت مدیره در شرکت‌ها

مسئولیت حقوقی به دو نوع مدنی و کیفری تقسیم می‌شود:

• مسئولیت مدنی: هرگاه شخصی به دیگری ضرر مادی یا معنوی وارد کند ملزم به جبران خسارت ناشی از عمل خود است. البته این مورد فقط مربوط به شرکت‌ها نیست و در مورد تمامی مشاغل موضوعیت دارد. برای مثال در هنگام راه اندازی آشپزخانه بیرون بر، رستوران یا سایر مشاغل باید به نسبت به مسئولیت هر یک از اعضا اطلاع کافی داشته باشید.
• مسئولیت کیفری: به طور کلی الزام شخص به پاسخگویی در قبال تعرض به دیگران، خواه به جهت حمایت از حقوق فردی صورت گیرد و خواه به منظور دفاع از جامعه، تحت عنوان «مسئولیت کیفری» یا «مسئولیت جزایی» مطرح می‌شود. 

این نکته را هم در نظر داشته باشید که یک مدیر از مسئولیت در مقابل تخلفات سایر اعضا هیئت مدیره مصون نیست؛ مگر آنکه در زمان تصمیم‌گیری و تنظیم صورتجلسه هیئت مدیره نظر مخالف خود را به‌صورت کتبی اعلام کرده باشد یا در صورت ضرورت به مجمع عمومی اطلاع داده و حتی به مراجع قضائی نیز اعلام نماید. ضمن اینکه به‌طور کلی مسئولیت مدیرعامل و رئیس هیئت مدیره با هم تفاوت‌های زیادی دارد. 

مسئولیت اعضای هیئت مدیره در شرکت سهامی خاص

شرکت سهامی توسط هیئت‌مدیره منتخب مجمع عمومی اداره می‌شود. هیئت‌مدیره با رعایت قوانین و مقررات جاری کشور، اساسنامه شرکت و مصوبات مجمع عمومی صاحبان سهام، شرکت را اداره می‌کند.

اعضای هیئت‌مدیره در برابر هرگونه قصور و سهل‌انگاری خویش و دیگر اعضاء، که منجر به ورود خسارت به شرکت شود، به‌صورت فردی و گروهی در مقابل سهامداران و اشخاص ثالث مسئول هستند. به همین دلیل تعیین مسئولیت هیئت مدیره شرکت سهامی خاص به‌صورت شفاف در اساسنامه شرکت اهمیت زیادی دارد.

هیئت‌مدیره برای اداره کردن و رسیدگی امور عادی شرکت، خرید و فروش، اجازه محل، استخدام کارمند جدید، طرح دعوی، دفاع از حقوق شرکت، امضاء اوراق و اسناد و غیره دارای اختیارات لازم هستند.

مسئولیت مدیر عامل در شرکت سهامی و انواع آن

انواع مسئولیت مدنی مدیرعامل را می‌توان شامل موارد زیر دانست:

۱- مسئولیت عادی مدیرعامل

مدیران و مدیر عامل شرکت در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از مقررات قانونی یا اساسنامه شرکت یا مصوبات‌ مجمع عمومی بر حسب مورد منفردا یا مشترکا مسئول هستند و دادگاه حدود مسئولیت هر یک را برای جبران خسارت تعیین خواهد نمود. با این توصیف می‌توان انواع مسئولیت مدیرعامل را این گونه بیان کرد:

• انفرادی
• مشترک

۲- مسئولیت تضامنی مدیرعامل

در قانون تجارت مسئولیت تضامنی استثنا محسوب می‌شود و تنها زمانی کاربرد دارد که قانون اعلام کرده باشد یا براساس توافق خصوصی افراد این نوع از مسئولیت پیش‌بینی شود. در مسئولیت تضامنی هر کدام از متخلفان به پرداخت تمام خسارت محکوم می‌شوند و این مورد تفاوت میان مسئولیت مشترک و تضامنی است.

به عنوان مثال در مورد توافق خصوصی می‌توان به وام قابل تبدیل به سهام اشاره کرد که در آن یک بند پیش‌بینی شده که تمامی سهام‌داران و وام گیرنده متضامنا در برابر وام دهنده مسئول هستند. این یک توافق محسوب می‌شود و افراد خود در مورد آن به نتیجه می‌رسند. در این زمینه

اطلاع کافی از حقوق مالی و غیرمالی سهام‌داران نیز از مهم‌ترین مواردی است که باید مورد توجه قرار گیرد.

از نظر قانونی نیز مسئولیت تضامنی مدیرعامل زمانی است که شرکت ورشکسته شود یا بعد از انحلال معلوم شود که دارایی شرکت برای تادیه دیون آن کافی نیست، دادگاه صلاحیت‌دار می‌تواند به تقاضای هر ذی‌نفع هر یک از مدیران یا مدیر عاملی را که ورشکستگی شرکت یا کافی نبودن دارایی شرکت به نحوی از انحا معلول تخلفات او بوده است منفردا یا متضامنا به تادیه آن قسمت از دیونی که پرداخت آن از دارایی شرکت ممکن نیست محکوم نماید.

دلایل مسئولیت مدیران در شرکت

از جمله مهم‌ترین دلایل مسئولیت مدیران در شرکت تخلف مدیران از قانون، اساسنامه و مصوبات مجمع عمومی و همچنین مسئولیت هیئت مدیره در قبال صورتهای مالی است. بنابراین مدیران در صورت تخلف از قانون، اساسنامه و مصوبات مجمع عمومی مسئول هستند و امکان طرح دعوی علیه مدیران شرکت تجاری و غیرتجاری وجود دارد. در این زمینه مسئولیت مدیرعامل خارج از هیات مدیره با زمانی که مدیرعامل یکی از اعضا هیئت مدیره است، تفاوتی وجود ندارد. در ادامه این متن برخی از تخلفات مدیران به‌طور اجمالی بیان شده است:

موارد تخلف مدیران از قانون

۱) صدور ورقه سهام قبل از ثبت شرکت
۲) عدم تشکیل جلسات هیئت‌مدیره طبق اساسنامه
۳) اخذ وام و اعتبار و انجام معاملات نظیر معاملات شرکت
۴) تخلف از طرز اداره شرکت
۵) عدم تعیین مدیرعامل
۶) اندوخته نکردن یک سهم از سود خالص شرکت
۷) عدم دعوت از مجامع عمومی
۸) عدم ارائه گزارش به بازرسان

موارد تخلف از اساسنامه

در تدوین اساسنامه باید حدود مقرر در قانون تجارت رعایت شود. برخی موارد که باید جزئیات آن در اساسنامه ذکر شود و در فرآیند اداره رعایت شود، به‌شرح زیر است:

۱) نحوه، صدور مجوز انتشار اوراق قرضه
۲) مدت ماموریت مدیران و انتصاب اعضای جدید
۳) حد نصاب رسمیت اعضای هیئت‌مدیره
۴) تعداد حداقل سهام مدیران و وثیقه قرار دادن آن نزد شرکت
۵) مقررات پرداخت پاداش به اعضا هیئت‌مدیره
۶) نحوه دعوت از مجمع عمومی صاحبان سهام

مسئولیت کیفری مدیرعامل و مدیران در شرکت های سهامی

در مسئولیت کیفری اصل بر شخصی بودن مجازات است و نمی‌توان هیچ کس را به جای شخصی که مرتکب جرمی شده است مجازات کرد. پس مدیران و مدیر عامل شرکت اگر در انجام وظایف خود مرتکب اعمالی شوند که در قانون مجازات اسلامی نیز پیش‌بینی شده باشد مثل کلاهبرداری باید مجازات شوند.

در قانون تجارت، بخشی تحت عنوان مقررات جزایی پیش‌بینی کرده و در این بخش جرم‌انگاری صورت گرفته و مجازات آن پیش‌بینی شده است. برخی از مهم‌ترین جرایم مدیران در شرکت‌ها که موجب مسئولیت کیفری برای آن‌ها می‌شود، شامل موارد زیر هستند:

حبس تادیبی از یک تا سه سال

اشخاص زیر به حبس تادیبی از یک سال تا سه سال محکوم خواهند شد:

• رئیس و اعضای هیئت مدیره و مدیر عامل شرکت که اموال یا اعتبارات شرکت را برخلاف منافع شرکت و برای مقاصد شخصی یا برای شرکت یا موسسه دیگری که خود به طور مستقیم یا غیر مستقیم در آن ذی‌نفع هستند، مورد استفاده قرار دهند.
• رئیس و اعضای هیئت مدیره یا مدیرعامل شرکت که با سوءنیت از اختیارات خود برخلاف منافع شرکت برای منافع شخصی یا به خاطر شرکت یا موسسه دیگری که خود به صورت مستقیم یا غیر مستقیم در آن ذی‌نفع می‌باشند، استفاده کنند.

حبس از دو ماه تا شش ماه

رئیس و اعضای هیئت مدیره هر شرکت سهامی که در صورت از میان رفتن بیش از نصف سرمایه شرکت بر اثر زیان‌های وارده حداکثر تا دو ماه مجمع عمومی صاحبان سهام را دعوت نکند تا موضوع انحلال یا بقای شرکت مورد شور و رای واقع شود و حداکثر تا یک ماه نسبت به ثبت و آگهی تصمیم مجمع مذکور اقدام نکند، به حبس از دو ماه تا شش ماه یا به جزای نقدی از ده هزار ریال تا یکصد هزار ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد.

هر کس با وجود منع قانونی (مدیران و مدیرعامل شرکت، نزدیکان مدیر و مدیرعامل تا درجه سوم از طبقه اول و دوم، محجورین، ورشکستگان و افراد محکوم به مجازات براساس حکم دادگاه) عالما سمت بازرسی را در شرکت سهامی بپذیرد و به آن عمل کند به حبس تادیبی از دو ماه تا شش ماه یا به جزای نقدی از بیست هزار تا یکصد هزار ریال یا به هر دو مجازارت محکوم خواهد شد.

مسئولیت کیفری مدیرعامل خارج از قانون تجارت

در قوانین گوناگون و به ویژه قانون مجازات اسلامی، جرایم بسیاری وجود دارند که ممکن است هر شخصی فارغ از جایگاه اجتماعی و شغل خود آن‌ها را انجام دهد. در صورت ارتکاب به این جرایم، آن شخص مشمول مجازات مقرر در قانون خواهد شد. برای مثال، جعل یا استفاده از سند مجعول بدون توجه به سمت و موقعیت مرتکب آن، به نحو یکسان موجب تحمیل مجازات کیفری بر شخصی که مرتکب آن شده مثل مدیر شرکت خواهد شد.

مسئولیت کیفری مدیرعامل شرکت با مسئولیت محدود

بر اساس قانون تجارت در صورتی که مدیران شرکت مرتکب موارد زیر شوند، عمل آن‌ها کلاهبرداری در نظر گرفته می‌شود:

۱) موسسین و مدیرانی که برخلاف واقع پرداخت تمام سهم الشرکه نقدی و تقدیم و تسلیم سهم الشرکه غیرنقدی را در اوراق و اسنادی که باید برای ثبت شرکت بدهند اظهار کرده باشند.

۲) مدیرانی که با نبودن صورت دارایی یا به استناد صورت دارایی مزور منافع موهومی را بین شرکا تقسیم کنند.

برای تحقق هر یک از دو جرم باید هر دو شرط فراهم شود. اولین شرط نبود صورت دارایی (ترازنامه و یا صورت‌های مالی) یا وجود صورت دارایی مخدوش و غیرواقعی و دومین شرط توزیع سود مرهوم با وصف نبود صورت دارایی یا بر مبنای صورت دارایی ساختگی است.

مسئولیت مدیرعامل و هیئت مدیره در شرکت تعاونی

مسئولیت هیئت مدیره در مقابل شرکت، همان مسئولیت وکیل در مقابل موکل است. با این توضیح که هیئت مدیره شرکت تعاونی بنا به اختیارات خود باید مثل یک وکیل عمل کند.

با این تفاوت که برای همکاری با وکیل باید قرارداد وکالت تنظیم کنید ولی نمایندگی هیئت مدیره، مربوط به اختیارات و وظایفی است که قانون در اثر انتخاب شدن برای مدیریت و اداره امور شرکت تعاونی، بر عهده او گذاشته است.

مسئولیت هیئت مدیره شرکت تعاونی 

هر گاه به شرکت تعاونی خسارتی وارد شود که ناشی از تقصیر هیئت مدیره باشد، مدیر عامل  یا هیئت مدیره باید آن را جبران کند. اعمال هیئت مدیره که موجب ضرر شرکت تعاونی می‌شود، ممکن است از نوع فعل یا ترک فعل باشد. یعنی هیئت مدیره اقدامی کند که از آن ضرری متوجه شرکت شود یا وظیفه‌ای که بر عهده دارد عمل نکند یا در آن اهمال ورزد و از این امر ضرری بر شرکت تعاونی وارد شود.

به عنوان مثال هر گاه هیئت مدیره در معامله‌ای که برای شرکت تعاونی انجام می‌دهد، رعایت مقررات مربوط به معاملات را نکند و از این لحاظ شرکت متحمل ضرر شود، هیئت مدیره مسئول آن خواهد بود. زیرا رعایت ضوابط قانونی از وظایف هیئت مدیره است و رعایت نکردن آن، موجب مسئولیت وی می‌شود هر چند به صورت اهمال و سهل انگاری باشد.

مسئولیت کیفری مدیران شرکت تعاونی در زیان وارده به شرکت تعاونی مشترک است و تعیین میزان مسئولیت هر یک از آن‌ها بر عهده دادگاه است.

جمع‌بندی

در پایان لازم به ذکر است که موضوع مسئولیت مدنی و کیفری مدیران و مسئولیت اعضای هیئت مدیره یکی از موضوعات مهم در مقررات شرکت‌ها که فقط شامل شرکت‌های مختلف نیست و مشاغل زیادی را در بر می‌گیرد. چرا که در مواردی شکایت از فروشگاه‌های اینترنتی و کسب و کارهای آنلاین به دلیل عدم اطلاع از مسئولیت‌های مدیران آن صورت می‌گیرد. این در حالی است که اطلاع از مسئولیت‌ها علاوه‌بر توسعه شرکت در نهایت باعث جلب رضایت مشتری خواهد شد. با این حال در بسیاری از موارد نسبت به آن غفلت صورت می‌گیرد.

از دیگر مسائل کاربردی در این زمینه انواع قرارداد حقوقی کسب و کارهاست که در زمینه‌های مختلف به آن نیاز دارند.

لذا در این باب اگر نیاز به راهنمایی داشتید، می‌توانید از مشاوره کارشناسان خبره حقوقی وینداد بهره‌مند شوید.

همچنین خدمات دعاوی تخصصی وینداد می‌تواند شما را در راستای دعاوی مرتبط با مسئولیت کیفری و مدنی مدیران یاری کند.

سوالات متداول

منظور از مسئولیت مدنی مدیر عامل چیست؟

در این نوع از مسئولیت دادگاه سهم هر یک از مدیران و مدیرعامل را که باهم مرتکب تخلف شده‌اند، در ورود خسارت و جبران آن معین می‌کند. سپس هر کدام از آنان به پرداخت قسمتی از خسارت محکوم می‌شوند.

مدیران شرکت با مسئولیت محدود چه وظایفی دارند؟

مدیران شرکت با مسئولیت محدود ۲ دسته مسئولیت دارند، خارج از قانون تجارت و به موجب قانون تجارت. در متن مقاله توضیح کاملی از این موارد داده‌ایم.