اسرار، اطلاعات و اسناد محرمانه مخصوصا برای صاحبان کسبوکار و کسانی که در حوزه‌ی مشاغل استارت‌آپی فعالیت می‌کنند، اهمیت بسیاری دارد. قرارداد محرمانگی اطلاعات در درجه‌ی نخست، باعث جلوگیری از افشای اسرار تجاری می‌شود و در درجه‌ی دوم انعقاد آن اثبات نقض تعهد را برای زیان‌دیده (طرف قرارداد محرمانگی)، آسان‌تر و سریع‌تر می‌کند. چرا که با پیش‌بینی ضمانت اجراهای قراردادی چون “وجه التزام” جبران خسارت را به نحو بهتری تضمین می‌کند. پس یک قرارداد محرمانگی به تنهایی متضمن حفاظت از کسبوکار نیست بلکه باید از ضمانت‌اجرایی چون وجه التزام برخوردار باشد. به بیان دیگر می‌توان با قراردادن وجه التزام و تعیین قلمرو اطلاعات محرمانه، تا حدود زیادی به کارآمدی قرارداد محرمانگی تکیه کرد. یکی از مهم‌ترین نگرانی‌های استارت‌آپ‌ها و اشخاصی که در حوزه‌ی مربوط به تجارت الکترونیک فعالیت می‌کنند، مساله‌ی حفظ اسرار تجاری و انعقاد قرارداد محرمانگی اطلاعات یا قرارداد عدم افشای اسرار تجاری است. بنابراین آگاهی از اینکه چه مفادی در این قرارداد باید درج شود، بسیار حائز اهمیت است. دو شرط تعیین وجه التزام و محدودیت مدت، از اهمیت بسیار زیادی در این زمینه برخوردار هستند. در صورت هرگونه سوال یا ابهام پیرامون وجه التزام در قرارداد محرمانگی اطلاعات، سوال خود را از مشاوران حقوقی ما بپرسید.
وجه التزام چیست؟
وقتی دو طرف قراردادی منعقد می‌کنند، قرارداد بین آن‌ها لازم الاجرا است؛ یعنی دو طرف مکلف و موظف به اجرای آن هستند. حال اگر یکی از دو طرفِ قرارداد در موعد مشخص شده به تعهد خود عمل نکند، مبلغی را به عنوان خسارت باید به طرف مقابل پرداخت کند. به این مبلغ وجه التزام گفته می‌شود. در واقع وجه التزام نوعی ضمانت اجرای حقوقی است که احتمال نقض و تخلف از قرارداد را به حداقل میرساند. وجه التزام خسارت دیرکرد در اجرای قرارداد است. درباره نحوه تعیین وجه التزام باید گفت که این مبلغ با توافق طرفین در متن قرارداد شرط می‌شود. وقتی کسی می‌تواند بابت دریافت وجه التزام شکایت و درخواست پرداخت وجه التزام کند که خودش تمام تعهداتش را به طور کامل انجام داده باشد.
وجه التزام در قرارداد محرمانگی اطلاعات
در واقع ممکن است در برخی موارد مثل “مجوز بهره‌برداری از دانش فنی”، چیزی برای برگشت دادن وجود نداشته باشد. نمی‌توان از “طرف قرارداد محرمانگی” خواست که اسرار را فراموش کند ولی می‌توان شرط کرد که “طرف قرارداد محرمانگی”، پس از انقضای قرارداد یا فسخ یا انفساخ آن حق استفاده و بهره‌برداری از اسرار را نداشته باشد و در صورت تخلف مطابق ماده 230 قانون مدنی وجه التزامی در قرارداد پیش‌بینی شود تا اسرار و اطلاعات محرمانه مورد استفاده قرار نگیرد.
صرف اثبات اینکه متعهد، قرارداد را نقض کرده است، برای طلب خسارت کافی نیست و زیان‌دیده باید اثبات نماید که در نتیجه این نقض تعهد، به وی خسارت وارد شده است که البته دشوار است. به همین خاطر پیشنهاد می‌شود که در قرارداد برای نقض تعهد، وجه التزام معین شود تا به صرف اثبات نقض قرارداد، بتوان آن مبلغ را (وجه التزام را) از متخلف مطالبه نمود؛ مثلا قید شود که در صورت نقض قرارداد از سوی متعهد، او باید مبلغ 10 میلیون تومان به طرف مقابل بپردازد بدون اینکه نیازی باشد ورود خسارت و میزان آن اثبات شود.
البته بهتر است به جای تعیین مبلغ دقیق، حداقل مبلغ تعیین شود تا وجه التزام مذکور اثر بازدارندگی خود را حفظ نماید چون امکان دارد از ارزش آن مبلغ تعیین شده در گذر زمان کاسته شود. همچنین می‌توان شرط نمود که مبلغ مذکور سالیانه به مقدار مشخصی افزایش پیدا کند. بهترین راه جمع این دو حالت است.
شرط محدودیت مدت در قرارداد محرمانگی اطلاعات
آیا اطلاعات همواره محرمانه می‌مانند؟ از چه زمانی می‌توان به صورت عمومی این اطلاعات را منتشر کرد؟ شرط محدودیت مدت در قرارداد محرمانگی اطلاعات از مسائل مهم و مناقشه‌برانگیز در مرحله مذاکرات مقدماتی ما بین طرفین قرارداد محرمانگی اطلاعات است. این زمان می‌تواند برابر با قرارداد اصلی یا حتی بیشتر از آن باشد که بسته به ماهیت اسرار تجاری متغیر خواهد بود برخی از اطلاعات علمی و فنی تا زمانی که به هر طریق افشا نشده است ارزش خود را حفظ می‌کند مثلا اگر قرارداد رازداری مربوط به فرمول مواد غذایی خاص محدود به زمان معینی باشد این امر به معنای جواز افشای آن پس از انقضای مدت محدودیت است.
مناسب است در زمان انعقاد قرارداد این بند در آن قید شود که تعهدات طرف در ارتباط با اطلاعات محرمانه در صورت هرگونه فسخ و یا انقضای قرارداد اصلی باقی خواهد ماند.مدت زمان باقی ماندن تعهدات، گاهی مورد نزاع است زیرا صاحب اسرار تجاری می‌خواهد برای همیشه اطلاعات محافظت شود مگر اینکه تبدیل به دانش عمومی شود و مجوز گیرنده می‌خواهد بداند از دیدگاه حقوقی و عملی چه زمانی از تعهدات خود بری خواهد شد. موفقیت در شراکت، مهم‌ترین نتیجه‌ی داشتن یک قرارداد اصولی است. با دریافت نمونه قرارداد محرمانگی اطلاعات، مشارکتی حرفه‌ای و کم‌خطر داشته باشید.
