شرکت‌های بازرگانی باید در اساسنامه خود وظایف مدیران و هیئت مدیره را مشخص کنند. معمولا با توجه به اینکه شرکت در چه قالبی به ثبت رسیده است باید وظایف هیئت مدیره مشخص شود به این معنا که شرکت‌های سهامی در تعداد هیئت مدیره و وظایف اعضا با دیگر شرکت‌های بازرگانی با مسئولیت محدود تفاوت دارد. به همین دلیل نیاز است که با وظایف هیئت مدیره و تعداد اعضا و نحوه تغییر اعضای هیئت مدیره شرکت بازرگانی آشنایی داشته باشید تا بتوانید وظایف هیئت مدیره را در اساسنامه به درستی انعکاس دهید. با توجه به این که از وظایف هیئت مدیره هدایت و راهنمایی عملکرد شرکت است؛ انتخاب اعضای آن باید به درستی انجام شود که در این مقاله به طور کامل این موضوع را بررسی خواهیم کرد.
هیئت مدیره شرکت بازرگانی چه کسانی هستند؟
در زمان ثبت شرکت بازرگانی باید اشخاصی از موسسین شرکت در سمت هیئت مدیران قرار بگیرند. برای آشنایی بیشتر با این موضوع که شرکت بازرگانی چیست؟ باید بیان شود که این دسته از شرکتها فعالیت تجاری در زمینه صادرات و واردات دارند. افرادی که به عنوان هیئت مدیره انتخاب می‌شوند به عنوان نمایندگان شرکت بازرگانی هستند و با توجه به این که شرکت وظایفی را برای آن‌ها تعریف کرده است؛ باید با انتخاب افراد شایسته امور جاری شرکت را انجام دهند.
افرادی که برای سمت هیئت مدیره انتخاب می‌شوند معمولا از بین سهام داران شرکت بازرگانی هستند. البته اشخاصی غیر از سهامداران نیز می‌توانند در ترکیب هیئت مدیره قرار بگیرد. توجه داشته باشید که برای انتخاب هیئت مدیره شرکت بازرگانی باید شرایط و قوانینی را رعایت کنید تا شرکت با بازدهی و سود بیشتری روبه رو شود.
نحوه انتخاب هیئت مدیره در شرکت بازرگانی
برای انتخاب هیئت مدیره در اولین بار مجمع عمومی موسس تشکیل میشود که در شرکت بازرگانی سهامی عام حداقل تعداد این افراد ۵ نفر و برای شرکت بازرگانی به صورت سهامی خاص تعداد هیئت مدیره ۳ نفر است. پس از آن اگر قصد داشته باشید که اعضا را تغییر دهید باید در مجمع عمومی عادی از بین سهامداران هیئت مدیران را انتخاب کنید.
لازم به ذکر است که باید هیئت مدیره حداقل یک سهام از شرکت را داشته باشند و در اولین جلسه یک نفر رئیس و نایب رئیس انتخاب کنند. از مهمترین وظایفی که هیئت مدیره در شرکت بازرگانی دارد انتخاب یک مدیرعامل با توانایی مدیریت است. هنگامی که اعضای هیئت مدیره رئیس و نایب رئیس را انتخاب می‌کنند باید وظایف این افراد را هم مشخص کنند. نایب رئیس برای زمانی است که رئیس هیئت مدیره به دلایلی غایب است. این نحوه انتخاب در تمامی انواع شرکت بازرگانی به صورت یکسان انجام میشود و از قوانین ثبت شرکت بازرگانی است.
وظایف هیئت مدیره شرکت بازرگانی
این دسته از مدیران وظایف و اختیارات متعددی دارند که باید به محض این که در سمت خود قرار گرفتند فعالیت خود را شروع کنند. از جمله مهمترین وظایف آن‌ها در ادامه بیان شده است:
- بعد از این که هیئت مدیره انتخاب و اعلام شد باید سمت خود را قبول کنند و به عنوان هیئت مدیران شرکت بازرگانی قبولی را اعلام نمایند.
- هر شش ماه یکبار باید خلاصه‌‍‌ای از اموال و دارایی شرکت به بازرسان شرکت داده شود. نه تنها اموال و دارایی بلکه باید قروض شرکت در طی یک گزارش به بازرس شرکت اعلام شود.
- هیئت مدیره وظیفه دارد معاملاتی که به نفع شرکت است را شناسایی کرده و به مدیرعامل اجازه این معاملات را بدهد. همچنین باید گزارش این معاملات در اولین جلسه با مجمع عمومی ارائه شود. البته این وظیفه فقط بخشی از وظایف و اختیارات مدیران شرکت بازرگانی است.
- لازم است که برنامه ریزی‌های لازم برای عملکرد سالانه شرکت توسط هیئت مدیره انجام شود. به عبارتی دیگر این برنامه ریزی‌ها باید با توجه به گزارشاتی که از عملکرد مدیران ارشد گرفته شده، انجام شود.
- هیئت مدیره برای عملکرد بهتر با مدیران ارشدی که توسط اعضای هیئت مدیره انتخاب شده‌اند باید جلساتی برگزار کند. همچنین رئیس هیئت مدیره باید گزارشی از فعالیت شرکت به مجمع عمومی عادی ارائه دهد.
وظایف اعضای هیئت مدیره شرکت بازرگانی
دو نفر از افرادی که در سمت هیئت مدیره قرار می‌گیرند، رئیس و نائب رئیس هستند که وظایف و اختیارات زیادی دارند. به عبارتی دیگر برای این که سایر اعضای هیئت مدیره بتواند وظایف خود را به درستی انجام دهند باید رئیس و نایب رئیس باید وظایف خود را به درستی انجام دهند:
- هنگامی که هیئت مدیره شرکت بازرگانی تشکیل جلسه می‌دهد رئیس باید این جلسات را اداره و صورتجلسه را تنظیم کند. البته قبل از این که این وظایف را برعهده بگیرد باید ابتدا از سایر اعضای هیئت مدیره درخواست تشکیل جلسه داشته باشد.
- ناگفته نماند که ریاست هیئت مدیره از وظایف اصلی او است و در همین راستا باید به نمایندگی از سایر اعضا، از مجمع عمومی دعوت کند.
- اجرای تمامی وظایفی که بر طبق اساسنامه شرکت بازرگانی به رئیس سپرده شده است از دیگر وظایف اوست. به عبارتی دیگر علاوه بر مواردی که بیان شد؛ او باید بتواند بر طبق اساسنامه وظایفش را جهت بهبود فعالیت شرکت پیش ببرد و گزارشاتی درباره عملکرد شرکت به مجمع عمومی تحویل دهد.
- علاوه بر وظایف و اختیارات رئیس درصورتی که او غایب باشد، نیاز است که نایب رئیس وظایف و اختیارات او را انجام دهد. در واقع نایب رئیس باید به خوبی و شایستگی رئیس تمامی وظایفش را انجام دهد و از انجام آن وظایف سرپیچی نکند.
نحوه تغییر و تمدید هیئت مدیره شرکت بازرگانی
همانطور که امکان تغییر در نام و انتخاب نام شرکت بازرگانی وجود دارد؛ اعضای هیئت مدیره هم می‌توانند تغییر پیدا کنند. برای تغییرات در ترکیب هیئت مدیره باید مجمع عمومی عادی تشکیل و دو صورتجلسه باید در این جلسات تنظیم شود. این صورتجلسات باید به امضای تمامی افرادی که در جلسه حاضر بودند برسد سپس باید تمامی مدارک شرکت را ارائه کنید. در کنار این مدارک باید گواهی عدم سوء پیشینه و مدارک هویتی هم آماده شود. توجه داشته باشید که اعضای هیئت مدیره برای ۲ سال انتخاب می‌شوند.
برای انجام تغییرات هیئت مدیره باید پس از دعوت از مجمع عمومی فوق‌العاده و به حد نصاب رسیدن آن، در مورد این موضوع تصمیم‌گیری کنید و آن را در قالب یک گزارش در صورتجلسه تغییر و تمدید اعضای هیئت مدیره با تمام جزئیات تنظیم کرده و در نهایت با رعایت تشریفات قانونی در اداره ثبت شرکتها به ثبت برسانید.
جمع‌بندی
برای این که شرکت بازرگانی عملکرد صحیحی داشته باشد باید از افرادی در ترکیب هیئت مدیره استفاده کند که بازرگانی را به هدفش بیشتر نزدیک کند. اعضای هیئت مدیره شرکت بازرگانی وظایفی برعهده دارند که یکی از مهمترین وظایف آن‌ها نظارت صحیح بر عملکرد مدیران ارشد و انتخاب رئیس و نایب رئیس است.
وظایف قانونی هر یک از مدیران شرکت باید به صورت دقیق در اساسنامه بیان شود و علاوه بر آن باید اختیارات قانونی آن‌ها در اساسنامه ذکر کنید. برای این منظور توصیه میشود که از کارشناسان حقوقی جهت منعکس کردن وظایف و اختیارات هیئت مدیره، مشاوره بگیرید. تیم کارشناسان وینداد جهت ثبت شرکت و نحوه بیان وظایف هیئت مدیره در اساسنامه به شما مشاوره‌های لازم را می‌دهد.
سوالات متداول
آیا وظایف و اختیارات مدیر عامل مشابه هیئت مدیره است؟
خیر؛ مدیرعامل توسط هیئت مدیره انتخاب میشود و وظیفه او گزارش به هیئت مدیره از عملکرد شرکت است.
آیا ثبت شرکت بازرگانی نیاز به مجوز دارد؟
برای این که این دسته از شرکتها بتوانند تحت نظر اتاق بازرگانی ایران فعالیت داشته باشند باید کارت بازرگانی اخذ کنند. همچنین برخی از فعالیتها در بازرگانی نیاز به مجوز جداگانه دارد.
