اساسنامه یکی از ارکان مهم شرکت‌های سهامی خاص می‌باشد، که تنظیم و ثبت آن برای این شرکت‌ها، الزامی است. با اینحال در بسیاری از اوقات شرکت‌ها نیاز دارند تا اساسنامه فعلی را تغییر دهند و اصلاحاتی را در آن اعمال کنند. این مورد در قانون پیش‌بینی شده است. در این مقاله سعی می‌کنیم تا نحوه تغییر در اساسنامه شرکت سهامی خاص و مقررات موجود، اختیارات مجمع عمومی در این زمینه و نحوه ثبت تغییرات اساسنامه را توضیح دهیم.
اساسنامه چیست و چگونه تنظیم می‌شود؟
برای یک شرکت اساسنامه به منزله قانون اساسی است و یکی از ارکان اصلی شرکت‌های سهامی است. اساسنامه یک سند رسمی است که تنظیم آن برای شرکت‌های سهامی خاص الزامی است. برای اطلاعات بیشتر در خصوص تنظیم اساسنامه شرکت سهامی خاص به مجله حقوقی وینداد مراجعه کنید. در این مقاله بندها و موارد مندرج در اساسنامه شرکت به تفصیل توضیح داده شده است.
آیا اساسنامه قابل تغییر است؟
مدت اعتبار شرکت‌های سهامی خاص می‌تواند متفاوت باشد؛ اما اغلب شرکت‌ها برای فعالیت در مدت زمان طولانی تأسیس شده‌اند. با گذشت زمان نیاز به اصلاح و تغییر اساسنامه احساس می‌شود و در ماده ۸۳ لایحه اصلاحی قانون تجارت این موضوع، اجازه داده شده و انجام آن در صلاحیت مجمع عمومی فوقالعاده است.
ماده ۸۳: هر گونه تغییر در اساسنامه شرکت سهامی خاص یا در سرمایه شرکت یا انحلال شرکت قبل از موعد منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوقالعاده است.
نحوه تغییر اساسنامه چگونه است و چه مواردی را شامل می‌شود؟
اعمال تغییر در اساسنامه شرکت سهامی خاص، از دو طریق امکان پذیر است:
۱- اصلاح مواد اساسنامه: اصلاح اساسنامه در شرکت سهامی خاص باید در چهارچوب قوانین و مقررات قانون تجارت انجام شود و می‌توان با تنظیم صورتجلسه مجمع عمومی فوقالعاده، هرکدام از بندهای اساسنامه را اصلاح و تغییر داد.
۲- تصویب اساسنامه جدید: تصویب اساسنامه جدید نیز مانند مورد قبل، در قالب تنظیم صورتجلسه مجمع عمومی فوقالعاده امکان پذیر است.
موارد قابل اصلاح
موارد ذیل را می‌توان در اساسنامه اصلاح کرد:
- تغییر و یا الحاق به موضوع فعالیت شرکت سهامی خاص
- تغییر نشانی مرکز اصلی شرکت
- تاسیس شعبه برای شرکت
- ورود یا خروج افراد
- افزایش یا کاهش تعداد اعضای هیئت مدیره شرکت سهامی خاص
- نقل و انتقال سهام در شرکت‌های سهامی خاص
- افزایش یا کاهش سرمایه
راهنمای گام به گام برای تغییر اساسنامه؛ تغییر اساسنامه چه مراحلی دارد؟
برای ثبت تغییر در اساسنامه شرکت‌ها باید به این مراحل توجه داشته باشید:
۱- تصمیم‌گیری درباره تغییر در اساسنامه شرکت سهامی خاص در مجمع عمومی فوقالعاده؛ باید به شرایط این مورد توجه کرد:
-
- در مجمع عمومی فوقالعاده دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رای دارند باید حاضر باشند. اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشد، مجمع برای بار دوم دعوت و با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رای دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود به‌شرط آن که در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.
- تصمیمات مجمع عمومی فوقالعاده همواره به اکثریت دو سوم آراء حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود.
۲- تشکیل پرونده الکترونیک و فیزیکی نزد اداره ثبت شرکت‌ها
۳- پیگیری اداری ثبت تغییرات نزد اداره ثبت شرکت‌ها
۴- صدور آگهی ثبتی تغییرات
۵- انتشار آگهی تغییرات در روزنامه رسمی
۶- انتشار آگهی تغییرات در روزنامه کثیرالانتشار
مدارک ثبت تغییرات اساسنامه شرکت سهامی خاص
شما برای ثبت تغییرات اساسنامه شرکت سهامی خاص، به این مدارک نیاز دارید:
- ارائه اصل صورتجلسه مجمع عمومی فوقالعاده با امضاء هیأت رئیسه
- ارائه لیست حاضرین در مجمع با امضاء کلیه سهامداران
- ارائه برگ نمایندگی، نمایندگان اشخاص حقوقی در صورتی که سهامداران شرکت اشخاص حقوقی باشند.
- ارائه دو نسخه اساسنامه مصوب مجمع به امضاء کلیه سهامداران
- در صورتی که مجمع مذکور با حضور اکثریت سهامداران تشیکل شده باشد، ارائه اصل آگهی دعوت الزامی است. در صورتیکه مجمع مذکور دو نوبتی باشد، باید صورتجلسه منفی نوبت اول و اصل آگهی دعوت نوبت اول و دوم ارائه شود.
- طبق بخشنامه‌ها درصورت لزوم ارائه مجوز از مراجع مربوطه:
– ایجاد و تغییرات نهادهای پولی و اعتباری برای تاسیس و تغییرات نیازمند اخذ مجوز از بانک مرکزی هستند.
– موسساتی که بدون مجوز از بانک مرکزی فعالیت داشته‌‌اند، برای تغییرات و انحلال نیاز به اخذ مجوز ندارند. اما موسساتی که برای تاسیس اقدام به اخذ مجوز از بانک نموده‌اند تغییر و انحلال را کماکان با مجوز از بانک مرکزی انجام می‌دهند.
– ارائه گواهی عدم سوپیشینه کیفری برای مدیران (مدیر عامل و اعضای هیئت مدیره) و بازرسین شرکت‌های تجاری در مرحله‌ی تاسیس ضروری است. به هنگام تغییرات شرکت سهامی خاص، اظهار و تایید عدم سوپیشینه کیفری مدیران و بازرسین در ذیل صورتجلسه‌ی مجامع عمومی و عادی (سالیانه و یا فوق العاده) کفایت می‌نماید.
چه مواردی را نمی‌توان در اساسنامه شرکت سهامی خاص تغییر داد؟
۱- امور مربوط به سهام ممتاز: در هر موقعی که مجمع عمومی صاحبان سهام بخواهد در حقوق نوع مخصوصی از سهام شرکت تغییر بدهد تصمیم مجمع قطعی‌نخواهد بود مگر بعد از آن که دارندگان این گونه سهام در جلسه خاصی آن تصمیم را تصویب کنند و برای آن که تصمیم جلسه خاص مذکور معتبر باشد، باید دارندگان لااقل نصف این گونه سهام در جلسه حاضر باشند و اگر در این دعوت این حد نصاب حاصل نشود در دعوت دوم حضور دارندگان اقلاً یک‌سوم اینگونه سهام کافی خواهد بود. تصمیمات همواره به اکثریت دو سوم آراء معتبر خواهد بود.
۲- تابعیت شرکت: مطابق با ماده ۹۴، در شرکت‌های سهامی مجمع عمومی هیچ گونه اختیاری در زمینه تغییر تابعیت شرکت ندارند.
۳- افزایش تعهدات سهامداران: مطابق با قسمت اخیر ماده ۹۴، مجمع عمومی نمی‌تواند بر مسئولیت سهامداران شرکت سهامی خاص بیفزاید و به عنوان مثال نمی‌توان آنها را وادار کرد که مبلغی اضافه بر تعهد خود بپردازند یا در قبال تعهدات و دیون شرکت، مسئولیت تضامنی داشته باشند.
سخن پایانی
تغییر در اساسنامه شرکت سهامی خاص می‌تواند به اندازه تنظیم اولیه اساسنامه، چالش برانگیز باشد. تغییرات انجام‌شده به تائید و امضای سهامداران نیاز دارد. پس برای صرفه‌جویی در زمان و هزینه‌ها بهتر است، اولین نسخه ارائه شده از تغییرات اساسنامه تصویب گردد. به همین جهت به شما پیشنهاد می‌کنیم که از خدمات متخصصین وینداد برای تغییر در اساسنامه شرکت سهامی خاص خود استفاده کنید.
کارشناسان ما تجربه زیادی در زمینه ثبت انواع شرکت از جمله شرکت سهامی خاص دارند. تجربه چندین ساله ما باعث شده است با جزئیات ثبت شرکت سهامی خاص آشنا باشیم و در کمترین زمان و با مقرون‌به‌صرفه‌ترین قیمت، عملیات مورد نیاز شرکت شما را انجام دهیم. برای انجام تغییرات شرکت و ثبت شرکت خود با مشاوران حقوقی آنلاین وینداد تماس بگیرید.
سوالات متداول
چگونه می‌توان اساسنامه شرکت سهامی خاص را تغییر داد؟
اعمال تغییر در اساسنامه شرکت سهامی خاص، از دو طریق امکان پذیر است: ۱- اصلاح مواد اساسنامه و ۲- تصویب اساسنامه جدید. هر دو روش تغییر توسط مجمع عمومی فوقالعاده انجام می‌گیرد. روش مورد نظر با مشورت سهامداران و هیئت ریئسه و سایر اشخاص ذی‌نفع مشخص می شود.
برای ثبت تغییرات اساسنامه شرکت سهامی خاص چه مدارکی لازم است؟
شما برای ثبت تغییرات اساسنامه شرکت سهامی خاص، به این مدارک نیاز دارید؛ اصل صورتجلسه مجمع عمومی فوقالعاده، ارائه لیست حاضرین در مجمع، ارائه برگ نمایندگی و موارد بیشتر که در مقاله بررسی شد. این اسناد باید توسط سهامداران یا هیئت ریئسه امضا شوند که توضیح کامل آن در مقاله موجود است.
باسلام وادب. از راهنمایی که مرقوم فرمودید بسیارسپاسگذارم وتقدیروتشکرمیکنم. زنده باشید