هر شرکت مسئولیت محدود بعد از به اتمام رسیدن فرایند ثبتی خود میتواند تغییراتی را در شرکت ایجاد کند. ثبت تغییرات شرکت مسئولیت محدود الزامی است و بی‌توجهی به آن میتواند پیگردها و مشکلات زیادی به بار آورد.
در این مقاله ثبت تغییرات شرکت مسئولیت محدود در سال ۱۴۰۱ را بررسی می‌کنیم. این که کدام تغییرات باید ثبت شوند و فرایند ثبت هر یک به چه شکل است. با وینداد همراه باشید.
ثبت کدام تغییرات شرکت مسئولیت محدود ضروری است؟
شرکای شرکت با اختیاری که از اساسنامه شرکت مسئولیت محدود دارند و با تشکیل مجمع عمومی فوق‌العاده می‌توانند نسبت به ثبت تغییرات شرکت مسئولیت محدود اقدام کنند.
ثبت تغییرات شرکت مسئولیت محدود در ایران شامل این موارد است:
- تغییر نام شرکت
- تغییر موضوع و الحاق به موضوع شرکت
- تغییر آدرس محل شرکت
- نقل و انتقال سهم الشرکه شرکاء
- تغییر و اصلاح مواد اساسنامه
تغییر و اصلاح مواد دیگر اساسنامه مثل:
- تغییر قالب شرکت به انواع دیگر شرکت تجاری (با توافق همه شرکا)
- تغییر اعضای هیات مدیره
- تغییر صاحبان حق امضا
- افزایش و کاهش سرمایه
- ورود و خروج شریک، با و بدون افزایش سرمایه
- انحلال شرکت یا قهری شرکت
مدارک ثبت تغییرات شرکت مسئولیت محدود
مدارک ثبت تغییرات شرکت مسئولیت محدود در ایران که به آنها نیاز دارید شامل:
- صورتجلسه تغییرات شرکت با مسئولیت محدود (تنظیم این سند نشان‌دهنده موافقت اعضا با این تغییرات است.)
- مدارک شناسایی تمامی شرکا (کپی شناسنامه و کارت ملی اعضا برای این منظور کافی است.)
- اسناد قانونی ثبت شرکت (شامل اساسنامه، شرکت‌نامه و آگهی روزنامه رسمی تاسیس یا آخرین تغییرات.)
تغییر نام شرکت با مسئولیت محدود
برای تغییر نام شرکت مسئولیت محدود در گام اول نیاز به تشکیل مجمع عمومی فوق‌العاده برای انتخاب نام شرکت مسئولیت محدود است. پس از تنظیم صورتجلسه، کلیه شرکا با قید نمودن میزان سهم الشرکه خود در شرکت باید صورتجلسه را امضا کنند. چنانچه مجمع فوق العاده با اکثریت شرکاء تشکیل شود ارائه مدارک و رعایت تشریفات دعوت طبق اساسنامه شرکت و قانون تجارت ضروری است. رعایت قواعد انتخاب نام شرکت مسئولیت محدود از بروز چالش‌های بعدی پیشگیری می‌کند.
همچنین انتخاب و عنوان کردن نام اعضای هیأت ناظر در صورت جلسه در صورتی که تعداد شرکا بیش از دوازده نفر باشد نیز لازم است و در این صورت امضای صورتجلسه توسط هیأت ناظر هم ضروری است.
مرحله بعدی، به سامانه اداره ثبت شرکتها برای اعلام درخواست تغییر نام و ثبت تغییرات شرکت مسئولیت محدود مراجعه کنید. پس از آن باید مدارک مورد نیاز را از طریق پست سفارشی به آدرس ذکرشده در تاییدیه پذیرش ارسال کنید. در پایان نیز با امضاء ذیل دفاتر ثبت پس از موافقت مسئول مربوطه و ثبت آگهی، تغییر نام شرکت مسئولیت محدود انجام میشود.
تغییر موضوع شرکت با مسئولیت محدود
تغییر موضوع فعالیت شرکت مسئولیت محدود در ابتدا نیازمند به تشکیل مجمع عمومی فوق العاده است. مرحله بعد تنظیم صورتجلسه و امضای آن توسط کلیه شرکا شرکت باید انجام شود. توجه داشته باشید که شرکا باید میزان سهم الشرکه خود را در صورتجلسه ذکر نمایند.
اگر موضوع شرکت مسئولیت محدود، نیازمند به دریافت مجور خاص از مراجع ذیصلاح باشد، باید به اداره ثبت شرکت ها مراجعه کنید و برگه استعلام دریافت کنید تا به مرجع مربوطه تحویل دهید. بعد از آن که طی مهلت مقرر جواب استعلام را دریافت کردید و آن را همراه با صورتجلسه تحویل اداره ثبت دهید. دفاتر ثبت نیز بعد از تحویل مدارک توسط متقاضی امضا خواهد شد.
برای دریافت اطلاعات بیشتر درباره استعلام ثبت شرکت مسئولیت محدود می‌توانید به مجله حقوقی وینداد مراجعه نمایید.
تغییر آدرس شرکت با مسئولیت محدود
محل شرکت باید طبق قوانین ثبت شرکت مسئولیت محدود در اساسنامه قید شود. برای تغییر آدرس محل شرکت مسئولیت محدود، طبق مراحل ایجاد سایر تغییرات، باید مجمع عمومی فوق العاده جلسه ای را ترتیب دهید و صورت‌جلسه‌های مرتبط با موضوع مورد نظر تنظیم کنید و کلیه اعضای شرکت مسئولیت محدود با ذکر مقدار سهام خود، آن را امضا کنند.
چنانچه تعداد شرکا زیاد باشد، براساس ماده ۱۰۹ قانون تجارت، هیأت ناظر انتخاب کرده و اسامی اعضای هیأت نظارت در صورتجلسه تنظیم شده نیز ذکر میشود و همچنین آنها نیز باید صورتجلسه را امضا کنند. این صورتجلسه باید حداکثر یکماه بعد از تاریخ تشکیل مجمع، به وسیله اعضای شرکت یا وکیل رسمی شرکت مسئولیت محدود به اداره ثبت شرکتها تحویل داده و ثبت شود.
توجه داشته باشید که اگر تغییر محل شرکت در اساسنامه آن به هیأت مدیره داده شده باشد، هیأت مدیره باید صورت‌جلسه‌ای در مورد ثبت تغییر محل شرکت مسئولیت محدود تنظیم کند. در صورتی که تغییر محل از یک شهرستان به شهرستان دیگر باشد، پرونده شرکت طبق درخواست هیأت مدیره تنظیم میشود و تصویب صورتجلسه را به شهرستان مورد نظر ارسال می‌کنند.
نقل و انتقال سهم الشرکه شرکاء
پس از تشکیل مجمع عمومی فوق العاده و تنظیم صورتجلسه، اگر تعداد شرکاء ۱۲ نفر یا بیشتر باشد، انتخاب هیات ناظر و ذکر نام آنها در بالای صورتجلسه ضروری است. همه شرکاء اعم از کسانی که سهم‌الشرکه خود را منتقل کرده‌اند و کسانی که جدیداً وارد شرکت شده‌اند، باید صورتجلسه را امضاء کنند.
اگر شرکائی که از شرکت خارج میشوند دارای سمتی در هیات مدیره شرکت مسئولیت محدود باشند و شرکای جدید الورود مایل به عضویت در هیات مدیره باشند، با تنظیم صورتجلسه دیگر می‌توان اعضا را انتخاب و سمت آنها را تعیین کرد. چنانچه شرکاء جدید مایل به عضویت نباشند، در صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده نسبت به کاهش تعداد اعضای هیات مدیره و اصلاح اساسنامه شرکت اقدام میشود.
تغییر و اصلاح مواد اساسنامه
برای اعمال تغییرات و اصلاح مواد اساسنامه شرکت مسئولیت محدود، در مرحله اول تشکیل مجمع عمومی فوق العاده ضروری است. پس از آن تنظیم صورتجلسه در رابطه با تغییرات و اصلاح اساسنامه و امضای آن توسط اعضای شرکت مسئولیت محدود قدم بعدی است. در گام بعدی صورتجلسه اصلاحات و تغییر اساسنامه شرکت مسئولیت محدود به همراه سایر مدارک مورد نظر به اداره ثبت ارسال میشود و در گام اخر باید ذیل دفاتر ثبت امضا شود.
چنانچه هر کدام از شرکا و سهامداران تصمیماتی در خصوص کاهش یا افزایش تعداد افراد در شرکت بگیرند، باید با تشکیل یک جلسه و با حضور اکثریت شرکا در آن زمینه تصمیم‌گیری شود.
ثبت تغییرات شرکت مسئولیت محدود در ایران
شرکت با مسئولیت محدود در حقوق ایران اولین بار با تصویب قانون تجارت مصوب ۱۳۱۱ وارد قانون‌گذاری شد.
مطابق ماده ۹۴ قانون تجارت شرکت، با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجاری تشکیل شده و هریک از شرکا بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد، فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است. از این تعریف برمی‌آید که سرمایه به سهم الشرکه تقسیم شده، نه سهام. بنابراین مسئولیت هر شریک در مقابل دیون و قروض شرکت در حدود سهم الشرکه اوست و سهم الشرکه آزادانه قابل نقل و انتقال نیست.
در اسم شرکت نیز باید عبارت «با مسئولیت محدود» قید شود. در ماده ۹۵ قانون تجارت ۱۳۱۱ ضمانت اجرایی عدم قید عبارت «بامسئولیت محدود» را تضامنی محسوب شدن شرکت در مقابل اشخاص ثالث دانسته است. یعنی اگر در انتخاب نام برای انواع شرکت مسئولیت محدود عبارت «با مسئولیت محدود» قید نشود این شرکت، شرکت تضامنی محسوب میشود.
این ضمانت آثار مهمی دارد از جمله حق مراجعه به طلبکاران به شرکای ضامن در صورت مازاد بودن دیون شرکت بر دارایی آن و در مورد اثر ورشکستگی شرکاء بر شرکت و بالعکس. البته شرکاء در اصل شریک ضامن نیستند بلکه فقط در مقابل اشخاص ثالث که از نوع شرکت و مسئولیت‌های مدیران ناآگاه بوده‌اند شرکاء ضامن فرض میشوند و مسئولیت شرکاء ضامن بر آنها تحمیل میشود.
ثبت تغییرات شرکت مسئولیت محدود در تهران و شهرستان
در وینداد برای انجام تمامی تغییرات شرکت کارشناسان ثبتی ما در خدمت شما هستند. کافی است درخواست خود را ثبت کنید تا برای دریافت مدارک و مشاوره، کارشناس ثبتی ما با شما تماس بگیرند و در اسرع وقت تغییرات شما ثبت و اجرا شود. برای ثبت تغییرات شرکت مسئولیت محدود خود در وینداد تنها به اساسنامه، آخرین تغییرات و لیست سهامداران احتیاج دارید و مدت زمان ثبت تغییرات شرکت، ۱۰ تا ۱۵ روز کاری است. با خدمات وینداد شما می‌توانید اقدام به ثبت شرکت خود کنید و از مشاوره کارشناسان حقوقی وینداد برخوردار شوید.
جمع‌بندی
آگاهی از نحوه ثبت تغییرات شرکت در مواردی که در مقاله بررسی شد ضروری است. در مراحل ثبت تغییرات شرکت با مسئولیت محدود حتما باید مجمع فوق‌العاده تشکیل شود و تمام شرکا از مسئله آگاه باشند. بعد از طی مراحل مخصوص به هر نوع ثبت تغییری این موارد باید در صورت جلسه قید شوند و تمام اعضای شرکت‌کننده باید دفاتر ثبتی را امضا کنند تا این تغییرات وجاهت قانونی داشته باشد. در مواردی نیز انتشار آگهی یا دریافت مجوز‌های به خصوص یا طی کردن مراحل اداری ضروری است که به تفصیل در مقاله بدان پرداختیم. اگر در خصوص ثبت شرکت مسئولیت محدود و تنظیم صورتجلسه نیاز به کمک دارید تیم وینداد در این کار به شما کمک خواهد کرد.
سوالات متداول
آیا ثبت تمام تغییرات شرکت مسئولیت محدود ضروری است؟
ثبت تغییرات شرکت با مسئولیت محدود در زمانهایی ضروری است که تغییرات مذکور، به نحوی باشند که اساسنامه شرکت را تحت تاثیر قرار دهند. به بیان دیگر، آن دسته تغییرات نیاز به ثبت در سامانه اداره ثبت شرکتها دارند که به تغییر و اصلاح مفاد اساسنامه شرکت نسبی منجر میشوند.
مدارک لازم برای ثبت تغییرات شرکت چیست؟
مهمترین اسناد و مدارک مرتبط با تغییرات شرکت با مسئولیت محدود شامل صورتجلسه جلسات مجمع، اساسنامه، اسناد شناسایی و آگهی روزنامه رسمی. جزییات و توضیحات مدارک در مقاله بررسی شد.
