شرکت سهامی خاص برای اداره شرکت متشکل از اعضایی است که این اعضا با همکاری یکدیگر با هدف کسب سود، امور شرکت را مدیریت می‌کنند و بهبود می‌دهند. یکی از ارکان مهم این نوع شرکت‌ها، بازرسانند که دارای وظایفی مهم هستند. در این مقاله قصد داریم با تا حقوق بازرس شرکت سهامی خاص بیشتر آشنا شویم. با ما همراه باشید.
انتخاب بازرس در شرکت سهامی خاص
طبق قوانین ثبت شرکت سهامی خاص هر کدام از شرکت‌های سهامی در زمان فعالیت خود باید یک بازرس قانونی برای انجام بازرسی در شرکت داشته باشد و هیچ شرکتی بدون سمت بازرس قابل تصور نیست. قانون تجارت انتخاب چند بازرس برای شرکت را مجاز می‌داند که در این مواقع هرکدام از بازرسان به صورت مجزا می‌توانند به تحقیق و بازرسی در شرکت بپردازند و مشترکاً گزارش‌ها را به مراجع ذی‌ربط در شرکت تحویل دهند.
در زمینه شروط انتخاب بازرسان شرکت برای شرکت های سهامی خاص مواردی اشاره نشده است. در متن نمونه اساسنامه شرکت سهامی خاص به آن‌ها اشاره خواهد شد و در اساسنامه می‌توان محدودیت‌ها را اعمال کرد.
به موجب ماده ۱۴۴ لایحه اصلاحی قسمتی از قانون تجارت، مجمع عمومی باید حداقل یک بازرس اصلی را برای حداقل یک سال منصوب نماید. تمدید دوره ماموریت بازرس قانونی طبق قانون تجارت بلامانع است. انتخاب بازرس قانونی شرکت سهامی خاص باید به وسیله مجمع عمومی عادی همان شرکت صورت گیرد
از حقوق سهامداران شرکت سهامی خاص این است که انتخاب اولین بازرس یا بازرسان در شرکت با سهامداران شرکت است که به موجب ماده ۱۴۵ این انتخاب باید در صورتجلسه ای قید و به امضای کلیه سهامداران برسد.
شرایط انتخاب بازرس
به سبب تبصره ماده ۱۴۴ تنها اشخاصی که مطابق نظام‌نامه بازرس رسمی شناخته شده‌اند و دربردارنده شرایط خاصی باشند حق کارگزاری مقام بازرس قانونی شرکت سهامی خاص را خواهند داشت یعنی افراد باید:
- حسن شهرت داشته باشند
- سو پیشینه کیفری نداشته باشند
- دارای مدرک لیسانس حداقل در یکی از رشته‌های متناسب با وظایف و مسئولیت های بازرسی به تشخیص کمیسیون ویژه
- دارای حداقل ۵ سال تجربه متناسب با وظایف و مسئولیت های بازرسی به تشخیص کمیسیون ویژه
- مشغول به نمایندگی مجلس شورای اسلامی و کارمند موسسه‌های دولتی، شهرداری‌ها و مراکزی که به آن‌ها وابسته هستند، نباشند.
محدودیت‌های انتخاب بازرس
حقوق بازرس شرکت سهامی خاص از طریق خود آن شرکت تامین میشود اما بازرس نمی‌تواند در همان شرکت دارای مقام و مسئولیت داشته باشد. بنابراین مطابق ماده ۱۴۷ قانون تجارت،
- افرادی که شرایط زیر را داشته باشند این قابلیت را ندارند که به عنوان بازرس قانونی در شرکت‌های سهامی خاص فعالیت نمایند.
- اعضای هیات مدیره و مدیر عامل همان شرکت
- اقوام سببی و نسبی اعضای هیات‌مدیره و مدیرعامل همان شرکت تا درجه سوم از طبقه اول و دوم
- هر فردی که خود یا همسرش از اعضای هیات مدیره و مدیرعامل همان شرکت حقوق دریافت می‌نماید
- اشخاصی که حکم ورشکستگی آن ها صادر شده است
- اشخاصی که به دلیل مرتکب شدن به جرم هایی نظیر خیانت در امانت، کلاهبرداری، سرقت، اختلاس، تدلیس، تصرف غیرقانونی در اموال عمومی از حقوق اجتماعی به صورت کلی یا محدود محروم شده‌اند.
دستمزد بازرس شرکت سهامی خاص
در ماده ۱۵۵ لایحه اصلاحی قسمتی از قانون تجارت، اختیار تعیین حق الزحمه بازرس به مجمع عمومی داده شده ولی نحوه تعیین آن معین نشده است. مشخص نشدن میزان دقیق حق‌الزحمه بازرسان مستلزم به توافق رسیدن آن‌ها با مدیران است. آنچه مسلم است میزان دستمزد بازرس باید با حجم کار او متناسب باشد که در این مورد میزان درآمد شرکت نیز موثر است.
مدت انجام خدمت بازرس شرکت سهامی خاص
مدت ماموریت بازرس به موجب ماده ۱۴۴ لایحه قانونی یک سال از تاریخ انتصاب به وسیله مجمع عمومی عادی است که این مدت برای آشنایی با مکانیزم اداری و مالی شرکت مدت کمی است. راه حلی که قانونگذار برای این مورد درنظر گرفته است، تمدید بلامانع بازرسان است. باید توجه داشت که عدم انتخاب مجدد بازرس هیچ حقی را علیه شرکت برای او ایجاد نمی‌کند. بازرس حتی می‌تواند قبل از پایان یافتن ماموریتش استعفا دهد و نمی‌توان از او به سبب استعفایش تقاضای خسارت کرد.
وظایف بازرس در شرکت سهامی خاص
بازرس رکنی از ارکان شرکت است که قانون در برابر حقوق بازرس شرکت سهامی خاص وظایف او را معین کرده است و از مجمع عمومی و هیئت مدیره مستقل است. بازرسان در شرکت وظایف مهمی برعهده دارند از جمله:
- اطلاع رسانی به سهامداران و مقامات قضایی و ماموریت نظارتی خاصی که برای کنترل وضع کلی شرکت به بازرس محول شده است.
- اظهار نظر درباره صحت و درستی صورت دارایی و صورتحساب دوره عملکرد و حساب سود و زیان و ترازنامه‌ای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی تهیه می‌کنند.
- بازرس باید اطلاعات فنی و تخصصی مورد نیاز را جهت امور بازرسی شرکت داشته باشند تا در صورت لزوم به سهامداران و در برخی موارد مقامات قضایی را از وضعیت حساب های شرکت مطلع کنند.
- گزارش جزئیات معاملات اعضای هیئت‌مدیره و مدیر عامل به اولین مجمع عمومی
- گزارش افزایش و کاهش سرمایه و نیز گزارش راجع به ضرورت حق سلب حق تقدم سهامداران در صورت افزایش سرمایه به مجمع عمومی فوق العاده
- گزارش به اولین مجمع عمومی در صورتی که تخلف یا تغییر در رابطه با امور شرکت از طرف مدیر عامل یا مدیران شرکت مشاهده نمایند
- در صورتی که مدیران، مجمع عمومی را دعوت نکنند بازرس باید به درخواست سهامدارانی که لااقل یک پنجم سرمایه شرکت را دارند، مجمع مورد تقاضا را دعوت کند. (بدون درخواست
- سهامداران، بازرس مکلف است راسا اقدام به دعوت مجمع عمومی عادی کند و این اقدام از حقوق بازرس شرکت سهامی خاص است.)
- بازرس باید اطمینان حاصل کند که حقوق صاحبان سهام،حقوقی نظیر تقسیم سود و حق رای، در حدودی که قانون و اساسنامه شرکت تعیین کرده است به طور یکسان رعایت شده باشد.
مقایسه بازرس و ناظر در شرکت سهامی خاص
یکی از سوالاتی که ذهن افراد را درگیر کرده‌است وجه افتراق بازرسان شرکت های سهامی و ناظران شرکت با مسئولیت محدود است.
۱) نحوه انتخاب بازرس و انتخاب ناظر
اولین تفاوتی که می‌توان به آن اشاره کرد این است که بازرس شرکت سهامی همانطور که اشاره شد از بین اشخاصی به جز مدیران، مدیرعامل و نزدیکان نسبی و نیز خارج از مزد بگیران آن‌ها و همچنین لازم است که از بین اشخاصی که خارج از شرکت مشغول به فعالیت هستند؛ گزینش شوند اما برای ناظر شرکت با مسئولیت محدود ضرورت دارد که عضو هیئت نظار از بین شرکای این شرکت گزینش شود.
۲) بازرسان جایگزین یا تعیین جانشین
تفاوت دوم آن‌ها این است که درصورت غیبت، معذوریت، مرگ، استعفا، سلب صلاحیت بازرسان شرکت‌های سهامی، از بازرسان جایگزین استفاده میشود اما در هیئت نظار اگر یکی از اعضا معذور، فوت یا استعفا داده باشد و یا حتی صلاحیت از وی گرفته شده باشد، مجمع عمومی شرکا موظف است که جانشین او را تعیین کند. در غیر این صورت، تصمیم‌های اتخاذ شده توسط دو ناظر دیگر، قانونی نخواهد بود و به رسمیت شناخته نمی‌شود.
۳) اختلاف نظر بین بازرسان و هیئت نظار
از حقوق بازرس شرکت سهامی خاص این است که به تنهایی هر کدامشان وظایف خود را انجام دهند. با وجود این تمامی بازرسان موظف هستند که گزارش واحدی تهیه و ارائه کنند. در صورت وجود اختلاف عقیده و رای بین بازرسان، موارد مورد اختلاف لازم است که با ارائه دلیل در گزارش قید شود.
در هیات نظار شرکت های با مسئولیت محدود، نه تنها تعداد ناظران همواره متشکل از ۳ نفر است بلکه تصمیم‌گیری با توجه به اکثریت آرا صورت می‌گیرد. با وجود این، همیشه سه عضو هیات ناظران باید در جلسه حضور داشته باشند.
نحوه عزل بازرس در شرکت سهامی خاص
به موجب ماده ۱۴۴ لایحه اصلاحی قسمتی از قانون تجارت، مجمع عمومی عادی، در هر موقع می‌تواند بازرس یا بازرسان را عزل کند، به شرط آنکه جانشین آن‌ها را نیز انتخاب نماید. بازرس بابت عزل خود نمی‌تواند تقاضای خسارت کند، مگر آنکه مطابق قواعد عام مسئولیت مدنی، وجود خسارت به خود و خطای اعضای مجمع عمومی را ثابت کند.
مجمع عمومی عادی مرجع عزل بازرسان است و موظف است تا جانشین آن ها را نیز انتخاب کند. حتی اگر شرکت دارای بازرس علی البدل باشد، مجمع عمومی باید جانشین بازرس عزل‌شده را انتخاب کند، در غیر این صورت، بنا به درخواست هر ذی نفع بطلان تصمیم به حکم دادگاه اعلام خواهد شد. مشروط بر آنکه مجمع عمومی، پیش از صدور حکم بطلان تصمیم، بازرس جدید انتخاب نکند.
جمع‌بندی
در این مقاله نحوه انتخاب، عزل و حقوق بازرس شرکت سهامی خاص را توضیح دادیم و نشان دادیم تفاوت بازرس سهامی خاص با ناظر شرکت مسئولیت محدود به لحاظ تفاوت در مسئولیت‌ها و شیوه عزل و نصب چیست.
ثبت شرکت سهامی خاص و پیگیری مسائل حقوقی آن برای افراد دشواری‌هایی ایجاد می‌کند و مشاوران حقوقی باتجربه وینداد بر آن آمده‌اند تا فرایند ثبت شرکت را به طریق آنلاین و آسان و با هزینه کمتر برای شرکت‌هایی که قصد به ثبت رساندن شرکت خود را دارند، انجام دهند. هزینه ثبت شرکت سهامی خاص توسط مجموعه وینداد بدون در نظر گرفتن سرمایه اولیه و به صورت ثابت انجام می‌گیرد. شما برای درج درخواست ثبت شرکت خود می‌توانید با مشاوران حقوقی وینداد ما در ارتباط باشید.
سوالات متداول
حقوق بازرس شرکت سهامی خاص چه مقدار است؟
حقوق بازرس شرکت سهامی خاص در مجمع عمومی توافق میشود. بازرسان از معاملات شرکت سهم ندارند. برای اطلاعات بیشتر درباره شیوه تعیین حقوق بازرسان شرکت سهامی به محتوا این مقاله رجوع کنید.
تفاوت شرکت سهامی خاص با شرکت مسئولیت محدود چیست؟
این نوع شرکت در میزان سرمایه اولیه، تعداد حداقل شرکا، مدت مدیریت مدیران و مواردی از این دست تفاوت دارند. همچنین وجود بازرس در شرکت‌های سهامی خاص اجباری است در حالی که برای شرکت مسئولیت محدود اختیاری است.
