تعداد شرکتها روز به روز بیشتر می‌شود و هدف مشترک موسسان از تشکیل شرکت سهامی خاص کسب سود و انجام فعالیت های تجاری است. این کار نیاز به اطلاعاتی جامع دارد تا ضمن آشنایی با سازوکار شرکتها، بتوانند عملکرد مناسب و منحصربه فردی از خود نشان دهند. یکی از موارد تنظیم اظهارنامه ثبت شرکت سهامی خاص است که موسسان شرکت آن را تدوین می‌کنند اظهارنامه حاوی بندهایی است که جهت فعالیت شرکت را مشخص می‌کند. در این مقاله با یکی از ارکان شرکت سهامی خاص یعنی اظهارنامه این نوع شرکتها آشنا می‌شویم.
شرکت سهامی خاص چیست؟
شرکت سهامی شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام، محدود به مبلغ اسمی سهام آن‌ها است. به موجب ماده ۲ لایحه قانون تجارت
“شرکت سهامی، شرکت بازرگانی محسوب می‌شود ولو این که موضوع عملیات آن، بازرگانی نباشد.”
بنابراین شرکت سهامی به محض تشکیل و ثبت در زمره شرکت‌های تجاری قرار می‌گیرد و قوانین ثبت شرکت سهامی خاص از جمله کامل‌ترین قوانین ثبتی به شمار می‌رود.
شرکت‌های سهامی به دو نوع خاص و عام تقسیم می‌شود تعداد مدیران شرکت سهامی خاص حداقل ۳ نفر است. امکان این که سهامداران شرکت سهامی خاص از ۳ نفر کمتر باشند، وجود ندارد اما می‌توانند بیشتر از این تعداد باشند. شرکت سهامی خاص برخلاف شرکت‌های سهامی عام، کلیه سرمایه مورد نیاز خود را از طریق موسسین تأمین می‌کنند.
اظهارنامه شرکت سهامی خاص چیست؟
ثبت شرکت سهامی خاص نیازمند تنظیم اوراقی است از جمله اساسنامه، اظهارنامه ثبت شرکت و صورتجلسه است.
در واقع هنگام تنظیم اظهارنامه ثبت شرکت سهامی خاص درخواست موسسین با جزئیات در این سند بیان می‌شود. اظهارنامه شرکت سهامی خاص باید توسط همه سهامداران امضاء شده و نام هر یک زیر آن امضاء درج گردد. به این ترتیب رسمیت می‌یابد.
اظهارنامه سهامی خاص اصولا شامل کلیاتی است که مشخصات اصلی شرکت را در خود دارد و برای ثبت شرکتها مهم است.
کلیه سرمایه‌ها اعم از نقدی و غیرنقدی باید در اظهارنامه قید شود. برای سرمایه‌های نقدی ارائه گواهینامه بانکی لازم است که نشان‌دهنده پرداخت قسمت نقدی آن است و نباید کمتر از سی و پنج درصد کل سهام باشد. اظهارنامه مذکور باید به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد.
هرگاه تمام یا قسمتی از سرمایه به صورت غیرنقد باشد باید تمام آن در اختیار شرکت قرار بگیرد و صورت تقویم آن به تفکیک در اظهارنامه منعکس شده باشد، (یعنی بانک میزان سرمایه غیرنقدی را معادل سازی کند.)
در صورتی که سهام ممتاز وجود داشته باشد شرح امتیازات و وضایف آن باید در اظهارنامه منعکس شود.
اظهارنامه ثبت شرکت سهامی خاص یکی از مدارکی است که دو نسخه از آن بایستی ارائه گردد.
نحوه تنظیم اظهارنامه ثبت شرکت سهامی خاص
نمونه اظهارنامه شرکت شامل بندهایی به ترتیب ذیل است:
- بند اول: نام شرکت که قید سهامی خاص حتما بعد از شرکت باید ذکر شود.
- بند دوم: محل نوشتن مشخصات سهامداران اعم از نام و نام خانوادگی، تاریخ تولد، محل تولد، شماره شناسنامه، محل صدور شناسنامه، محل اقامت و آدرس دقیق.
- بند سوم: موضوع فعالیت شرکت سهامی خاص به صورت کامل در بند سوم درج خواهد شد.
- بند چهارم: میزان سرمایه و مبلغ آن و به صورت اینکه نقدی است یا غیر نقدی ذکر خواهد شد و معمولاَ میزان حداقل سرمایه نوشته می‌شود که در شرکت سهامی خاص که یک میلیون ریال است.
- بند پنجم: اطلاعات مربوط به تعداد سهام بر حسب مورد و مبلغ هر سهم را دارا است. تعداد سهام بانام و بی‌نام به تفکیک درج خواهد شد.
- بند ششم: میزان تعهد هر موسس با درج نام و نام خانوادگی موسسین، تعداد سهام آن‌ها، میزان پرداختی و میزانی که متعهد شده‌اند، تکمیل می‌شود.
- بند هفتم: مرکز اصلی شرکت با تمام مشخصات دقیق آن.
- بند هشتم: مدت فعالیت شرکت و مدت اعتبار شرکت سهامی خاص. در این محل یا مدت معینی درج می‌شود یا عبارت «به مدت نامحدود» در صورتی‌که شرکت دارای مدت نیست، درج می‌شود.
- بند نهم: اسامی مدیران با تعیین سمت آن ها. همچنین افرادی که دارای حق امضاء باشند مشخص و نوشته خواهد شد.
توجه داشته باشد که کلیه اوراق و اسناد تعهدآور از قبیل چک و سفته و برات با امضای رئیس هیات مدیره یا مدیرعامل و با مهر شرکت معتبر است. - بند دهم: نام مدیرعامل و کلیه اختیاراتی که به وی تفویض می‌شود و در اساسنامه شرکت درج شده است.
- بند یازدهم: اسامی بازرس یا بازرسین اصلی و علی البدل با درج نام و نام خانوادگی و سمت آن‌ها قرار دارد. (درباره حقوق بازرس شرکت سهامی خاص می‌توانید در مجله حقوقی وینداد بخوانید.)
- بند دوازدهم: اگر شرکت دارای شعبههای دیگری باشد نام محل و مشخصات آن نوشته خواهد شد و در صورتی که شرکت فاقد شعبه باشد جمله «شرکت فاقد شعبه است» درج خواهد شد.
- بند سیزدهم: تعداد مواد و تبصره‌های اساسنامه و تاریخ تصویب اظهارنامه را شامل می‌شود.
بعد از تکمیل اظهارنامه کلیه شرکاء یا موسسین ذیل آن را با درج مشخصات خود امضاء خواهند کرد. هنگام تنظیم اظهارنامه ثبت شرکت سهامی خاص دو نسخه از آن بایستی ارائه گردد.
نکاتی مهم پیرامون اظهارنامه شرکت سهامی خاص
در انتخاب نام برای شرکت سهامی خاص باید قبل یا بعد از اسم شرکت کلمه «خاص» ذکر شود.
سهام شرکت سهامی خاص قابل نقل و انتقال عمومی نیست؛ اما سهامداران می‌توانند سهامشان در شرکت را با موافقت بقیه سهامداران و مدیران به دیگری منتقل کنند.
طبق ماده ۲۱ لایحه قانونی قانون تجارت، سهام شرکت سهامی خاص قابل معامله در بازار بورس نخواهد بود.
میزان سهام هر کس به اندازه مبلغ اسمی سهام فرد است. مسئولیت سهامداران در شرکت سهامی خاص در برابر بدهی‌های شرکت فقط به اندازه میزان سهامی است که در شرکت سرمایه‌گذاری کرده‌اند.
اوراق قرضه در شرکت سهامی خاص قابل انتشار نیست. اوراق سهام باید متحد الشکل و چاپی و دارای شماره ترتیب بوده و به امضای لااقل دو نفر که به موجب مقررات اساسنامه تعیین می شوند، برسد.
حداقل سرمایه برای ثبت شرکت سهامی خاص و تشکیل آن طبق ماده ۵ لایحه قانونی نباید «از یک میلیون ریال کمتر باشد.».
شیوه تصمیم‌گیری در این شرکت ساده و سریع است و رای اکثریت کسانی که دارای بیشترین هستند، ملاک است.
مراحل ثبت شرکت سهامی خاص
۱. در مرحله اول شما بایستی اطلاعاتی نظیر اطلاعات متقاضی، نام شرکت، موضوع شرکت، آدرس دفتر مرکزی شرکت، سرمایه اولیه شرکت، اشخاص شرکت، سهام و سرمایه هر شخص، سمت اشخاص، ارتباط ما بین اشخاص، شعب شرکت، روزنامه و سال مالی را مشخص نمایید.
این اطلاعات باید در متن صورتجلسه و اساسنامه شرکت ثبت شود. همچنین برای تنظیم اظهارنامه ثبت شرکت سهامی خاص درج این اطلاعات ضروری است.
۲. پس از درج اطلاعات خواسته شده در سامانه، باید منتظر بمانید تا کارشناس مربوطه اطلاعات شما را مورد ارزیابی قرار دهد و در صورتی که هیچ نقص و ایرادی در اطلاعات وارد شده وجود نداشته باشد، بایستی بنا به درخواست اداره ثبت شرکتها مدارک را به این اداره ارسال نمایید.
۳. در این مرحله شما باید یک پرینت از اوراق چاپی در سامانه تهیه نمایید و به امضاء سایر اعضای شرکت برسانید. سپس مدارک لازم را از طریق پست به صورت سفارشی به آدرس مذکور در تاییدیه پذیرش ارسال کنید. پس از ارسال پستی، باید شماره مرسوله را در سامانه اداره ثبت شرکت ها وارد نمایید.
۴. در صورتی که نقصی در مدارک تقدیمی وجود نداشته باشد، کارشناس مربوطه پیش‌نویس آگهی ثبت را تهیه می‌کند. در این صورت شخص متقاضی باید با همراه داشتن اصل شناسنامه و کارت ملی برای اخذ مدارک ثبتی و همچنین امضاء ذیل دفاتر به اداره ثبت شرکت ها مراجعه نماید.
۵. پس از تأیید تمامی مراحل و دریافت شماره ثبت، بایستی آگهی ثبت شرکت را در روزنامه رسمی به ثبت برسانید.در این صورت هزینه انتشار آگهی به صورت اینترنتی پرداخت می شود.
۶. پس از درج آگهی در روزنامه رسمی شما می توانید فعالیت خود را رسما آغاز نمایید.
مدارک لازم برای ثبت شرکت سهامی خاص
مدارک لازم برای ثبت شرکت سهامی خاص شامل موارد زیر است:
- دو رونوشت از اظهارنامه شرکت سهامی خاص
- دو رونوشت از اساسنامه شرکت سهامی خاص
- دو رونوشت از صورتجلسه مجمع عمومی موسسین
- دو رونوشت از صورتجلسه هیات مدیره با امضای مدیران منتخب
- کپی شناسنامه و کارت ملی برابر اصل شده توسط دفاتر اسناد رسمی (همه اعضای هیات مدیره، سهامداران و بازرسین)
- داشتن و اعلام کد ثنا برای تمامی اعضا هنگام نوشتن اظهارنامه ثبت شرکت سهامی خاص در سال ۱۴۰۱ الزامی است.
- ارائه گواهی پرداخت حداقل ۳۵% سرمایه شرکت از بانکی که حساب شرکت در شرف تاسیس در آن‌جا افتتاح شده است.
- ارائه تقویم‌نامه کارشناس رسمی دادگستری (اگر آورده شرکت غیر نقدی منقول و یا غیر منقول باشد)
- ارائه اصل سند مالکیت (اگر اموال غیر منقول جزء سرمایه شرکت باشد)
- گواهی عدم سوءپیشینه کیفری همه اعضای هیات مدیره و مدیران و بازرسان شرکت
- ارائه اقرارنامه همه اعضا هیات مدیره شرکت سهامی خاص مبنی بر اینکه کارمند رسمی دولت نیستند و مدیر عامل مبنی بر اینکه در شرکت دیگری سمت مدیریت عامل را دارا نیست.
- امضای وکالتنامه
- در صورتی‌که اعضا با سهامداران شخص حقوقی باشند، کپی آگهی تاسیس در روزنامه رسمی، کپی روزنامه رسمی آخرین تغییرات + کپی شناسنامه و کارت ملی برابر اصل شده نماینده شخص حقوقی. اگر تغییراتی در شرکت اعمال شده ثبت تغییرات شرکت سهامی خاص ضرورت دارد و ضوابط خود را می‌طلبد.
- در صورت حضور سهامدار خارجی واگر این فرد شخص حقیقی باشد کپی برابر اصل پاسپورت و ترجمه رسمی آن لازم است. در صورتی‌که شخص حقوقی باشد ارائه گواهی ثبت شرکت در مرجع ثبت‌شده آن کشور که مبین آخرین وضعیت شرکت و ترجمه رسمی آن، همین طور اصل و ترجمه وکالتنامه
- ارائه مجوز مربوط به فعالیت از مرجع ذیربط در صورت نیاز.
جمع‌بندی
ثبت شرکت، یک اقدام مهم برای شرکتها است و دارای یک سری مزایای خاصی است. از جمله ثبت نمایندگی‌های شرکت در موقعیت‌های مختلف ایران، استفاده از تسهیلات و اعتبارهای بانکی، افتتاح حساب بانکی تجاری و بیمه کردن همه کارمندان و پرسنل کاری.
اگر در مسیر ثبت شرکت قرار دارید و یا در مورد فرآیند تشکیل شرکتها سوالاتی دارید، کارشناسان حقوقی مجرب وینداد در کنار شما هستند. شما می‌توانید با مشاوران حقوقی وینداد در ارتباط باشید و درخواست خود را ثبت کنید.
سوالات متداول
حداقل سرمایه برای درج در اظهارنامه چقدر است؟
حداقل سرمایه برای ثبت شرکت سهامی خاص و تشکیل آن طبق ماده ۵ لایحه قانونی نباید «از یک میلیون ریال کمتر باشد.» اما کلیه سرمایه‌ها اعم از نقدی و غیرنقدی باید در اظهارنامه قید شود.
منظور از ذکر موقعیت شرکت در اظهارنامه چیست؟
محل فعلی شرکت شما باید در اظهارنامه برای اداره ثبت شرکتها ارسال شود. اگر شرکت دارای شعبههای دیگری باشد نام محل و مشخصات آن نوشته خواهد شد و در صورتی که شرکت فاقد شعبه باشد جمله «شرکت فاقد شعبه است» درج خواهد شد. اداره ثبت شرکتها مسکونی یا تجاری بودن موقعیت شرکت را استعلام نمیکند.
