پدیده «رقیق شدن سهام» (Stock Dilution) در حقوق شرکت‌ها موضوعی متداول محسوب می‌شود که بسیاری از شرکت‌ها، به‌ویژه کسب‌وکارهای استارتاپی با آن آشنا هستند. اما پدیده دیگری که «عدم رقیق شدن سهام» یا «ضد رقیق شدن سهام» (Anti-Dilution) نام دارد، موضوعی است که چندان در فضای حقوقی به آن پرداخته نشده است. ما در این مطلب ضمن تشریح مفهوم رقیق شدن سهام، به موضوع عدم رقیق شدن سهام و در واقع جلوگیری از رقیق‌سازی سهام می‌پردازیم تا ابعاد این پدیده را تحلیل کنیم.
رقیق شدن سهام به چه معناست؟
پیش از ورود به موضوع عدم رقیق شدن سهام، لازم است تا مفهوم رقیق شدن سهام را مرور کنیم.
به کوتاه‌ترین بیان، رقیق شدن سهام معادل با کاهش ارزش و یا درصد مالکیت سهام‌های سهامداران یک شرکت است.
عموما، رقیق شدن سهام ممکن است در موارد مختلف، راهبردی اقتصادی برای شرکت‌های تجاری محسوب شود. در واقع در این موارد، شرکت بنا به دلیل خاصی، اقدام به کاهش ارزش سهام خود می‌کند. دو موقعیت مهم و رایجی که ممکن است سهام شرکت‌ها رقیق‌سازی شوند در ادامه با استفاده از طرح مثال‌های مرتبط بررسی می‌شوند.
حالت اول: این حالت بیشتر برای شرکت‌هایی پیش می‌آید که سیر تجاری موفقی را طی کرده‌اند و توانسته‌اند در طول فعالیت خود جذب سرمایه انجام دهند. به مثال زیر توجه کنید:
فرض کنید شرکت استارتاپی شما در شروع فعالیت دارای ۲۰ میلیون تومان سرمایه بوده است که به ۵۰۰ سهم ۴۰ هزار تومانی تقسیم شده است. در این میان یکی از سهامداران، مالک ۳۰ درصد از سهام شرکت بوده است. حال اگر شرکت شما پس از طی شدن ۶ ماه از فعالیتش بتواند رشد کرده و سرمایه خود را از ۲۰ میلیون تومان به ۴۰ میلیون تومان افزایش و به دنبال آن ۵۰۰ سهم دیگر هم به فروش برساند، به طور اتوماتیک، سهامداری که مالک ۳۰ درصد از سرمایه شرکت بوده است، نیمی از مالکیت خود را از دست داده و صاحب ۱۵ درصد از سهام شرکت می‌شود.
این حالت از رقیق شدن سهام در مجموع به نفع صاحبان شرکت (افزایش سرمایه) و به زیان سهامداران آن (کم شدن مالکیت سهامداری) خواهد بود.
حالت دوم: این وضعیت برای بسیاری از استارتاپ‌ها به خصوص در اوایل فعالیت آنها به وجود می‌آید. در این حالت برعکس حالت قبلی، ارزش اقتصادی شرکت افت یافته است و به همین دلیل سهام‌های جدیدی که عرضه می‌شوند با ارزش پایین‌تری فروخته می‌شوند. به مثال زیر توجه کنید:
فرض کنید شما مالک یک استارتاپ هستید که ارزش سرمایه آن در ابتدا ۵۰ میلیون تومان بوده است و ۱۰۰ سهم به مبلغ ۵۰۰ هزار تومان اعطا شده است. اما به دلیل مشکلات مالی استارتاپ شما با زیانی ۲۰ میلیون تومانی روبرو می‌شود. در این زمان شرکت شما اگر در فازهای بعدی سرمایه‌پذیری، سهامی به بازار عرضه کند ارزش هر واحد آن با کاهش مواجه خواهد شد چرا که سرمایه اصلی شرکت ۲۰ میلیون تومان تنزل یافته است. به همین خاطر به ناچار رقیق کردن ارزش سهام صورت خواهد گرفت و سرمایه‌گذارانی که در ابتدا سهام را با قیمت بالاتری تصاحب کرده‌اند، از عرضه سهام جدید با قیمت پایین‌تر متضرر خواهند شد.
منظور از عدم رقیق شدن سهام چیست؟
اکنون که با مفهوم رقیق شدن سهام آشنا شده‌ایم، به موضوع عدم رقیق شدن سهام خواهیم پرداخت.
همانطور که بیان شد رقیق شدن سهام عملی است که سهامداران و سرمایه‌گذاران بیش از هر کسی از آن زیان می‌بینند. به همین دلیل این افراد سعی می‌کنند تا با در نظر گرفتن اقداماتی از رقیق شدن سهامشان جلوگیری کنند. یعنی با استفاده از ظرفیت‌های حقوقی قراردادها، بتوانند رقیق نشدن سهام خود را تضمین کنند و در واقع سرمایه خود را حفظ کنند.
برای جلوگیری از رقیق شدن سهام، بهترین اقدام استفاده از بند عدم رقیق شدن سهام در قرارداد سرمایه‌گذاری است.
این موضوع را در ادامه بررسی می‌کنیم.
برای عدم رقیق شدن سهام چه اقدامی لازم است؟
به لحاظ حقوقی، توافق ما بین افراد تا جایی که با قوانین آمره تضادی نداشته باشد قابل قبول است. از این نظر سرمایه‌گذارانی که قصد ورود به یک شرکت، تزریق سرمایه به آن و تملک سهام را دارند، می‌توانند در قرارداد سرمایه‌گذاری خود بندی تحت عنوان تعهد به عدم رقیق شدن سهام قید کنند.
مطابق این بند، شرکت تعهد می‌کند که سهام فرد سرمایه‌گذار تحت هیچ شرایطی تنزل ارزش و مالکیت نیابد. در واقع شرط سرمایه‌گذار برای سرمایه‌گذاری در شرکت، مصون ماندن ارزش مالی سهام او از حالاتی است که در بخش قبل تحت عنوان رقیق شدن سهام ذکر کردیم.
بند عدم رقیق شدن سهام می‌تواند به طور مطلق نگاشته شود، یعنی شرکت تعهد کند که ارزش سهام سرمایه‌گذار تحت هر شرایطی حفظ خواهد شد و یا به شکلی تنظیم شود که به سرمایه‌گذار اولیه حق تقدم در تصاحب سهام‌های جدید داده شود. یعنی اگر شرکت قصد عرضه سهام و جذب سرمایه داشت، هرچند سهام‌ها با نرخ کمتری عرضه شوند، اما سرمایه‌گذار اولیه شرکت، اولویت در خرید سهام‌های جدید داشته باشد تا با این کار به نوعی از زیان خود بکاهد.
نیاز به راهنمایی درباره عدم رقیق شدن سهام دارید؟
موضوع عدم رقیق شدن سهام به‌واسطه قرارداد سرمایه‌گذاری از دغدغه‌های بسیاری از سرمایه‌گذاران و سهامداران شرکت‌های تجاری است. در این مطلب سعی کردیم تا به مفهوم مذکور بپردازیم و ماهیت عدم رقیق شدن سهام و شیوه‌های اعمال آن را بررسی کنیم. با توجه به آنکه تعهد به رقیق نشدن سهام در قالب تنظیم بند مخصوص به آن در قراردادهای سرمایه‌گذاری صورت می‌گیرد، بهره‌مندی از تخصص و راهنمایی مشاوران و کارشناسان امور قراردادها می‌تواند در نگارش درست و دقیق این بند با توجه به هدف قرارداد مفید باشد. ما در وینداد با داشتن تیمی از مشاوران و کارشناسان حقوق قراردادها، آماده ارائه راهنمایی به شما برای بررسی موضوع عدم رقیق شدن سهام در قرارداد هستیم.
