فوت شریک خبر بدی برای کسب‌و‌کارها است. این حادثه می‌تواند در نقشه راه یک کسبوکار مشکلاتی را ایجاد کند. این شراکت می‌تواند در قالب شرکت تجاری یا به‌صورت مشارکت مدنی و در قالب قرارداد باشد. در هر صورت مسیر کسبوکار و همکاری را تغییر خواهد داد تا جایی که گاهی در امور تجاری و برخی از شرکت‌ها باعث انحلال آن می‌شود.
البته فوت یکی از شرکا در هر یک از انواع شرکت‌های تجاری، اثرات متفاوتی دارد. به دلیل اهمیت این موضوع، در این مطلب با بررسی انواع شرکت‌های تجاری و غیرتجاری این موضوع را بررسی خواهیم کرد. اینکه فوت یکی از شرکا می‌تواند چه تاثیری بر کسب و کار بگذارد.
پیش از شروع بحث لازم است این نکته را مطرح کنیم که طبق قانون تجارت ایران، شرکت‌ها انواع مختلفی دارند که در ماده 20 قانون تجارت ذکر شده‌اند. این شرکت‌ها در یک تقسیم‌بندی کلی به سه نوع شرکت سرمایه‌ای، شرکت اشخاص و شرکت مدنی تقسیم می‌شوند.
فوت شریک در شرکت مدنی (مشارکت مدنی)
علاوه بر انواع شرکت‌های تجاری، نوعی شرکت مدنی هم وجود دارد که مقررات مربوط به آن در قانون مدنی ذکر شده است. تشکیل این نوع شرکت، شیوه بسیار رایجی به ویژه در کسب‌و‌کارهای کوچک است که در اصطلاح عامیانه به آن شراکت می‌گویند. به طور مثال در شرکت مدنی شرکا با یکدیگر قرارداد مشارکت مدنی جهت راه اندازی کسب و کار‌ی مانند یک مغازه تنظیم می‌کنند که ویژگی‌های قراردادهای شرکت تجاری مانند الزام به ثبت و انجام عملیات تجاری را ندارد. در این قراردادها باید نکات مختلف از جمله نحوه تفسیم سود سهام به‌صورت دقیق تعیین شود.
از لحاظ حقوقی، شرکت مدنی یک عقد جایز است. به این معنا که طرفین عقد (البته در صورتی که به گونه ای دیگر توافق نکرده باشند) می‌توانند بدون نیاز به طی فرایند خاصی هر زمانی که بخواهند قراردادشان را خاتمه بدهند یا به اصطلاح فسخ کنند.
یکی دیگر از ویژگی های عقدهای جایز این است که فوت یکی از شرکا باعث انحلال این شرکت می‌شود؛ در نتیجه فوت هریک از شرکا در شرکت مدنی، باعث خاتمه رابطه همکاری بین آنها خواهد شد.
معرفی انواع شرکت در قانون
شرکت‌های اشخاص شرکت‌هایی هستند که در آن شخصیت شرکا مورد توجه است و اعتبار شرکت به شخصیت شرکا بستگی داشته و سرمایه شرکت نقش عمده‌ای در موضوعات حقوقی شرکت ندارد.
یعنی در شرکت‌های اشخاص، هر یک از شرکا فارغ از میزان سرمایه‌شان در شرکت در مقابل تمامی قروض و تعهدات شرکت (حتی اگر این قروض و تعهدات بیش از سرمایه شرکا و دارایی‌های شرکت باشند) مسئول و ضامن پرداخت تمامی مبالغ هستند.
این در حالی است که در شرکت‌های سرمایه‌ای، میزان سرمایه شرکا اهمیت دارد و شخصیت شرکا محل بحث نیست. یعنی در این شرکت‌ها، هر یک از شرکا به نسبت مقدار آورده و سرمایه‌ای که در دارایی شرکت وارد کرده‌اند متعهد قروض و تعهدات شرکت هستند و نسبت به قروض بیشتر از سرمایه شرکت مسئولیتی ندارند.
در کنار این دو دسته شرکت‌های اشخاص و سرمایه‌ای، یک دسته از شرکت‌ها هم دارای ماهیت ویژه‌ای هستند که شرکت‌های مختلط نام دارند و در انتهای مطلب به آن ها پرداخته شده است.
بررسی فوت شریک در شرکت‌های سرمایه‌ای
در این نوع شرکت‌ها، شخصیت شرکت مستقل از اعضای آن است و در نتیجه همه چیز به سرمایه آنها وابسته است. با توجه به این توضیح در ادامه فوت شریک در هر شرکت سرمایه‌ای را به‌صورت مجزا بررسی خواهیم کرد.
فوت شریک در شرکت‌های سهامی عام و خاص
در شرکت‌های سهامی چه از نوع عام و چه خاص، میزان سرمایه شرکا و سهام اهمیت دارد. در نتیجه با توجه به اینکه شخصیت شرکا و سرمایه‌گذاران نقش مهمی ندارد، در این نوع شرکت‌ها فوت یک شریک کمترین اثر را بر فعالیت شرکت می‌گذارد.
هنگام فوت یکی از شرکای شرکت سهامی دو حالت ممکن است اتفاق بیفتد؛
اولین حالت زمانی است که یکی از شرکای عادی شرکت سهامی فوت کند. در این زمان ورقه سهم شریک متوفی، به ورثه وی منتقل می‌شود. ورثه شریک فوت شده عیناً دارای همان حقوق و تعهدات شریک فوت شده، مانند داشتن حق رای و حق دریافت سود، می‌شوند.
حالت دوم زمانی است که شریک فوت شده از مدیران شرکت سهامی باشد. در این حالت می‌توان گفت، فوت وی به دلیل جایگاه مدیریتی‌اش دارای اثراتی بر شرکت است و باید جانشینی (عضو علی‌البدل) برای او انتخاب شده و وظایف او را برعهده بگیرد.
اثر فوت شریک در شرکت با مسئولیت محدود
در این شرکت‌ها نیز شخصیت شرکا نقش خاصی ندارد، مگر آن که این موضوع در اساسنامه ذکر شده باشد. مثلاً در اثر فوت یکی از شرکا شرکت منحل شود. بنابراین می‌توان گفت از نظر حکم، شرکت‌های با مسئولیت محدود مانند شرکت‌های سهامی هستند و اعتبار شرکت از اعتبار سرمایه شرکا نشات می‌گیرد.
اثر فوت شریک در شرکت‌های تعاونی
مانند شرکت‌های سهامی و با مسئولیت محدود، در این نوع شرکت هم با فوت یکی از شرکا، سهام وی به همراه حقوق مختلف آن به ورثه منتقل می‌شود و در نتیجه اثری بر انحلال شرکت ندارد.
به عنوان نتیجه‌گیری می‌توان گفت که در شرکت‌های سرمایه‌ای، فوت یکی از شرکا، اثر مهمی مانند انحلال شرکت ندارد.
بررسی اثرات فوت شریک در شرکت‌های اشخاص
در شرکت‌های اشخاص، شخصیت شرکا محوریت دارد. فوت شریک تاثیر زیادی بر ادامه فعالیت شرکا خواهد داشت.
شرکت تضامنی و قوانین حاکم در صورت فوت هر یک از شرکا
شرکت تضامنی بارزترین نمونه شرکت‌های اشخاص است. در این شرکت‌ها همانطور که گفته شد هر یک از شرکا ضامن محسوب شده و مسئولیت کامل و مطلق در مقابل تمام تعهدات و قروض شرکت دارند. از آنجایی که در این شرکت‌ها شخصیت شرکا بالاترین اهمیت را دارد، منطقی است که فوت یکی از شرکا، اثر فراوانی بر شرکت داشته باشد، به حدی که با فوت یک شریک می‌تواند شرکت تضامنی منحل شود.
البته قانونگذار در لایحه قانون تجارت ایران، استثنایی بر این موضوع وارد کرده است. آن هم زمانی است که پس از فوت شریک، سایر شرکا و ورثه شریک فوت شده، بر ادامه فعالیت شرکت رضایت دهند که در این زمان شرکت به حیات خود ادامه می‌دهد و ورثه شریک فوت شده جانشین وی در شرکت می‌شوند.
آیا در شرکت نسبی پس از فوت یک از شرکا، شرکت منحل می‌شود؟
شرکت نسبی هم در دسته شرکت‌های اشخاص قرار می‌گیرد و شخصیت شرکا نقش مهمی در دوام شرکت دارد. در این شرکت‌ها هم مانند شرکت تضامنی با فوت یکی از شرکا، شرکت منحل می‌شود. اما اگر شرایط ماده 136 قانون وجود داشته باشد، ورثه شریک متوفی می‌توانند با توافق سایر شرکا فعالیت شرکت را ادامه دهند.
در نهایت می‌توان گفت که در شرکت‌های اشخاص به دلیل وجود نقش اساسی و حیاتی شخصیت شرکا، اصولاً با فوت هر یک از آنها شرکت منحل می‌شود مگر آنکه مشمول استثنای بیان شده توسط قانونگذار شوند.
شرکت‌های مختلط و اثر فوت شریک در آن
در شرکت‌های مختلط دو دسته شریک وجود دارند. یک دسته از شرکا، اصطلاحاً شرکای ضامن نامیده می‌شوند (مانند مسئولیت شرکا در شرکت‌های اشخاص) و مسئول کامل قروض و تعهدات شرکت هستند. دسته‌ای دیگر از شرکا، با مسئولیت محدود محسوب می‌شوند و مسئولیتشان تا میزان آورده‌های خودشان در سرمایه شرکت است.
بنابراین این شرکت‌ها دارای ماهیتی دوگانه هستند و به‌نوعی دارای ویژگی‌های هردو نوع شرکت سرمایه‌ای و اشخاص هستند. شرکت‌های مختلط اگر اقدام به انتشار ورقه سهام کنند، مختلط سهامی و اگر سهام منتشر نکنند، مختلط غیرسهامی هستند.
در نتیجه اگر در شرکت مختلط غیرسهامی، شریک فوت شده از شرکای ضامن باشد، مانند اتفاقی که در شرکت‌های اشخاص می‌افتد، فوت آن شریک منجر به منحل شدن شرکت می‌شود. در مقابل در شرکت‌های مختلط سهامی، فوت یکی از شرکا تنها درصورتی موجب انحلال شرکت می‌شود که در اساسنامه شرکت این موضوع تصریح شده باشد.
جمع‌بندی
در صورتی که قرارداد مشارکت مدنی با شریک خود تنظیم کرده‌اید، اگر شریک در حین همکاری فوت کند، ادامه همکاری شما باعث خاتمه رابطه همکاری خواهد شد.
برای شرکت‌های تجاری دو وضعیت وجود دارد. در شرکت‌های اشخاص مثل تضامنی با فوت شریک شرکت منحل می‌شود اما در شرکت‌های سرمایه‌ای مثل سهامی خاص فوت شریک تاثیر در ادامه شرکت ندارد.
سوالات متداول
فوت شریک در شرکت تضامنی چه تاثیری دارد؟
در این نوع شرکت‌ها باعث انحلال شرکت خواهد شد.
فوت مدیرعامل شرکت با مسئولیت محدود چه تاثیری در شرکت دارد؟
باعث انحلال شرکت نمی‌شود و پس از انجام امور مربوط به انحصار وراثت، با ثبت تغییرات مدیرعامل جدید انتخاب می‌شود.
باسلام و سپاس
ممنون از ارایه مطالب شما در روشن نمودن کم و کیف موارد قانونی برای علاقه مندان به موضوعات حقوقی
با سلام
بسیار خوشحالیم که مطالب ما برای شما مفید واقع شدند.
ممنون از همراهی شما.
با احترام
تیم حقوقی وینداد