تفاوت مدیرعامل و رئیس هیئت مدیره چیست؟

تفاوت مدیرعامل و رئیس هیئت مدیره اولین سوالی است که به هنگام شنیدن شرکت‌ها ذهن هر کسی را به خود مشغول می‌کند و دیده شده است که بسیاری از افراد اشتباها این دو سمت را به‌جای هم بکار می‌برند.
ما در این مطلب به تفاوت­‌ مدیرعامل و رئیس هیئت مدیره با توجه به برخی از مقررات و قوانین و وظایف و ویژگی­‌های این دو نهاد خواهیم پرداخت.

مدیر عامل کیست؟

مدیرعامل یا (Chief Executive Officer (CEO بالاترین مدیر اجرایی در یک شرکت است که مسئولیت‌های اصلی‌اش توسعه و پیاده‌سازی استراتژی‌های سطح بالا، تصمیم‌گیری‌های اصلی شرکت، مدیریت کل عملیات و منابع شرکت و عمل کردن به‌عنوان نقطه اصلی ارتباط بین هیئت مدیره و عملیات شرکت است. مدیر عامل اغلب سمتی در هیئت مدیره دارد و در بعضی مواقع رئیس هیئت مدیره و مدیر عامل یک نفر هستند.

مدیر عامل شرکت در حدود اختیاراتی که توسط هیئت مدیره به او تفویض شده است، نماینده شرکت محسوب شده و حق امضاء دارد.

از آنجایی که داشتن مدیر عامل برای شرکت سهامی عام یا خاص، الزامی است می‌توانید همین الان برای دانلود نمونه قرارداد مدیر عامل اقدام کنید تا از وجود یک رابطه حرفه‌ای در شرکت خود مطمئن شوید.

مدیر عامل چه وظایفی دارد؟

وظایف مدیر عامل از شرکتی به شرکت دیگر و بسته به اندازه و سازمان، متفاوت خواهد بود. در شرکت‌های کوچک‌تر، مدیرعامل اغلب نقش بیشتری در شرکت خواهد داشت، تصمیمات تجاری زیادی می‌گیرد، حتی در سطوح پایین‌تر مثل استخدام کارمندان نیز نقش دارد؛ اما در شرکت‌های بزرگ‌تر اغلب فقط با استراتژی سطح بالای شرکت سروکله می‌زند و مدیریت بخش‌های مختلف سازمان با سپردن سایر وظایف به مدیران و بخش‌ها انجام می‌گیرد.

از جمله وظایف مهم مدیرعامل در یک شرکت عبارتند از:

• ایجاد، برقراری ارتباط و اجرای چشم‌انداز شرکت، ماموریت و جهت‌دهی کلی به سازمان
•  رهبری توسعه و پیاده سازی استراتژی‌های کلی سازمان
• نظارت بر عملیات کلی سازمان با توجه به جهت تعیین شده در برنامه های استراتژیک
• تعیین مسئولیت‌ها و اختیارات کارکنان و ابلاغ به آن‌ها.

مدیرعامل چگونه انتخاب می شود؟

مدیرعامل به عنوان نقطه اصلی ارتباط بین هیئت مدیره و کارکنان شرکت عمل می‌کند و توسط هیئت مدیره و سهامداران از بین اعضای هیئت مدیره یا خارج از آن تعیین می‌شود.

 اگر از بین اعضای هیئت مدیره انتخاب شود مدت مدیریت عاملی او نباید از مدت عضویتش در هیئت مدیره بیشتر شود. نقش مدیرعامل از یک شرکت به شرکت دیگر متفاوت است و بستگی به اندازه، فرهنگ و ساختار شرکت دارد.

در شرکت‌های بزرگ، مدیرعامل معمولا با تصمیمات استراتژیک سطح بالا به‌عنوان کسی که مسئولیت جهت‌دهی کلی شرکت را بر عهده دارد، عمل می‌کند و در شرکت‌های کوچکتر، مدیرعاملان اغلب در فعالیت‌های روزانه دخیل هستند.

رئیس هیئت مدیره چه کسی است؟

رئیس هیئت مدیره یا (chairman) مدیری است که توسط هیئت مدیره شرکت انتخاب می‌شود و مدیریت و ریاست بر جلسات هیئت مدیره را برعهده دارد. از اختیارات رئیس هیئت مدیره این است که اطمینان حاصل کند که جلسات به‌درستی و بانظم و مطابق دستور برگزار ‌شوند و در جهت رسیدن به یک توافق عام در تصمیم‌گیری‌های هیئت مدیره فعالیت می‌کند. این جایگاه، با جایگاه مدیرعامل شرکت تفاوت دارد و می‌تواند غیراجرایی (پاره وقت) و یا اجرایی (تمام وقت) باشد.

رئیس هیئت مدیره چه وظایفی دارد؟

در بعضی شرکت‌ها، نقش‌های رییس هیئت مدیره و مدیرعامل ترکیب‌ شده‌اند. در شرکت‌هایی که شفافیت و مسئولیت‌پذیری پایین‌تری دارند، مسائل مربوط به جلوگیری از فساد و نظارت بر عملکرد مدیران در نظر گرفته نمی‌شود و دو جایگاه متفاوت با عملکردهای کاری مجزا در اختیار یک فرد قرار می‌گیرد و زمینه ایجاد فساد و تخلفات مالی و اجرایی ایجاد می‌شود.

وظیفه اصلی رئیس هیئت مدیره، مدیریت و رهبری هیئت مدیره است.

عمده وظایف رئیس هیئت مدیره عبارت است از:
الف- دعوت هیئت مدیره برای تشکیل جلسه
ب- ریاست هیئت مدیره
ج- دعوت مجمع عمومی به نمایندگی از هیئت مدیره
د- ریاست مجامع عمومی به عنوان رئیس هیئت رئیسه.

هیئت مدیره از چه کسانی تشکیل می‌شوند؟

هر شرکت سهامی به وسیله یک عده اشخاص صاحب سهم اداره می شود که قانون، عنوان هیئت مدیره را به آنان داده است. افراد این هیئت مدیره هر یک نماینده شرکت هستند یعنی از طرف شرکت به عنوان نماینده منتخب شده‌اند که در امور جاری شرکت اقدام نمایند. یک شخص می‌تواند در عین حال رئیس یا عضو هیات مدیره چندین سازمان نیز باشد.
در صورتیکه مدیر عامل سه چهارم رای حاضرین در مجمع عمومی را در مورد اینکه رئیس هیئت مدیره همان سازمان باشد کسب نماید می‌تواند تصدی آن پست را نیز بر عهده گیرد و این موضوع الزامی است که هر سازمان دارای مدیر عامل باشد.

در مورد نقش هیئت مدیره و لزوم ایجاد این نهاد باید گفت که شرکت سهامی به وسیله­‌ هیئت مدیره‌ای که از بین صاحبان سهام انتخاب شده و کلا یا بعضا قابل عزل می‌­باشند اداره خواهد شد.

هیئت مدیره باید با مدیر عامل منتخب، حتما قرارداد استخدامی منعقد نماید و بلافاصله باید نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیر عامل را با ارسال نسخه‌ای از صورتجلسه هیات مدیره حاکی از انتخاب وی، به مرجع ثبت اعلام کند، تا پس از ثبت، در روزنامه رسمی آگهی شود. قرارداد خدمات مدیر عامل یکی از انواع قرارداد حقوقی است که محدوده اختیارات و وظایف مدیرعامل را مشخص می‌کند.

تفاوت مدیرعامل و رئیس هیئت مدیره

برای شروع به توضیح تفاوت مدیرعامل و رئیس هیئت مدیره می‌توان گفت هیات مدیره موقعیتی دائمی‌­تر و بلند مدت‌تر و ساختاری منسجم‌­تر نسبت به هیات رئیسه دارد. از این جهت که هیات مدیره در یک جلسه و به موجب صورت‌جلسه و تصمیم اتخاذشده انتخاب و به مدت دو سال فعالیت می­‌نماید ولی هیات رئیسه بنا به نیاز و در جلسات مشخص تشکیل شده و پس از خاتمه‌­ی ماموریت طبیعتا منحل خواهند شد.
از آنجا که شرکت‌ها توسط مدیرانی اداره می‌شوند که مسئول حفظ حقوق مالی و غیرمالی سهامداران، صاحبان سرمایه و اشخاص ثالث هستند درکنار مسئولیت‌های مدنی و کیفری مدیران و هیئت مدیره باید از تفاوت‌ مسئولیت آنها اطلاع داشت.

از جمله دیگر تفاوت مسئولیت‌ها موارد زیر را شامل می‌شود:

تفاوت در وظایف هیئت مدیره و هیئت رئیسه

وظایف هیئت مدیره:

• اتخاذ تصمیمات عملی
• اتخاذ سیاست‌های عملی
• اطلاع رسانی از روند اجرای سیاست‌ها به هیئت رئیسه
• ارائه توصیه‌ها و پیشنهادات مستند به هیئت رئیسه
•  هیات مدیره می‌تواند بیش از یک مدیر عامل برای شرکت انتخاب کند. مدیر عامل را می‌توان از بین اعضای هیات مدیره یا سهامداران شرکت یا خروج از آن انتخاب کرد.

وظایف هیئت رئیسه:

• تایید سیاست‌های کلان شرکت
• تصمیم‌گیری در مورد اهداف و سیاست‌های اصلی شرکت و اتخاذ آن
• پیش‌بینی عملکرد شرکت
• به عنوان یک حامی و پشتیبان خارجی عمل کردن

از دیگر تفاوت‌های مدیر عامل و رئیس هیئت مدیره این است از وظایف مهم هیئت مدیره انتخاب شخص مناسب به عنوان مدیر عامل می‌باشد و این انتخاب باید در جلسه رسمی هیات مدیره به عمل آید درحالی که مدیر عامل تنها وظیفه نظارت بر پروژه‌های شرکت و جهت دادن به فعالیت‌های شرکت را دارد.

مدت مدیریت اعضای هیات مدیره ۲ سال می­‌باشد و وظایفی از قبیل اداره امور کلی شرکت، ارائه گزارش­‌های مالی، انجام معاملات، دعوت از سهام‌­داران برای جلسات مجمع را بر عهده دارند و این در حالی است که موضوع فعالیت اعضای هیات رئیسه تنها محدود به جلسه و دستور آن خواهد بود.

مدیر عامل می‌تواند در جلسات هیات مدیره بدون حق رای، شرکت کند. در صورتی که از طرف رئیس هیئت مدیره اجازه داشته باشد، نیز در صورت لزوم در مواقع اضطراری، می‌تواند هیئت مدیره را برای تشکیل جلسه دعوت نماید.

اهمیت نقش قرارداد در رسمیت دادن به وظایف مدیران

بعد از آشنایی یا تفاوت مدیرعامل و رئیس هیئت مدیره باید بگوییم در هر شرکت تجاری، مدیران از ارکان اصلی آن شرکت به حساب می­‌آید چرا که علاوه بر داشتن مسئولیت‌­های مدیریتی از دیدگاه حقوقی نیز دارای مسئولیت­‌های متعدد است.

از آنجایی که شرکت نیازمند خدمات شخصی به عنوان مدیرعامل شرکت می‌باشد، حدود وظایف و نقش مدیرعامل بایستی در قالب یک قرارداد کامل و قانونی تعیین شود. در این نوع از قرارداد کاری درصورتی که شرکتی بخواهد از خدمات تخصصی مدیرعامل در مجموعه خود استفاده نماید بر اساس ضوابط و مقررات و به موجب حکم یا قرارداد در مجموعه، آن شخص به عنوان مدیرعامل به خدمت پذیرفته می‌شود.
از مهم‌ترین و حرفه‌ای ‌ترین اقداماتی که باید در ابتدای تاسیس شرکت انجام دهید این است که با دانلود قرارداد خدمات مدیر عامل حقوق و وظایف مدیرعامل را مشخص کنید.

سوالات متداول

آیا وجود سمت مدیرعامل در شرکت ها ضروری است؟

بله؛ داشتن مدیر عامل برای شرکت سهامی عام یا خاص، الزامی است.

هیئت مدیره به کدام اشخاص شرکت گفته می‌شود؟

هر شرکت سهامی به وسیله یک عده اشخاص صاحب سهم اداره می شود که قانون، عنوان هیئت مدیره را به آنان داده است.