تفاوت مسئولیتهای مدیر عامل و رئیس هیئت مدیره اولین سوالی است که به هنگام شنیدن شرکتها ذهن هر کسی را به خود مشغول میکند و دیده شده است که بسیاری از افراد اشتباها این دو سمت را بهجای هم بکار میبرند.
ما در این مطلب به تفاوت مسئولیتهای مدیر عامل و رئیس هیئت مدیره با توجه به برخی از مقررات و قوانین و وظایف و ویژگیهای این دو نهاد خواهیم پرداخت.
- 1) مدیر عامل کیست؟
- 2) مدیر عامل چه وظایفی دارد؟
- 3) مدیرعامل چگونه انتخاب می شود؟
- 4) رئیس هیئت مدیره چه کسی است؟
- 5) رئیس هیئت مدیره چه وظایفی دارد؟
- 6) هیئت مدیره از چه کسانی تشکیل میشوند؟
- 7) تفاوت مسئولیتهای مدیر عامل و رئیس هیئت مدیره
- 8) تفاوت در وظایف هیئت مدیره و هیئت رئیسه
- 9) اهمیت نقش قرارداد در رسمیت دادن به وظایف مدیران
- 10) سوالات متداول
مدیر عامل کیست؟
مدیرعامل یا (Chief Executive Officer (CEO بالاترین مدیر اجرایی در یک شرکت است که مسئولیتهای اصلیاش توسعه و پیادهسازی استراتژیهای سطح بالا، تصمیمگیریهای اصلی شرکت، مدیریت کل عملیات و منابع شرکت و عمل کردن بهعنوان نقطه اصلی ارتباط بین هیئت مدیره و عملیات شرکت است. مدیر عامل اغلب سمتی در هیئت مدیره دارد و در بعضی مواقع رئیس هیئت مدیره و مدیر عامل یک نفر هستند.
از آنجایی که داشتن مدیر عامل برای شرکت سهامی عام یا خاص، الزامی است میتوانید همین الان نمونه قرارداد مدیر عامل را دریافت کنید تا از وجود یک رابطه حرفهای در شرکت خود مطمئن شوید.
مدیر عامل شرکت در حدود اختیاراتی که توسط هیئت مدیره به او تفویض شده است، نماینده شرکت محسوب شده و حق امضاء دارد.
مدیر عامل چه وظایفی دارد؟
نقش مدیر عامل از شرکتی به شرکت دیگر و بسته به اندازه و سازمان، متفاوت خواهد بود. در شرکتهای کوچکتر، مدیرعامل اغلب نقش بیشتری در شرکت خواهد داشت، تصمیمات تجاری زیادی میگیرد، حتی در سطوح پایینتر مثل استخدام کارمندان نیز نقش دارد؛ اما در شرکتهای بزرگتر اغلب فقط با استراتژی سطح بالای شرکت سروکله میزند و مدیریت بخشهای مختلف سازمان با سپردن سایر وظایف به مدیران و بخشها انجام میگیرد.
از جمله وظایف مهم مدیرعامل در یک شرکت عبارتند از:
- ایجاد، برقراری ارتباط و اجرای چشمانداز شرکت، ماموریت و جهتدهی کلی به سازمان
- رهبری توسعه و پیاده سازی استراتژیهای کلی سازمان
- نظارت بر عملیات کلی سازمان با توجه به جهت تعیین شده در برنامه های استراتژیک
- تعیین مسئولیتها و اختیارات کارکنان و ابلاغ به آنها.
مدیرعامل چگونه انتخاب می شود؟
مدیرعامل به عنوان نقطه اصلی ارتباط بین هیئت مدیره و کارکنان شرکت عمل میکند و توسط هیئت مدیره و سهامداران از بین اعضای هیئت مدیره یا خارج از آن تعیین میشود.
اگر از بین اعضای هیئت مدیره انتخاب شود مدت مدیریت عاملی او نباید از مدت عضویتش در هیئت مدیره بیشتر شود. نقش مدیرعامل از یک شرکت به شرکت دیگر متفاوت است و بستگی به اندازه، فرهنگ و ساختار شرکت دارد.
در شرکتهای بزرگ، مدیرعامل معمولا با تصمیمات استراتژیک سطح بالا بهعنوان کسی که مسئولیت جهتدهی کلی شرکت را بر عهده دارد، عمل میکند و در شرکتهای کوچکتر، مدیرعاملان اغلب در فعالیتهای روزانه دخیل هستند.
رئیس هیئت مدیره چه کسی است؟
رئیس هیئت مدیره یا (chairman) مدیری است که توسط هیئت مدیره شرکت انتخاب میشود و مدیریت و ریاست بر جلسات هیئت مدیره را برعهده دارد. رئیس هیئت مدیره اطمینان حاصل میکند که جلسات بهدرستی و بانظم و مطابق دستور برگزار شوند و در جهت رسیدن به یک توافق عام در تصمیمگیریهای هیئت مدیره فعالیت میکند. این جایگاه، با جایگاه مدیرعامل شرکت تفاوت دارد و میتواند غیراجرایی (پاره وقت) و یا اجرایی (تمام وقت) باشد.
رئیس هیئت مدیره چه وظایفی دارد؟
در بعضی شرکتها، نقشهای رییس هیئت مدیره و مدیرعامل ترکیب شدهاند. در شرکت هایی که شفافیت و مسئولیتپذیری پایینتری دارند، مسائل مربوط به جلوگیری از فساد و نظارت بر عملکرد مدیران در نظر گرفته نمیشود و دو جایگاه متفاوت با عملکردهای کاری مجزا در اختیار یک فرد قرار میگیرد و زمینه ایجاد فساد و تخلفات مالی و اجرایی ایجاد میشود.
وظیفه اصلی رئیس هیئت مدیره، مدیریت و رهبری هیئت مدیره است.
عمده وظایف رئیس هیئت مدیره عبارت است از:
الف- دعوت هیئت مدیره برای تشکیل جلسه
ب- ریاست هیئت مدیره
ج- دعوت مجمع عمومی به نمایندگی از هیئت مدیره
د- ریاست مجامع عمومی به عنوان رئیس هیئت رئیسه.
هیئت مدیره از چه کسانی تشکیل میشوند؟
هر شرکت سهامی به وسیله یک عده اشخاص صاحب سهم اداره می شود که قانون، عنوان هیئت مدیره را به آنان داده است. افراد این هیئت مدیره هر یک نماینده شرکت هستند یعنی از طرف شرکت به عنوان نماینده منتخب شدهاند که در امور جاری شرکت اقدام نمایند. یک شخص میتواند در عین حال رئیس یا عضو هیات مدیره چندین سازمان نیز باشد.
در صورتیکه مدیر عامل سه چهارم رای حاضرین در مجمع عمومی را در مورد اینکه رئیس هیئت مدیره همان سازمان باشد کسب نماید میتواند تصدی آن پست را نیز بر عهده گیرد و این موضوع الزامی است که هر سازمان دارای مدیر عامل باشد.
در مورد نقش هیئت مدیره و لزوم ایجاد این نهاد باید گفت که شرکت سهامی به وسیله هیئت مدیرهای که از بین صاحبان سهام انتخاب شده و کلا یا بعضا قابل عزل میباشند اداره خواهد شد.
هیئت مدیره باید با مدیر عامل منتخب، حتما قرارداد استخدامی منعقد نماید و بلافاصله باید نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیر عامل را با ارسال نسخهای از صورتجلسه هیات مدیره حاکی از انتخاب وی،به مرجع ثبت اعلام کند،تا پس از ثبت، در روزنامه رسمی آگهی شود. نکات حرفهای مربوط به انواع قراردادهای کاری کسبوکارها و شرکتها کمک میکند تا یک قرارداد حرفهای را تنظیم نمایید.
تفاوت مسئولیتهای مدیر عامل و رئیس هیئت مدیره
برای شروع به توضیح تفاوت مدیر عامل و رئیس هیئت مدیره میتوان گفت هیات مدیره موقعیتی دائمیتر و بلند مدتتر و ساختاری منسجمتر نسبت به هیات رئیسه دارا میباشد از این جهت که هیات مدیره در یک جلسه و به موجب صورتجلسه و تصمیم اتخاذ شده انتخاب و به مدت دو سال فعالیت مینماید ولی هیات رئیسه بنا به نیاز و در جلسات مشخص تشکیل شده و پس از خاتمهی ماموریت طبیعتا منحل خواهند شد.
از آنجا که شرکتها توسط مدیرانی اداره میشوند که مسئول حفظ حقوق سهامداران، صاحبان سرمایه و اشخاص ثالث هستند درکنار مسئولیتهای مدنی و کیفری مدیران و هیئت مدیره باید از تفاوت مسئولیت آنها اطلاع داشت.
از جمله دیگر تفاوت مسئولیتها موارد زیر را شامل میشود:
تفاوت در وظایف هیئت مدیره و هیئت رئیسه
وظایف هیئت مدیره:
- اتخاذ تصمیمات عملی
- اتخاذ سیاستهای عملی
- اطلاع رسانی از روند اجرای سیاستها به هیئت رئیسه
- ارائه توصیهها و پیشنهادات مستند به هیئت رئیسه
- هیات مدیره میتواند بیش از یک مدیر عامل برای شرکت انتخاب کند. مدیر عامل را میتوان از بین اعضای هیات مدیره یا سهامداران شرکت یا خروج از آن انتخاب کرد.
وظایف هیئت رئیسه:
- تایید سیاستهای کلان شرکت
- تصمیمگیری در مورد اهداف و سیاستهای اصلی شرکت و اتخاذ آن
- پیشبینی عملکرد شرکت
- به عنوان یک حامی و پشتیبان خارجی عمل کردن
از دیگر تفاوت مسئولیتهای مدیر عامل و رئیس هیئت مدیره این است از وظایف مهم هیئت مدیره انتخاب شخص مناسب به عنوان مدیر عامل میباشد و این انتخاب باید در جلسه رسمی هیات مدیره به عمل آید درحالی که مدیر عامل تنها وظیفه نظارت بر پروژههای شرکت و جهت دادن به فعالیتهای شرکت را دارد.
مدت مدیریت اعضای هیات مدیره ۲ سال میباشد و وظایفی از قبیل اداره امور کلی شرکت، ارائه گزارشهای مالی، انجام معاملات، دعوت از سهامداران برای جلسات مجمع را بر عهده دارند و این در حالی است که موضوع فعالیت اعضای هیات رئیسه تنها محدود به جلسه و دستور آن خواهد بود.
مدیر عامل میتواند در جلسات هیات مدیره بدون حق رای،شرکت کند. در صورتی که از طرف رئیس هیئت مدیره اجازه داشته باشد،نیز در صورت لزوم در مواقع اضطراری، میتواند هیئت مدیره را برای تشکیل جلسه دعوت نماید.
اهمیت نقش قرارداد در رسمیت دادن به وظایف مدیران
بعد از آشنایی یا تفاوت مدیر عامل و رئیس هیئت مدیره باید بگوییم در هر شرکت تجاری، مدیران از ارکان اصلی آن شرکت به حساب میآید چرا که علاوه بر داشتن مسئولیتهای مدیریتی از دیدگاه حقوقی نیز دارای مسئولیتهای متعدد است.
از آنجایی که شرکت نیازمند خدمات شخصی به عنوان مدیرعامل شرکت میباشد حدود وظایف و نقش مدیرعامل بایستی در قالب یک قرارداد کامل و قانونی تعیین شود. در این نوع از قرارداد کاری درصورتی که شرکتی بخواهد از خدمات تخصصی مدیرعامل در مجموعه خود استفاده نماید بر اساس ضوابط و مقررات و به موجب حکم یا قرارداد در مجموعه، آن شخص به عنوان مدیرعامل به خدمت پذیرفته میشود.
از مهمترین و حرفهای ترین اقداماتی که باید در ابتدای شرکت انجام دهید این است که نمونه قرارداد خدمات مدیر عامل را حتما تهیه کنید.
سوالات متداول
آیا وجود سمت مدیرعامل در شرکت ها ضروری است؟
بله؛ داشتن مدیر عامل برای شرکت سهامی عام یا خاص، الزامی است.
هیئت مدیره به کدام اشخاص شرکت گفته میشود؟
هر شرکت سهامی به وسیله یک عده اشخاص صاحب سهم اداره می شود که قانون، عنوان هیئت مدیره را به آنان داده است.
ایارییس هیات مدیره میتوند ازهمه فعالیتهای یک شرکت سهامی عام اطلاع داشته باشد؟
باسلام و احترام؛
ریاست هییت مدیره در یک شرکت سهامی از ارکان اصلی و اساسی و مهم شرکت است و باید به موارد مختلف مالی و غیرمالی شرکت توجه داشته باشد.
پیروز باشید
1- آیا در تعاونی های مسکن ادارات دولتی رئیس هیئت مدیره میتواند همزمان مدیرعامل هم باشد.
2- با توجه به اینکه از دولت حقوق دریافت میکند میتواند همزمان حقوق بابت مدیر عاملی هم دریافت نماید …..باتشکر
سلام
عضویت در هیئت مدیره و یا مدیرعاملی تعاونی های مسکن ادارات دولتی قانونا با مانعی مواجه نیست. شخص مورد نظر بابت مدیرعاملی این تعاونی ها می تواند بابت این مسئولیت حقوق دریافت نماید.
با احترام
تیم حقوقی وینداد
سلام در شرکت با مسئولیت محدود
با ۳ نفر موسس اصلی و سهام دار با نسبت مختلف که دو نفر اعضای هیات مدیره که یکی مدیر عامل و رییس هیات مدیره و دیگری نایب رییس هیات مدیره است و نفر سوم با در صد پایین فقط سهام دار است
۱. آیا اعضای هیات مدیره از حساب مالی شرکت باید مطلع باشند یا نه؟ در صورتی که کلیه اسناد و حساب ها فقط به امضای مدیر عامل است
۲. آیا با داشتن قرارداد کاری برای کلیه اعضا مدیر عامل می تواند قرارداد کاری خود را به نفع خود تغییر دهد و فقط از سایر اعضا انتظار اجرا داشته باشد در این موارد چگونه باید اقدام نمود
۳. در صورت ایجاد اختلاف بین مدیرعامل (که رییس هیات مدیره نیز می باشد) با نایب رییس هیات مدیره بر اساس عدم انجام تعهدات از سوی مدیر عامل با وجود قرارداد کاری و عدم شفافیت امور مالی از جانب خود ایشان، مدیر عامل می تواند درخواست عزل نایب رییس و حذف سهم ایشان از شرکت را نماید در این صورت به چه طریقی باید اقدام نمود
۴. آیا مدیر عامل می تواند بخشی از قرارداد کاری خود را نادیده بگیرد و بخش هایی را به نفع خود تغییر دهد و یا باید شرایط یکسانی که برای اعضا در نظر گرفته شده بود برای همه اعضا یکسان باشد
از مطالب بسیار مفیدتان سپاسگزارم
سلام
انتخاب مدیرعامل با اکثریت اعضای هیئت مدیره است و مطابق لایحه اصلاحی قانون تجارت مدیران در هر زمانی می توانند مدیرعامل را عزل نمایند. لازم به ذکر است مدیرعامل نمی توانند در قرارداد خدمت مدیرعاملی خود تغییراتی ایجاد نماید. مدیرعامل نمی تواند به تنهایی یک سهام دار را از شرکت حذف نموده و یا عضو هیئت مدیره را عزل نماید.
با احترام
تیم حقوقی وینداد
باسلام و احترام
من به همراه خانمی شرکت مسولییت محدود تاسیس کردیم
الان پسر عموی اون خانم میخواد همکاری بکنه و میگه حتما باید عضو هییت مدیره بشم و سهم و شرکه داشته باشم و سهام شرکت بین سه نفر تقسیم کنیم چون میخوام اعتبارمو بیارک تو کار
در حال حاضر من مدیر عامل و نایب رییس هییت مدیره هستم و برادرم بازرس.قراره اون اقا مدیر عامل بشن ومن رییس هییت مدیره و حق امضا دونفره بشه .
الان میگن که برادرتون نباید بازرس باشن .من چون اون دونفر نسبت فامیلی دارن نگرانم.میخواستم بدونم اگه من رییس هییت مدیره باشم و حق امضا داشته باشم و حساب شرکت هم به نام هر دو باشه اونا میتونن با اکثریت ارا تصمیماتشون به من تحمیل کنن یا تصمیم به خروج من بگیرن؟
سلام
تصمیمات شرکت با مسئولیت محدود با اکثریت دارندگان بیش از نصف سهم الشرکه اتخاذ می گردد. اگر مجموع سهم الشرکه سایر شرکا بیش از نصف است، بایستی از باب تصمیم گیری ها نگرانی داشته باشید. اما در خصوص خروج از سهام داری، این امر به راحتی امکان پذیر نیست.
با احترام
تیم حقوقی وینداد
در یک شرکت با مسوولیت محدود آیا یک عضو هیات مدیره می تواند همزمان مدیرعامل و رییس هیات مدیره باشد؟
با سلام،
یک شخص همزمان می تواند مدیرعامل و رئیس هیئت مدیره باشد که این امر بایستی به تصویب شرکا برسد. اعضای هیئت مدیره شرکت های با مسئولیت محدود می تواند از شرکا و یا خارج از آنها انتخاب شوند.
با احترام
تیم حقوقی وینداد
سلام ایا مدیر عامل میتواند نائب رئیس هیئت مدیره باشد؟
با سلام
بله، مدیر عامل می تواند نائب رئیس هیئت مدیره باشد.
با احترام
تیم حقوقی وینداد
سلام خداقوت دریه شرکت مسولیت نامحدودموسسه ی خییریه آیا ریس هیت مدیره میتواند ریس مجمع باشد وانحلالی موسسه را بزند؟!
با سلام
سوال شما صحیح نیست چراکه چنین شرکتی ماهیت حقوقی ندارد. و برای پاسخ دادن به سوال شما باید ماهیت شرکت به درستی ذکر شود.
با احترام
تیم حقوقی وینداد
سلام وقت بخیر
آیا رییس هیات مدیره یک شرکت می تواند مدیر عامل شرکت دیگری با همین شرایط کار و رقیب باشد؟
سلام،
در این رابطه منع قانونی وجود ندارد، اما توجه داشته باشید که ، کسی نمی تواند در بیش از یک شرکت، سمت مدیرعاملی داشته باشد.
با احترام،
تیم حقوقی وینداد
سلام
در یک شرکت سهامی خاص که 5 نفر هیئت مدیره داره و همگی هم به سهم مساوی سهام دار شرکت هستند.
بین مدیرعامل و رئیس هیئت مدیره اختلاف پیش اومده و هیچگونه حاضر به صلح نیستند.
1- آیا مدیرعامل میتونه رئیس هیئت مدیره رو از ورود به شرکت منع کند ؟ (اما مانع برگزاری جلسه هیئت مدیره نشود)
2- اگر خودشون رضایت نداشته باشن، راه قانونی هست که بتوان یکی از اونها رو قانونی مجبور به فروش سهام خود کنیم ؟
سلام،
هیچ حق قانونی مبنی بر منع رییس هیئت مدیره بر حضور در جلسات هیئت مدیره وجود ندارد، هیچ یک از سهام داران را نمی توان به فروش سهام خود اجبار کرد و در نهایت تصمیمات هیئت مدیره با اکثریت آرای حاضرین تصویب می شود.
با احترام،
تیم حقوقی وینداد.
با سلام
من و دوستم میخواهیم شرکت با مسئولیت محدود تاسیس کنیم. و میخواهیم مسئولیت ها و اختیارات هر دو یکسان باشد. درصد سهام را 50- 50 بگیریم و یکی مدیر عامل باشد دیگری رییس هئیت مدیره درست است؟ یا اینکه کسی که رییس هیئت مدیره است سهام کمتر داشته باشد؟ یا اینکه سهام مساوی تقسیم شود ولی مدیرعامل نائب رییس هیئت مدیره هم باشد؟ در واقع میخواهیم مسئولیت مدیر عاملی و رییس هئیت مدیره و سهام شرکت را طوری تقسیم کنیم که همه مسئولیت ها و اختیارات یکسان باشد. چگونه این کار را انجام دهیم؟
سلام،
شرکت مسئولیت محدود با دو شریک قابل تشکیل است. به موجب قانون، هر یک از شرکا به میزان سرمایه خود مسئول دیون و تعهدات شرکت بوده و انتخاب مدیر نیز اصولاَ به موجب شرکتنامه یا اساسنامه می باشد.
جهت برطرف نمودن ابهامات و سوالات خود در این زمینه، می توانید از طریق لینک ذیل درخواست مشاوره تلفنی با وکلای متخصص این حوزه در ارتباط باشید.
https://vindad.com/advice/add/
با احترام،
تیم حقوقی وینداد.