همواره این امکان وجود دارد که شرکت‌های تجاری پس از آغاز فعالیت خود و در میانه راه، نیازمند به اعمال تغییراتی شوند. در این حالت شرکا باید فرآیند ثبت تغییرات شرکت را دنبال کنند تا بتوانند به فعالیت تجاری خود ادامه دهند.
ما در این مطلب از مجله حقوقی وینداد، به سراغ موضوع مهم ثبت تغییرات شرکت و روش‌ها، مراحل و قوانین مرتبط با آن رفته‌ایم.
با ما همراه باشید.
- 1) آیا امکان ثبت تغییرات در همه انواع شرکت ها وجود دارد؟
- 2) آیا همه تغییرات شرکت ها نیاز به ثبت دارند؟
- 3) کدام دسته تغییرات شرکت‌ها نیاز به ثبت در اداره ثبت شرکت‌ها دارند؟
- 4) تغییرات شرکت در کدام مرجع باید به ثبت برسد؟
- 5) اسناد ضروری برای ثبت تغییرات شرکت ها در سامانه چیست؟
- 6) فرآیند ثبت تغییرات شرکت چگونه است؟
- 7) درباره تغییرات شرکت ها نیاز به راهنمایی دارید؟
آیا امکان ثبت تغییرات در همه انواع شرکت ها وجود دارد؟
ثبت تغییرات شرکت ممکن است در هر نوع شرکتی اتفاق بیافتد. شرکت‌های تجاری که در قانون تجارت ایران به رسمیت شناخته شده‌اند، شامل شرکت‌های سهامی عام، سهامی خاص، با مسئولیت محدود، نسبی، تضامنی، تعاونی، مختلط سهامی و مختلط غیر سهامی هستند.
تفاوتی ندارد کدام نوع شرکت توسط شرکا به ثبت رسیده باشد، زمانی که نیاز به ایجاد تغییر در شرکت به وجود بیاید، همه انواع شرکت‌ها می‌توانند اقدام به ثبت تغییرات شرکت کنند. اما نکته‌ای که وجود دارد این است که روش و مراحل و قوانین تغییرات شرکت ها در هر مورد تفاوت داشته باشد.
آیا همه تغییرات شرکت ها نیاز به ثبت دارند؟
نکته‌ای که نباید از آن غافل شد این است که اصولا همه تغییرات شرکت ها نیاز به ثبت رسمی ندارند. یعنی مثلا ممکن است شرکا نیاز داشته باشند تا برخی تغییرات در نیروی انسانی خود ایجاد کنند و واحدهای سازمانی جدیدی برای رفع و رجوع امور شرکت تشکیل دهند و یا نیاز داشته باشند تا برخی از کارمندان خود را تعدیل کنند.
در چنین مواردی نیازی به ثبت تغییرات شرکت نیست و شرکا می‌توانند بدون طی فرآیند خاصی اقدام به ایجاد این دسته تغییرات کنند.
در ادامه به مهم‌ترین تغییراتی که نیاز به ثبت دارند، اشاره می‌کنیم.
کدام دسته تغییرات شرکت‌ها نیاز به ثبت در اداره ثبت شرکت‌ها دارند؟
اگر به ماده ۲۰۰ قانون تجارت نگاهی بیاندازیم، متوجه می‌شویم که برخی تغییرات شرکت ها نیاز به ثبت دارند. تغییرات قابل استنباط از این ماده به شرح زیر هستند:
۱) هر نوع تغییر شرکت که مستلزم تغییر و اصلاح اساسنامه باشد.
به طور خلاصه تغییراتی که نیازمند اصلاح اساسنامه هستند، شامل تغییر نام شرکت، آدرس شرکت، موضوع فعالیت شرکت و… هستند. حتی ممکن است تغییر مذکور تابع مواد عمومی اساسنامه شرکت نباشند و بندی اختصاصی باشند که شرکا در اساسنامه گنجاندند. در هر حال چنین تغییراتی بایستی ثبت شوند.
۲) تغییر مدت زمان فعالیت شرکت
گاهی ممکن است یک شرکت مدت زمان فعالیت خود را به شکلی محدود تصریح کند. مثلا مدت شرکت را ۵ سال مشخص کند. در چنین موقعیتی اگر شرکا بخواهند مدت زمان شرکت را تمدید کنند، بایستی این تغییر و تمدید زمان را ثبت کنند.
۳) تصمیم به انحلال شرکت یا انحلال قهری آن
شرکت‌ها در موارد مختلفی به مرز انحلال می‌رسند. انحلال شرکت ممکن است با اراده شرکا باشد و یا تحت تاثیر موضوعات خارج از اراده شرکا صورت بگیرد. مثلا ممکن است انحلال شرکت با نقضای مدت آن به وقوع بپیوندد. در هر صورت، ثبت تغییرات شرکت در زمینه انحلال، مطابق مقررات ضروری است.
۴) تغییر در میزان سهام و سرمایه
اگر شرکا مایل باشند تا میزان سهام و سرمایه شرکت را کاهش یا افزایش دهند، بایستی اقدام به ثبت تغییرات شرکت کنند.
۵) تغییر سمت مدیران و تمدید ماموریتشان
هر گونه تغییری که در سمت و منصب و یا طول مدت فعالیت مدیران شرکت انجام می‌شود بایستی به طور رسمی در اداره ثبت شرکت‌ها به ثبت برسد. مثلا اگر یکی از اعضای هیات مدیره به منصب مدیرعاملی برگزیده شود، این تغییر باید ثبت شود.
۶) ورود و خروج شرکای تجاری
گاهی شرکا بنا به دلایل خاصی از شرکت خارج می‌شوند. همچنین ممکن است سایر شرکا توافق کنند که شریک جدیدی به شرکت اضافه کنند. در چنین موارد تغییرات شرکت ها در زمینه ورود و خروج شریک باید به ثبت برسد.
تغییرات شرکت در کدام مرجع باید به ثبت برسد؟
همانطور که پیشتر در وینداد به آن پرداختیم، مرجع اصلی ثبت شرکت در نظام حقوقی ایران، سامانه اینترنتی اداره ثبت شرکت‌ها است.
لازم به تاکید است که ثبت تغییرات شرکت هم از طریق سامانه مذکور انجام می‌شود و شرکا باید تغییرات را در این سامانه تصریح کنند.
اسناد ضروری برای ثبت تغییرات شرکت ها در سامانه چیست؟
پیش از آنکه شرکا بتوانند تغییرات شرکت را در سامانه ثبت کنند بایستی اقداماتی انجام دهند.
۱) تشکیل جلسه مجامع شرکت و تنظیم صورتجلسه
شرکا باید برای انجام تغییرات مهم شرکت، تشکیل جلسه دهند. بسته به نوع تغییر، ممکن است مجمع عمومی عادی و یا مجمع عمومی فوق‌العاده جلسه تشکیل دهد.
شرکا باید متن مذاکرات و تصمیمات مربوط به تغییرات شرکت ها را در صورتجلسه مکتوب کنند.
۲) تهیه اساسنامه جدید شرکت
همانطور که گفته شد، در اکثر موارد تغییرات شرکت ها، نیاز به تغییر در اساسنامه شرکت وجود دارد. اساسنامه اصلاح شده شرکت نیز باید توسط شرکا تهیه شود.
۳) اسناد هویتی مدیران و سهامداران شرکت
برای ثبت تغییرات شرکت در حوزه ورود و خروج شرکا یا تغییر مدیران، نیاز است تا مدارک هویتی مدیران و سهامداران جدید شرکت تهیه شود.
۴) روزنامه رسمی شرکت
آگهی روزنامه رسمی تاسیس شرکت هم از مدارکی است که شرکا برای ثبت تغییرات شرکت باید آن را فراهم کنند.
فرآیند ثبت تغییرات شرکت چگونه است؟
متقاضیان ثبت تغییرات شرکت باید ابتدا وارد سامانه ثبت شرکت اداره ثبت شرکت‌ها شوند. سپس به بخش صورتجلسه تغییرات وارد شوند. در ادامه مراحل زیر را طی کنند:
۱) وارد کردن اطلاعات شخصیت حقوقی (شماره ثبت، نوع شرکت و…)
۲) ورود اطلاعات جلسه تشکیل شده برای تغییرات شرکت ها
۳) وارد کردن تصمیمات اتخاذ شده در جلسه مجمع (متن صورتجلسه)
۴) وارد کردن اطلاعات اشخاص حاضر در جلسه و مناصب آنها
۵) تغییر اطلاعات مورد نظر شرکا
۶) نام‌های درخواستی (در صورت تغییر نام شرکت)
۷) وارد کردن سهام و سرمایه شرکت (در صورت تغییر در سرمایه شرکت)
۸) تصریح موضوع اصلاح شده فعالیت شرکت (در صورت تغییر موضوع شرکت)
۹) بارگذاری مدارک و اسناد مورد نیاز که در بخش قبل گفته شد (اساسنامه، مدارک هویتی شرکا و…)
۱۰) ارسال درخواست نهایی ثبت تغییرات شرکت
۱۱) ارسال فیزیکی اسناد ثبت تغییرات شرکت به اداره ثبت شرکت‌ها (از طریق اداره پست)
۱۲) پرداخت هزینه آگهی تغییرات شرکت در روزنامه رسمی
درباره تغییرات شرکت ها نیاز به راهنمایی دارید؟
در این مطلب سعی شد تا به طور کلی، مهم‌ترین نکات ثبت تغییرات شرکت تجاری در حقوق ایران بررسی شود. در صورتی که نیازی به دریافت خدمات مشاوره‌ای در حوزه ثبت شرکت‌ها و تغییرات شرکت ها دارید، می‌توانید با تیم کارشناسان حقوقی وینداد در ارتباط باشید.
همچنین فراموش نکنید که می‌توانید از امکانات تنظیم صورتجلسه خودکار وینداد برای تنظیم صورتجلسات شرکت خود استفاده کنید.
