گاهی برای داشتن شخصیت حقوقی لازم نیست که حتما فعالیت تجاری انجام دهید و شرکت تجاری ثبت کنید. موسسات غیر تجاری می‌توانند یک نوع از هویت شخصیت حقوقی شما برای انجام فعالیتهایی با موضوعات غیر تجاری باشند. اما ثبت این موسسات در ایران دشواری‌ها و پیچیدگی خاص خودش را دارد که لازم است برای مواجهه با آن‌ها اطلاعات لازم را داشته باشید. این مقاله یک راهنمای جامع ثبت موسسه غیرتجاری برای شماست.
- 1) موسسه غیر تجاری چیست؟
- 2) انواع موسسه غیرتجاری
- 3) نمونه اساسنامه موسسه غیرتجاری و نحوه تنظیم آن
- 4) تنظیم اظهارنامه موسسات غیر تجاری به چه نحو است؟
- 5) هیئت مدیره در موسسه غیرتجاری، نحوه انتخاب و تغییر اعضای آن
- 6) مدارک مورد نیاز برای ثبت موسسه غیرتجاری
- 7) مراحل ثبت موسسه غیرتجاری
- 8) نحوه تغییرات در اساسنامه موسسه غیرتجاری
- 9) مالیات در موسسه غیرتجاری
- 10) مزایا و معایب ثبت موسسه
- 11) نحوه ثبت موسسه
- 12) جمع‌بندی
- 13) سوالات متداول
موسسه غیر تجاری چیست؟
به غیر از شرکت‌های تجاری، سازمان‌های دیگری با عنوان موسسه غیرتجاری وجود دارند که موضوع فعالیتشان تجاری نیست. این سازمانها جهت انجام فعالیتهایی که جنبه غیر تجاری دارد مانند فعالیتهای علمی، ادبی، خیریه و غیره تشکیل میشوند. هدف این موسسات میتواند هم کسب درآمد و هم عامالمنفعه باشد.
البته توجه داشته باشید که بسیاری از موسسات مثل آموزشگاه‌ها، موسسات حقوقی، روانشناسی و غیره با هدف کسب درآمد تاسیس میشوند. از این‌رو غیرتجاری بودن به معنی غیراقتصادی بودن نیست.
اگر افراد تصمیم بگیرند فعالیت خود را در قالب موسسات غیرتجاری انجام دهند، باید موسسه غیرتجاری را نیز مانند شرکت تجاری به ثبت برسانند. ممکن است اشخاص تصور کنند که می‌توانند با توافق میان خود، اقدام به تشکیل یک موسسه و انجام فعالیت مورد نظر نمایند، اما باید بدانید که این تصور کاملاً اشتباه بوده و فعالیت قانونی افراد در چارچوب موسسه غیرتجاری بدون ثبت موسسه و انجام تشریفات قانونی ممکن نخواهد بود.
انواع موسسه غیرتجاری
فعالیتهای موسسات غیرتجاری ممکن است اقتصادی و غیراقتصادی باشند. یعنی موسسه غیر تجاری ممکن است با هدف سود دهی اقتصادی تشکیل شود. مثلا آموزشگاه زبان یک نوع موسسه غیر تجاری انتفاعی و موسسه خیریه یک نوع موسسه غیر تجاری غیرانتفاعی هستند. موسسات غیر تجاری معمولا پیشوند انجمن، کانون، بنگاه و غیره دارند.
با این توصیف می‌توان انواع موسسه تجاری را شامل دو دسته موسسات انتفاعی و غیرانتفاعی دانست:
موسسه غیر تجاری انتفاعی
تنها راه کسب درآمد شرکت‌های تجاری نیستند و شما می‌توانید برای فعالیتهای غیر تجاری در موضوعات مختلفی موسسه ثبت کنید.
نکته مهم در این نوع از موسسات غیر تجاری این است که شرکت‌ها فقط می‌توانند در زمینه امور تجاری فعالیت کنند و مجاز به فعالیت در حوزه موضوعاتی مثل امور آموزشی، فرهنگی و غیره نیستند.
برای مثال ثبت موسسات فرهنگی هنری، ثبت موسسه حقوقی، ثبت موسسه ترک اعتیاد، ثبت موسسه داوری، ثبت موسسه زیبایی و لیزر ، ثبت موسسه مشاوره و روانشناسی و غیره از جمله انواع موسسه غیر تجاری انتفاعی هستند که برخی از آن‌ها نیاز به اخذ مجوز از مراجع خاص را دارند. برای مثال ثبت موسسه مشاوره و روانشناسی نیاز به مجوز سازمان بهزیستی دارد.
موسسه غیر تجاری غیرانتفاعی
اگر بخواهید به عنوان یک شخصیت حقوقی کارهای خیریه و عام المنفعه انجام دهید و به دنبال کسب سود نباشید، می‌توانید موسسه غیر تجاری غیرانتفاعی ثبت کنید. این موسسات غیر دولتی و غیرانتفاعی هستند و بعضا با عنوان موسسه عمومی غیردولتی نیز شناخته میشوند.
اگر خیریه به‌عنوان موسسه غیر انتفاعی تاسیس شود، میتواند فعالیتهای اقتصادی را به نفع خیریه انجام دهد. اما برای فعالیت باید مجوز فعالیت را از وزارت کشور در حوزه جغرافیایی خاص اخذ کند.
سرمایه ثبت موسسه
در قانون حداقل سرمایه برای ثبت موسسه غیر تجاری تنها به ۱۰۰ هزار تومان در نظر گرفته شده است. سرمایه‌ای که اصطلاحاً به آن «سرمایه ثبتی موسسه» گفته می‌شود و مجمع موسس در زمان تاسیس باید آن را تهیه کنند.
اما همان طور که می‌دانید لازم است با توجه به نوع فعالیت خود سرمایه مناسبی برای موسسه در نظر بگیرید و همان میزان را به‌عنوان سرمایه ثبت کنید. مبلغ سرمایه شما در اساسنامه درج می‌شود و به‌عنوان میزان سرمایه رسمی موسسه شما محاسبه خواهد شد.
سرمایه نقدی موسسات غیرتجاری اگر به‌صورت نقدی باشد، باید توسط شرکاء در حساب موسسه تأمین گردد یا شرکای موسسه باید سرمایه نقدی را به حساب صندوق موسسه که توسط اقرارنامه نماینده موسسه تائید شده است، واریز نمایند. در ارتباط با حداکثر سرمایه موسسه غیرتجاری نیز باید بدانید که حداکثر سرمایه در قانون مشخص نشده است و محدودیتی در این زمینه وجود نخواهد داشت.
نمونه اساسنامه موسسه غیرتجاری و نحوه تنظیم آن
اغلب موسسات برای ثبت در اداره ثبت شرکت‌ها نیاز به اخذ مجوز از مراجع مربوطه با توجه به موضوع فعالیت خود دارند. پس از اخذ مجوز از سازمان مربوطه می‌توانید برای ثبت آن اقدام کنید. نمونه اساسنامه موسسه غیرتجاری در این دسته از موسسات توسط مرجع صادرکننده مجوز ارائه می‌شود. در نتیجه اساسنامه موسسه شما باید مطابق آن تنظیم شود. اما به صورت کلی اساسنامه یک موسسه غیر تجاری شامل بخش‌های زیر است:
- نام و نوع شخصیت حقوقی، موضوع فعالیت، آدرس ثبتی
- سرمایه شخصیت حقوقی، مدت فعالیت و تابعیت موسسه
- وظایف و تشکیلات مجمع عمومی عادی مؤسسه، مجمع عمومی فوق‌العاده و هیئت مدیره
- امور مالی و سال مالی
- شرایط انحلال موسسه
- سایر موارد
تنظیم اظهارنامه موسسات غیر تجاری به چه نحو است؟
یکی از مدارکی که برای ثبت موسسه غیرتجاری لازم است، اظهارنامه ثبت موسسه است. اظهارنامه همان تقاضانامه ثبت موسسه غیرتجاری است و باید به زبان فارسی تنظیم و دارای تاریخ و امضا باشد. برای تنظیم اظهارنامه موسسه غیرتجاری همچنین صورتجلسه مجمع عمومی موسسه به‌عنوان یکی از مدارک ضروری است. پیش از ثبت مجامع و تسلیم اظهارنامه ثبت تشکیلات و موسسات غیرتجاری باید مطمئن شوید که این سند حتماً حاوی نکات زیر باشد:
- نام، اقامتگاه، تابعیت، موضوع فعالیت مراکز موسسه غیرتجاری و شعب آن
- مشخصات کامل اشخاصی که برای اداره کردن موسسه غیر انتفاعی معین شده‌اند.
- نام، اقامتگاه و تابعیت وکیل (در صورتی که تقاضانامه به وسیله وکیل تنظیم شده باشد.)
- تاریخ، محل و شماره ثبت
- تعیین ضمائم اظهارنامه
اظهارنامه باید دارای ضمائم زیر باشد:
- نسخه اصلی یا رونوشت وکالت‌نامه (در صورت تقاضا توسط وکیل)
- دو نسخه از اساسنامه
- صورت‌مجلس مجمع عمومی موسسه غیرتجاری مبنی بر انتخاب هیئت‌مدیره و معرفی کسانی که حق امضا دارند
- اجازه‌نامه از شهرداری یا نیروی انتظامی (در صورتی‌که موضوع فعالیت موسسه نیاز به گرفتن مجوز از این مجموعه‌ها دارد)
- رسید پرداخت هزینه‌های ثبت موسسات غیر تجاری
هیئت مدیره در موسسه غیرتجاری، نحوه انتخاب و تغییر اعضای آن
اعضای هیئت مدیره موسسه غیر تجاری در همان ابتدای تاسیس از بین موسسین انتخاب میشوند. نام این اعضا به عنوان مدیر در اساسنامه و مدارکی که از موسسه به سازمان مربوطه ارائه شده ذکر می‌شود و برای مدت مشخص (عموما ۲ سال) اداره امور موسسه را به‌عهده دارند.
قبل از این مدت هم تغییر آن‌ها بنا به شرایط قانونی ممکن است. پس از ۲ سال نیز انتخاب مجدد آن‌ها بلامانع است.
انتخاب اعضای هیئت مدیره معمولا در مجمع عمومی عادی ( یا هیات امنای خیریه) موسسه انجام می‌شود و این مرجع صلاحیت تصمیم‌گیری دارد.
وظایف هیئت مدیره چیست؟
وظایف هیئت مدیره در هر موسسه غیر تجاری در اساسنامه به‌طور کامل مشخص می‌شود. با توجه به مرجع بودن قانون تجارت درباره شرکت‌ها و موسسات، وظایف هیئت مدیره در موسسات را می‌توان شامل موارد زیر دانست:
- انتخاب مدیر عامل: مدیرعامل میتواند از اعضای موسسه یا خارج از آن‌ها باشد.
- نظارت بر عملکرد موسسه و مدیران: مدیران باید گزارش عملکردهای خود را به‌صورت منظم به هیات مدیره ارائه دهند.
- برنامه‌ریزی برای فعالیتهای موسسه و تعیین بودجه
- دریافت و بررسی گزارش‌های مدیران
- ارائه گزارش از عملکرد موسسه
برخی از مسئولیت‌های هیات مدیره در اساسنامه مشخص می‌شود. مثلا اگر موسسه نیاز به برگزاری مجامع عمومی داشته باشد، وظیفه دعوت افراد آن با هیئت مدیره است. بخشی دیگر از اعضای موسسه غیرتجاری، اعضای مجمع عمومی موسس است. مجمع عمومی موسسین متشکل از شرکای موسسه است و طبق اساسنامه این مجمع اولین مدیران موسسه غیرتجاری را انتخاب می‌کند. ازجمله وظایف مجمع عمومی موسسه نیز می‌توان به موارد زیر اشاره کرد:
- رسیدگی به گزارش مؤسسین و تصویب آن
- تصویب طرح اساسنامه موسسه غیرتجاری و در صورت لزوم اصلاح و تغییر آن
- انتخاب اولین مدیران موسسه غیرتجاری و تعیین روزنامه کثیرالانتشاری که هر گونه دعوت و اطلاعیه بعدی برای شرکاء تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی در آن منتشر خواهد شد.
مدارک مورد نیاز برای ثبت موسسه غیرتجاری
شرایط و مدارک ثبت موسسه شباهت زیادی به شرکت‌های بامسئولیت محدود دارد. با این توصیف شرایط اساسی برای تاسیس آن را می‌توان این گونه بیان کرد:
- معرفی حداقل ۲ شریک
- تامین حداقل ۱ میلیون ریال سرمایه ثبتی
- معرفی محل کار و کد پستی (با موقعیت اداری یا تجاری)
- معرفی اعضای هیئت مدیره
- ثبت نام تمامی اعضای هیات مدیره در سامانه ثنا
- اعلام شماره تماس همراه به نام اعضای هیئت مدیره یا هیئت امناء موسسه غیرتجاری
از جمله مدارک مورد نیازی که باید برای ثبت آن ارائه دهید نیز می‌توان به موارد زیر اشاره کرد:
- تصویر مدارک هویتی موسسین و اعضای هیات مدیره
- ارائه مجوزهای لازم با توجه به موضوع فعالیت
- وکالت‌نامه (درصورتی که تاسیس توسط وکیل انجام می‌شود)
- گواهی عدم سوء پیشینه و اقرارنامه اعضای هیئت مدیره موسسه غیرتجاری
- صورتجلسه مجمع عمومی موسسین موسسه غیرتجاری
- ارائه آگهی تاسیس
- تقاضانامه یا اظهارنامه
- تنظیم اساسنامه
- ابلاغیه تأیید نام موسسه غیرتجاری
مراحل ثبت موسسه غیرتجاری
تاسیس موسسه غیرتجاری در ایران پیچیدگی‌های مختص به خودش را دارد. که بی‌توجهی به آن‌ها ممکن است طی کردن آن را بسیار طولانی و دشوار کند. در کل می‌توان یک راهنمای جامع ارائه داد اما موضوع فعالیت شما مرجع صادر کننده مجوز را مشخص می‌نماید. در کل مراحل ثبت موسسه غیرتجاری را پس از اخذ مجوز می‌توان این گونه بیان کرد:
۱. انتخاب نام: نام‌گذاری موسسات مقررات خاصی دارد. نام موسسه شما حداقل باید سه کلمه‌ای بوده و اشاره به سازمان یا ارگان دولتی نداشته باشد.
۲. حداقل سرمایه در موسسه غیر تجاری محدودیت خاصی ندارد. این مبلغ عرفا صد هزار تومان محسوب می‌شود. همچنین حداقل تعداد موسسین دو نفر است که می‌توانند شخص حقیقی یا حقوقی باشند.
توجه داشته باشید که مدت فعالیت موسسه غیرتجاری ممکن است محدود یا نامحدود باشد و این موضوع یعنی مدت اعتبار موسسه، به نوع فعالیت موسسه و مجوزی که أخذ کرده است بستگی دارد. اگر موسسه غیرتجاری برای انجام فعالیت خود أخذ مجوز کرده باشد، با اتمام مدت زمان مجوز، مدت اعتبار موسسه نیز به پایان خواهد رسید مگر اینکه مجوز تمدید شود.
۳. تنظیم اساسنامه مهم‌ترین مرحله ثبت قانونی ثبت موسسات غیر تجاری است. تمام اطلاعات موسسه باید به طور دقیق در اساسنامه ذکر شود.
۴. مرحله بعدی تکمیل اظهارنامه موسسه غیر انتفاعی است و باید به امضای کلیه اعضای هیات موسس برسد.
۵. تشکیل پرونده رسمی گام بعدی راه‌اندازی موسسه است. پس از تکمیل مدارک به سامانه ثبت شرکت‌ها و یا سامانه‌های موسسات ثبتی مجاز رجوع کنید و مراحل را از آن طریق پیگیری کنید.
۶. آخرین گام ثبت موسسه غیر تجاری نیز مانند شرکت‌ها انتشار آگهی تاسیس در روزنامه رسمی و چاپ آگهی در روزنامه کثیرالانتشار در کشور است.
فرآیند ثبت موسسه در اداره ثبت شرکت‌ها انجام می‌شود که می‌توانید نسبت به طی این فرآیند شخصا اقدام کنید که نیاز به تجربه و اطلاعات کافی در این زمینه دارد. در غیر این صورت می‌توانید فرآیند ثبت را به وکیل بسپارید که این روش نیز هزینه زیادی برای شما خواهد داشت. به‌عنوان یک روش کاربردی نیز می‌توانید فرآیند ثبت موسسه را به کارشناسان ثبتی وینداد بسپارید تا صفر تا صد فرآیند ثبت را با هزینه مقرون به‌صرفه برای شما پیش ببرند.
نحوه تغییرات در اساسنامه موسسه غیرتجاری
موضوع مهم دیگر در ارتباط با اساسنامه موسسه غیرتجاری، تغییر در اساسنامه این موسسات است. اگر پس از آغاز فعالیت موسسه تغییراتی در موسسه ایجاد شود برای مثال موضوع فعالیت موسسه یا نام آن تغییر نماید این تغییرات باید در اساسنامه موسسه درج شود. اساسنامه موسسه غیرتجاری سند شخص حقوقی است و این سند باید معرف و بیانگر هر تغییری باشد که در موسسه ایجاد می‌شود. تغییر اساسنامه موسسه غیرتجاری ممکن است از طریق اصلاح یا تغییر مفاد آن باشد.
برای اعمال هر نوع تغییرات در موسسه و تغییر در اساسنامه موسسات غیر تجاری تشریفات قانونی وجود دارد که باید آن را رعایت کنید. تمامی تغییرات در موسسه‌ها در مجامع و هیئت مدیره انجام میشوند که اساسنامه صلاحیت هر یک را مشخص می‌کند.
با این توصیف پس از رعایت تشریفات مربوط به دعوت از مجمع مورد نظر در رابطه با موضوع تصمیم‌گیری می‌شود و اگر اکثریت آراء موافق باشند، صورتجلسه‌ای با همین عنوان تنظیم خواهد شد. در نهایت صورتجلسه باید در اداره ثبت شرکت‌ها به ثبت برسد تا اعتبار قانونی داشته باشد.
مجموعه وینداد خدمت تنظیم و ثبت صورتجلسات را به‌عنوان یکی از خدمات خود ارائه می‌دهد که ریسک نقص صورتجلسه یا رد آن را به حداقل می‌رساند.
مالیات در موسسه غیرتجاری
در رابطه با مالیات موسسات تجاری باید گفت که موسسات غیرتجاری نیز در شرایطی ملزم به پرداخت مالیات بر درآمد هستند. محاسبه این مالیات از طریق ارائه اظهارنامه مالیاتی و پلمپ دفاتر انجام می‌شود. بنابراین لازم است تمامی این موسسات دفتر مالیاتی داشته باشند و پلمپ دفاتر را انجام دهند.
برخی از این موسسات مانند سازمان‌های مردم نهاد از پرداخت برخی امور مالیاتی معاف هستند که جزئیات آن را باید از ادارات مالیات و تامین اجتماعی پیگیری کرد. به‌علاوه این سازمانها لازم است از ابتدای سال مالی یک ناظر مالیاتی معرفی شده از اداره مالیات داشته باشند.
مزایا و معایب ثبت موسسه
تاسیس موسسات غیر تجاری نیز مانند شرکت‌ها مزایا و معایبی دارد. در این بخش از مقاله یک بررسی اجمالی درباره مزایا و معایب تاسیس موسسه غیر تجاری انجام می‌دهیم:
مزایای موسسه غیر تجاری:
- ثبت موسسه غیر تجاری امکان فعالیت قانونی را به شما می‌دهد.
- با تاسیس موسسه می‌توانید اساسنامه برای خود تدوین کنید.
- برخی از موسسه‌ها از پرداخت مالیات معاف هستند.
- داشتن اعتبار بیشتر برای فعالیت نسبت به اشخاص حقیقی
- امکان دریافت مجوزهای مختلف برای فعالیت خود را دارید.
- امکان تاسیس با ۲ نفر و ۱۰۰ هزار تومان سرمایه وجود دارد.
معایب موسسه غیر تجاری
- در برخی از موسسات انتفاعی باید مالیات پرداخت کنید.
- فقط می‌توانید در امور غیر تجاری فعالیت کنید.
- امکان دریافت کارت بازرگانی و شرکت در مزایده و مناقصات را ندارید.
- قبل از ثبت موسسه باید مجوز دریافت کنید.
نحوه ثبت موسسه
پیش از شروع فرآیند ثبت موسسه ابتدا باید مشخص کنید موسسه انتفاعی یا غیر انتفاعی است. اگر موضوع فعالیت شما به مجوز نیاز دارد باید مجوزهای لازم را دریافت کنید. پس از آن نام موسسه را تعیین کنید که پیشنهاد می‌کنیم ۵ نام را ارائه دهید تا یکی از آن‌ها توسط کارشناس اداره ثبت شرکت‌ها مورد تایید قرار بگیرد.
اگر یکی از اسامی پیشنهادی شما تایید شود باید اوراق قانونی موسسه را تنظیم کرده و به امضای تمامی اعضاء برسانید. در این قسمت باید توجه داشته باشید که تهیه این اوراق و همچنین اخذ مجوزها از ارگان‌های دولتی کار سخت و دشواری‌ست. بنابراین شما دو راه دارید: اول اینکه خودتان فرآیند ثبت را انجام دهید و دوم اینکه این کار را به وکلای متخصص و با تجربه بسپارید. در عین حال وینداد با هزینه مقرون به‌صرفه و کارشناسان متخصص و با تجربه ثبت موسسه را برای شما انجام خواهد داد.
پس از پایان فرآیند لازم است با پرداخت هزینه انتشار آگهی در روزنامه رسمی نسبت به آن اقدام کنید.
جمع‌بندی
به غیر از شرکت‌های تجاری سازمان‌های دیگری با عنوان موسسه غیرتجاری وجود دارند که موضوع فعالیتشان تجاری نیست. این سازمانها جهت انجام فعالیتهایی که جنبه غیر تجاری دارد مانند فعالیتهای علمی، ادبی، خیریه و غیره تشکیل میشوند.
فعالیتهای موسسات غیر تجاری ممکن است اقتصادی و غیراقتصادی باشد. یعنی موسسه غیر تجاری ممکن است با هدف سود دهی اقتصادی تشکیل شود. تاسیس موسسه غیرتجاری در ایران پیچیدگی‌های مختص به خودش را دارد. در کل می‌توان یک راهنمای جامع ارائه داد اما موضوع فعالیت شما مرجع صادر کننده مجوز را مشخص می‌نماید و بخش قابل توجهی از فرآیند ثبت به آن مرجع بستگی دارد. موسسات غیرتجاری نیز در شرایطی ملزم به پرداخت مالیات بر درآمد هستند. محاسبه این مالیات از طریق ارائه اظهارنامه مالیاتی و پلمپ دفاتر انجام می‌شود. بنابراین لازم است تمامی این موسسات دفاتر مالیاتی داشته باشند و پلمپ دفاتر را انجام دهند.
اگر قصد دارید فعالیتی را در قالب یک موسسه غیرتجاری آغاز نمایید، بهتر است بدانید که ثبت این موسسات ممکن است پیچیدگی‌های ثبتی و قانونی مخصوص به خود را داشته باشد و به همین دلیل، بهتر است در این مسیر از کمک کارشناسان ثبتی استفاده کنید. شما می‌توانید برای ثبت موسسه غیرتجاری خود، از خدمات ثبت موسسه وینداد استفاده نمایید.
سوالات متداول
آیا موسسات غیر تجاری می‌توانند کارت بازرگانی دریافت کنند؟
خیر شما در موسسات غیر تجاری امکان دریافت کارت بازرگانی و شرکت در مزایده و مناقصات را ندارید.
موضوعات رایج فعالیت موسسات غیر تجاری چیست؟
این سازمانها جهت انجام فعالیتهایی که جنبه غیر تجاری دارد مانند فعالیتهای علمی، ادبی، خیریه و غیره تشکیل میشوند. هدف این موسسات میتواند هم کسب درآمد و هم عامالمنفعه باشد.
سرمایه ثبت موسسات غیر تجاری چقدر است؟
برای ثبت موسسه غیر تجاری شما تنها به ۱۰۰ هزار تومان سرمایه نیاز دارید. سرمایه‌ای که اصطلاحاً به آن «سرمایه ثبتی موسسه» گفته می شود و هیئت موسس در زمان تاسیس باید آن را تهیه کنند.
