قرارداد محرمانگی اطلاعات یا قرارداد عدم افشای اطلاعات از جمله مواردی است که شما ممکن است به دلایل زیادی مایل باشید تا درباره آن بیشتر بدانید. مثلا ممکن است؛
– ایده‌ای در سر داشته باشید و بخواهید آن را شخصا یا در قالب استارتاپ، به اشتراک بگذارید اما در افشا و سواستفاده از آن ایده تردید داشته باشید.
– یا که بخواهید شخص جدیدی را بدون شناخت قبلی در شرکت خود استخدام کنید.
– و یا اینکه شریکتان از شما بخواهد تا قرارداد محرمانگی اطلاعات را با او امضا کنید.
از آنجایی که دانش و اطلاعات با سرعتی باورنکردنی در حال انتقال است خوشبختانه یا متاسفانه این اطلاعات به راحتی و بدون کمترین هزینه و تلاشی قابل انتشار و توزیع میان عده زیادی از افراد است. یکی از نگرانی‌های استارتاپ‌ها و اشخاصی که در حوزه مربوط به تجارت الکترونیک فعالیت می‌کنند، مساله حفظ اسرار تجاری و داده‌های مهم است. تنها پیشنهاد اصولی و حرفه‌ای، انعقاد قرارداد محرمانگی یا قرارداد عدم افشای اسرار تجاری است.
ما در این مقاله سعی کرده‌ایم شما را با صفر تا صد قرارداد محرمانگی اطلاعات و کاربردهای آن و همچنین قرارداد عدم افشا و مزیت‌هایی که دارد آشنا کنیم.
- 1) تعریف قرارداد محرمانگی اطلاعات
- 2) به چه اطلاعاتی اطلاعات محرمانه گفته میشود؟
- 3) چه مفادی در قرارداد محرمانگی اطلاعات باید رعایت شود؟
- 4) قرارداد محرمانگی یک جانبه چیست؟
- 5) قرارداد عدم افشا اطلاعات یک جانبه چه کاربردی دارد؟
- 6) قرارداد محرمانگی دو جانبه چیست؟
- 7) تفاوت قراردادهای محرمانگی یک جانبه و دوجانبه چیست؟
- 8) ۹ مزیت قرارداد عدم افشای اطلاعات را بدانید
- 9) چرا قرارداد محرمانگی اطلاعات با کارمند الزامی است؟
- 10) چه مواردی در قرارداد محرمانگی با کارمند باید ذکر شود؟
- 11) نکات مهم مربوط به امضای قرارداد nda
- 12) شرط وجه التزام در قراردادهای محرمانگی چیست؟
- 13) چگونه با استناد به نقض قرارداد محرمانگی اطلاعات اقامه دعوا کنیم؟
- 14) نقش مهم تضمین اطلاعات محرمانه در قراردادهای نفتی
- 15) چرا حفظ محرمانگی اطلاعات در قراردادهای نفتی اهمیت حیاتی دارد؟
- 16) چند نکته مهم که باید درمورد محرمانگی اطلاعات در قراردادهای نفتی بدانید!
- 17) چرا حفظ محرمانگی اطلاعات در ثبت اختراع مهم است؟
- 18) چگونه صاحبان کسبوکار می‌توانند از اسرار تجاری حفاظت کنند؟
- 19) قرارداد محرمانگی اطلاعات چگونه به کمک استارتاپ من می‌آید؟
- 20) چرا تنظیم قرارداد محرمانگی میان استارتاپ‌ها و سرمایه‌گذار مهم است؟
- 21) نکاتی در مورد محرمانگی اطلاعات در تنظیم قراردادهای سرمایه‌گذاری استارتاپ‌ها
- 22) محافظت از محرمانگی اطلاعات هنگام راه‌اندازی اپلیکیشن
- 23) آیا با توافق‌نامه عدم رقابت آشنا هستید؟
- 24) تاثیر توافق عدم رقابت در قرارداد کار
- 25) با قراردادهای محرمانگی از اطلاعات خود در محیط کاری محافظت کنید.
- 26) سوالات متداول
تعریف قرارداد محرمانگی اطلاعات
قرارداد محرمانگی اطلاعات ( Non-disclosure agreement) قراردادی است که افراد و شرکت‌ها برای حفاظت از اطلاعات ارزشمند خود در روند همکاری با دیگران به کار می‌گیرند. این قرارداد، قراردادی حقوقی میان حداقل دو طرف است که در آن دو طرف موافقت می‌کنند اطلاعات محرمانه، دانش و هر نوع اطلاعات محرمانه، انحصاری یا اسرار تجاری مورد نظر خود را برای اهداف به‌خصوصی با یکدیگر به اشتراک بگذارند، اما آن اطلاعات را از دسترس دیگران دور نگه دارند. این قرارداد، قراردادی است که طی آن طرفین موافقت می‌کنند که اطلاعاتی که در قرارداد بر روی آن توافق کرده‌اند را فاش نکنند.
قرارداد محرمانگی اطلاعات یا قرارداد عدم افشای اطلاعات محرمانه، در بسیاری موارد نه به‌عنوان یک قرارداد مستقل بلکه به‌عنوان یک شرط یا بند ضمن قرارداد اصلی درج میشود.
به چه اطلاعاتی اطلاعات محرمانه گفته میشود؟
اطلاعات محرمانه به اطلاعاتی گفته میشود که فقط تعداد مشخصی از افراد می‌توانند به آن دسترسی داشته باشند. در طول مدت زمان کاری‌تان، ممکن است با موارد زیادی از این نوع اطلاعات برخورد کنید. ممکن است اطلاعات حساسی در مورد شرکت‌تان داشته باشید، اطلاعاتی مانند برنامه‌های آینده، درآمد یا اسرار تجاری ای که به مزیت رقابتی سازمان در بازار کار مرتبط هستند.
به‌علاوه ممکن است اطلاعات محرمانه و شخصی مشتریان‌تان مانند شماره کارت اعتباری، جزئیات حساب بانکی یا اطلاعات پزشکی آنها را نیز در اختیار دارید. همچنین اطلاعات مربوط به کارمندان‌تان مانند جزئیات حقوق، گزارش عملکردها، اطلاعات پزشکی و موارد دیگری که در بالا ذکر شد نیز شامل اطلاعات محرمانه میشود.
اهمیت اطلاعات محرمانه از این جهت است که اگر این اطلاعات در دست رقبا قرار بگیرد به راحتی می‌توانند از آن استفاده کرده، راهکار مقابله با آن را بیابند و در نتیجه، بازار هدف را از آن خود نمایند.
چه مفادی در قرارداد محرمانگی اطلاعات باید رعایت شود؟
۱- باید تمام اطلاعات، اسناد و مدارکی که به هر طریق به طرف مقابل منتقل میشود را در دایره‌ی اطلاعات محرمانه آورده و طرف مقابل را به حفظ آنها ملتزم کرد. جهت پایین آوردن ریسک، به جای ذکر خاص این موارد( هرکدام از اسناد و مدارک)، با ذکر عبارت‌هایی مانند “از قبیل” “مانند” چند مصداق از این اطلاعات را ذکر نمایید. در این حالت، موضوع تعهد به آن چه ذکر شده محدود نمی‌گردد و میتوان اطلاعاتی را که پس از انعقاد قرارداد اضافه می‌گردند را نیز از پیش بیمه کرد.
۲- در صورتی‌که متعهد(طرف قرارداد) به هر نحوی از افشای اطلاعات آگاه شود باید طرف مقابل را از این مساله آگاه سازد.
۳- متعهد باید به محض اتمام یا انحلال قرارداد (به هر دلیلی)، اطلاعات و اسنادی را که در اختیار وی گذاشته شده، به طرف قرارداد مسترد کرده و چنانچه از آنها رونوشت یا کپی تهیه نموده آنها را از بین ببرد.
۴- برخی تعهدات لازم است که حتی با قطع رابطه اصلی (مانند کارگر و کارفرمایی) به قوت خود باقی بمانند. در چنین مواردی باید بیان شود که این تعهدات صرف نظر از اصل قرارداد که باقی باشد و یا فسخ شود، پایان نخواهند پذیرفت. بنابراین ممکن است یک قرارداد خاتمه یابد اما برخی تعهدات آن مانند الزام و تعهد به حفظ محرمانگی پابرجا بماند.
۵- دقیقا باید مشخص باشد که طرفین قرارداد چه کسانی هستند؟ اگر شرکت طرف قرارداد است، آیا کارمندان نیز به این اطلاعات دسترسی دارند یا خیر؟ آیا مشاوران و وکلای شرکت نیز مشمول این قرارداد هستند؟
۶- باید در این قرارداد مشخص شود که دقیقا چه اطلاعاتی محرمانه محسوب میشود؟ آیا همه آن اطلاعات و داده‌هایی که میان طرفین رد و بدل می‌گردد، محرمانه است؟ برای جلوگیری از بروز اختلافات بعدی این اطلاعات باید به نوعی تعریف شوند. همچنین مواردی که از قید محرمانگی مستثنی هستند نیز باید قید شوند. مواردی مثل آن اطلاعاتی که همه افراد به صورت عمومی به آن دسترسی دارند.
۷- مدت قرارداد محرمانگی دقیقا باید مشخص شده باشد.از چه زمانی میتوان به صورت عمومی اطلاعات را منتشر کرد؟
۸- آدرس و سایر اطلاعات متعهد مشخص و قید گردد. (ماده ۱۲ قانون تجارت الکترونیک)
۹- هرگونه مکاتبه از جمله ایمیل‌ها باید جزو مفاد قرارداد باشد.
۱۰- حدود و گستره دستیابی کارمندان به اطلاعات، اسناد و مدارک در قرارداد نوشته شود.
۱۱- تبدیل خسارت ناشی از نقض قرارداد محرمانگی سخت است، بنابراین، پیشنهاد میشود یک مبلغ از باب وجه التزام در قرارداد از ابتدا تعیین شود.
قرارداد محرمانگی یک جانبه چیست؟
انعقاد قرارداد محرمانگی یک جانبه ، به منظور حفاظت و مصون داشتن از بازنشر اطلاعات محرمانه میان اشخاص صورت می‌گیرد که بر اساس آن طرفین توافق می‌کنند که اطلاعات محرمانه (که شرح آن اطلاعات همواره در قرارداد تعریف خواهد شد) صرفاْ به منظور خاصی مورد استفاده قرار گیرد.
قرارداد محرمانگی یکجانبه یکی از سه قرارداد مهم حفاظت از کسب‌وکارها می‌باشد.
قرارداد عدم افشا اطلاعات یک جانبه چه کاربردی دارد؟
این نوع قرارداد برای حفاظت از اطلاعات محرمانه تجاری استفاده میشود. مهم‌ترین کاربرد این قرارداد این است که یک طرف، در خواست محرمانه ماندن اطلاعات را داشته باشند. این توافق نامه تضمین می‌کند که فرد، شرکت یا سازمان نمی‌تواند بدون اجازه، مفاد قرارداد تجاری را برای شخص سومی افشا کند.
در قرارداد محرمانگی یک جانبه، یکی از طرفین اطلاعات تجاری را در اختیار طرف دیگر قرار می‌دهد و طرف مقابل، قبول می‌کند که اطلاعات را افشا نکند.
قرارداد محرمانگی دو جانبه چیست؟
در برخی موارد، تجار و بازرگانان از این موضوع نگران هستند که شریک و طرف معامله آنها به اطلاعات مشتریان دسترسی پیدا کرده و آنان را از زنجیره خرید و فروش حذف کنند و خود مستقیما با مشتریان بالقوه وارد مذاکره و انعقاد قرارداد گردند. به منظور جلوگیری از این موضوع و حفظ منافع طرفین، بندی مبنی بر عدم رقابت در قرارداد گنجانده میشود. این قرارداد علاوه بر تعهد محرمانگی، دارای بندی جداگانه مبنی بر تعهد عدم رقابت میان طرفین نیز می‌باشد.
مزیت تنظیم قرارداد محرمانگی دو جانبه ایجاد اطمینان دو طرفه است تا به راحتی اطلاعات، دانش و رازهای تجاری طرفین به اشتراک گذاشته نشود.
تفاوت قراردادهای محرمانگی یک جانبه و دوجانبه چیست؟
تفاوت قراردادهای محرمانگی یکجانبه و دو جانبه را میتوان اینگونه عنوان کرد:
در توافق یک جانبه، یک طرف اطلاعات تجاری را به طرف دیگر افشا می‌کند و طرف مقابل، قبول می‌کند که این اطلاعات را افشا نکند. در توافق دو جانبه، طرفین قبول می‌کنند که اطلاعات دیگران را به اشتراک نگذارند. به طور کلی زمانی از این نوع توافق استفاده میشود که دو طرف تجاری اطلاعات محرمانه را به اشتراک گذاشته باشند. به عبارتی دیگر در قرارداد محرمانگی یک جانبه در واقع دو طرف این توافق را امضا می‌کنند که اطلاعاتی که یک طرف عرضه می‌کند محفوظ بماند. در مقابل قرارداد محرمانگی دو جانبه میان حداقل دو طرف است که در آن طرفین موافقت می‌کنند اطلاعات محرمانه، دانش تجاری و دیگر معلومات مورد نظر خود را برای اهداف به‌خصوصی با یکدیگر به اشتراک بگذارند، اما آن اطلاعات را از دسترس طرف سومی ( شخص ثالث) دور نگه دارند.
۹ مزیت قرارداد عدم افشای اطلاعات را بدانید
۱- این قرارداد تعهداتی را ایجاد می‌کند:
با تنظیم قرارداد عدم افشا اطلاعات می‌توانید به عنوان صاحب یک کسب و کار نوپا، استارتاپ، مخترع یا کسی که تمایل دارد از محرمانگی اطلاعات خود حفاظت کند، آسوده خاطر باشید که چه در جریان مذاکرات و چه در زمان مشارکت با یک شرکت، شخص حقیقی یا همکار خود از فاش شدن اطلاعات خود جلوگیری می‌کند. در واقع این تعهدات در برگیرنده منع متعهد (گیرنده اطلاعات) از هرگونه افشاء غیرمجاز و کنترل نشده اطلاعات محرمانه قبل، حین انجام همکاری و بعد از آن است. این عبارات، عباراتی است که در متن توافق عدم افشای اطلاعات مطرح میشود.
۲- بدیهی‌ترین مزیت قرارداد عدم افشای اطلاعات در حفاظت از اطلاعات حساس تجاری، فنی، ایده های نوین در برابر اشخاص ثالث است.
۳- با امضاء قرارداد عدم افشا اطلاعات، نتایج زیر نیز از امضاء این توافق به دست می‌آیند:
- عدم افشاء اطلاعات و فاش کردن آن ها در برابر رقبای تجاری و غیره.
- عدم استفاده از داده‌ها و اطلاعات به دست آمده در غیر از موضوع معین قرارداد. مزیت قرارداد عدم افشا اطلاعات در تعهدگیرنده مبنی بر عدم استفاده از اطلاعات در مسیرهایی غیر از مسیر ارتباطی او با صاحب اطلاعات است.
- عدم سوء استفاده از اطلاعات و اسرار تجاری، تبادل و انتقال آنها در یک تجارت شخصی جدید و یا انتقال آن به بستگان.
۴- در صورتی که به هر طریقی همکاری طرفین در قرارداد عدم افشای اطلاعات قطع شود، تا زمانی که اطلاعات در دسترس و اختیار گیرنده است، قرارداد عدم افشا اطلاعات معتبر و پا برجا خواهد بود.
۵- مزیت قرارداد عدم افشای اطلاعات در تعهدگیرنده اطلاعات مبنی بر انجام تمام تلاش خود در جهت حفاظت از اطلاعات و جلوگیری از افشای اطلاعات در برابر افراد متفرقه می‌باشد. البته اصولا در قراردادهای عدم افشاء، گروهی از این موضوع مستثنی هستند، آن هم کارمندانی هستند که بنا به انجام وظایف قراردادی خود باید به اطلاعات حفاظتی طبقه بندی شده دسترسی داشته باشند.
۶- دیگر مزیت قرارداد عدم افشای اطلاعات در محفوظ نگه داشتن حق مخترع است.
۷- در قرارداد عدم افشاء اطلاعات آن دسته از اطلاعاتی که نباید فاش شود و آن دسته‌ای که می‌تواند به اشتراک گذارده شود، مشخص می‌گردد.
۸- قرارداد محرمانگی قبل از طرح و تبادل اطلاعات مهم و حساس، گزينه‌ای بسیار مناسب جهت جلوگیری از بروز اختلافات پیچیده، زمان و پر هزینه است.
۹- مزیت قرارداد عدم افشای اطلاعات معمولا در درج برخی نکات مهم از جمله مدت تعهدات محرمانگی، تعیین اطلاعات محرمانه، تعیین دقیق وظایف گیرنده اطلاعات در عدم افشاء اطلاعات، تعیین وجه التزام در صورت نقض تعهد عدم افشاء است.
چرا قرارداد محرمانگی اطلاعات با کارمند الزامی است؟
این روزها انعقاد قرارداد عدم افشا اطلاعات مابین کارفرما و کارمندان امری متداول و مرسوم شده است. در جهان امروز که اطلاعات اهمیت بسیار زیادی در تبادلات افراد یافته‌اند، صاحبان این اطلاعات نیاز دارند که از این اطلاعات محافظت نمایند و مانع از آن شوند که رقبا و یا هر کس دیگری به این اطلاعات ارزشمند دسترسی پیدا کند. چرا که کارمندان معمولا به‌اقتضای شغل خود به اطلاعاتی از کارفرما و کسبوکار دسترسی پیدا می‌کنند که برای شرکت‌ها اطلاعات بسیار مهمی محسوب می‌شوند و ممکن است حاصل ده‌ها ساعت کار و صرف هزینه‌های گزاف باشند و عمومی شدن این اطلاعات می‌تواند منجر به جلوگیری از سود و نفع این کسب‌وکارها یا حتی ضرر و زیان آنها بشود؛ بنابراین باید بتوان به‌نحوی از این اطلاعات محافظت نمود. به‌همین‌دلیل هم پیش از شروع کار یا در حین آن با کارمندان خود، قرارداد محرمانگی یا عدم افشای اطلاعات منعقد می‌کنند.
چه مواردی در قرارداد محرمانگی با کارمند باید ذکر شود؟
نکته حائز اهمیت این است که قرارداد محرمانگی با کارمند یا قرارداد عدم افشای اطلاعات محرمانه، در بسیاری موارد نه به‌عنوان یک قرارداد مستقل بلکه به‌عنوان یک شرط یا بند ضمن قرارداد اصلی (به‌عنوان‌مثال قرارداد کار/استخدام) درج میشود. خیلی مهم است که قبل از به اشتراک گذاشتن اطلاعات محرمانه، توافق نامه عدم افشای اطلاعات محرمانه را بنویسید و طرفین آن را امضاء کنند.
به‌علاوه برای هر نوع اطلاعاتی، این نوع شرط یا قرارداد درنظر گرفته نمی‌شود. در واقع این قرارداد یا شرط قراردادی مختص به اطلاعاتی است که ارزش اقتصادی، تجاری یا رقابتی داشته باشند و ضمنا در حوزه اطلاعات عمومی قرار نداشته باشند که همه به آن دسترسی دارند، یا از قبل افشا یا منتشر نشده باشند.
از مهم‌ترین مواردی که در قرارداد محرمانگی با کارمند مطرح میشود، میتوان به موارد ذیل اشاره کرد:
- انواع و مصادیق اطلاعات محرمانه و محافظت‌شده‌ای که در اختیار طرف قرارداد قرار می‌گیرد؛
- اطلاعاتی که محرمانه نیستند و مشمول این قرارداد نمی‌شوند؛
- مدت‌زمان تعهد طرفین به این قرارداد (این زمان می‌تواند برابر با قرارداد اصلی یا حتی بیشتر از آن باشد)؛
- ضمانت اجرای قراردادی در صورت تخلف از مفاد قرارداد (در برخی قراردادها مبلغی تحت عنوان وجه التزام ذکر میشود که متعهد در صورت افشای اطلاعات باید این مبلغ را به‌عنوان خسارت به طرف دیگر قرارداد پرداخت نماید.)
- روش حل اختلاف و تعیین مرجعی برای داوری.
نکات مهم مربوط به امضای قرارداد nda
ما در ادامه چند نکته مهم که باید هنگام تنظیم قرارداد محرمانگی اطلاعات درنظر بگیرید را نام می‌بریم:
۱- انعقاد قرارداد پیش از استخدام کارمندان یا شراکت با شریک جدید
به منظور جلوگیری از مشکلات و اختلافاتی که در آینده ممکن است پیش بیاید، می‌بایست قبل از استخدام کارمند جدید یا قبل از اینکه با شریک تجاری برای توسعه کسب و کار همکاری صورت گیرد، قرارداد عدم افشا اطلاعات یا NDA را با کارمندان تنظیم کنید و اقدامات احتیاطی برای جلوگیری از افشای اطلاعات کسب و کار انجام دهید.
۲- تعیین اطلاعات محرمانه به صورت مشخص در قرارداد
طبق قرارداد محرمانگی یا NDA ، اطلاعات محرمانه می‌بایست از دسترس دیگران مصون داشته شده و افشاء نشوند پس به منظور آگاهی طرفین و جلوگیری از تفسیر اطلاعات محرمانه ضرورت دارد در قرارداد اصلی، اطلاعات محرمانه مشخص و تعیین شود که در صورت افشای این اطلاعات توسط شخصی که اطلاعات در اختیارش قرار داده شده ضمانت اجرای قراردادی یا قانونی مقرر میشود.
۳- تعهد به عدم افشاء به صورت یکجانبه یا دوجانبه
ممکن است شرایطی وجود داشته باشد که طرفین قرارداد اصلی ناچار به تبادل اطلاعات تجاری یا محرمانه به یکدیگر به صورت متقابل شوند بنابراین میتوان قرارداد محرمانه‌ای منعقد نمود که متضمن تعهد متقابل طرفین به عدم افشاء اطلاعات محرمانه طرف مقابل باشد. البته باید توجه داشت که توافق یک جانبه شایع تر است و در توافق یک جانبه، یک طرف اطلاعات تجاری را به طرف دیگر افشا می‌کند و طرف مقابل، قبول می‌کند که این اطلاعات را افشا نکند ولی در توافق دو جانبه، طرفین قبول می‌کنند که اطلاعات دیگران را به اشتراک نگذارند.
شرط وجه التزام در قراردادهای محرمانگی چیست؟
برای توضیح شرط وجه التزام در قراردادهای محرمانگی ابتدا باید با مفهوم وجه التزام آشنا شوید. وقتی دو طرف قراردادی منعقد می‌کنند، قرارداد بین آنها لازم الاجرا است؛ یعنی دو طرف مکلف و موظف به اجرای آن هستند. حال اگر یکی از دو طرفِ قرارداد در موعد مشخص شده به تعهد خود عمل نکند، مبلغی را به عنوان خسارت باید به طرف مقابل پرداخت کند. به این مبلغ وجه التزام گفته میشود.
در واقع وجه التزام نوعی ضمانت اجرای حقوقی است که احتمال نقض و تخلف از قرارداد را به حداقل میرساند. وجه التزام خسارت دیرکرد در اجرای قرارداد است.
درباره نحوه تعیین وجه التزام باید گفت که این مبلغ با توافق طرفین در متن قرارداد شرط میشود. وقتی کسی می‌تواند بابت دریافت وجه التزام شکایت و درخواست پرداخت وجه التزام کند که خودش تمام تعهداتش را به طور کامل انجام داده باشد.
در واقع ممکن است در برخی موارد مثل “مجوز بهره‌برداری از دانش فنی”، چیزی برای برگشت دادن وجود نداشته باشد. نمی‌توان از “طرف قرارداد محرمانگی” خواست که اسرار را فراموش کند ولی میتوان شرط کرد که “طرف قرارداد محرمانگی”، پس از انقضای قرارداد یا فسخ یا انفساخ آن حق استفاده و بهره‌برداری از اسرار را نداشته باشد و در صورت تخلف مطابق ماده ۲۳۰ قانون مدنی وجه التزامی در قرارداد پیش‌بینی شود تا اسرار و اطلاعات محرمانه مورد استفاده قرار نگیرد.
صرف اثبات اینکه متعهد، قرارداد را نقض کرده است، برای طلب خسارت کافی نیست و زیان‌دیده باید اثبات نماید که در نتیجه این نقض تعهد، به وی خسارت وارد شده است که البته دشوار است. به همین خاطر پیشنهاد میشود که در قرارداد برای نقض تعهد، وجه التزام معین شود تا به صرف اثبات نقض قرارداد، بتوان آن مبلغ را (وجه التزام را) از متخلف مطالبه نمود؛ مثلا قید شود که در صورت نقض قرارداد از سوی متعهد، او باید مبلغ ۱۰ میلیون تومان به طرف مقابل بپردازد بدون اینکه نیازی باشد ورود خسارت و میزان آن اثبات شود.
چگونه با استناد به نقض قرارداد محرمانگی اطلاعات اقامه دعوا کنیم؟
اقامه دعوا بر اساس قرارداد محرمانگی اطلاعات یا NDA ، موضوع تازه و مهمی است که در حقوق قراردادها به تازگی وارد شده است.
معمولاً، هرقراردادی که منعقد میشود طرفین قرارداد برای انجام موضوع قرارداد و در واقع رسیدن به هدف نهایی، وظایف و تکالیفی را عهده‌دار می‌شوند که در زبان حقوقی به وظایف و تکالیف مذکورتعهدات قراردگفته میشود. عدم انجام تعهدات مذکور آثار و تبعات حقوقی مختلفی دارد که موجب میشود هر یک از طرفین قرارداد برای احقاق حق خود مبادرت به تقدیم دادخواست حقوقی نماید که تقدیم دادخواست در مراجع قضایی نیز شروع دعوی حقوقی خواهد بود.
هنگامی که یکی از طرفین قرارداد، به تعهدی که طبق قرارداد برای او به وجود آمده است عمل نمی‌کند، طرف مقابل می‌تواند یکی از دو اقدام زیر را انجام دهد:
الف. دعوای الزام به اجرای اصل تعهد را اقامه نماید؛ یعنی در همین فرض (قرارداد محرمانگی اطلاعات) آقای ب دعوایی را مطرح نماید تا دادگاه آقای الف را به مفاد قرارداد محرمانگی اطلاعات ملزم کند.
ب. دعوای الزام به پرداخت خسارت ناشی از نقض تعهد را اقامه نماید؛ یعنی آقای ب از اجرای اصل تعهد یعنی رعایت مفاد قرارداد محرمانگی اطلاعات بگذرد و به جای آن خسارتی را که در اثر نقض این تعهد به او وارد شده است، مطالبه کند.
قرارداد محرمانگی اطلاعات یا قرارداد عدم افشای اطلاعات محرمانه، در بسیاری موارد نه به‌عنوان یک قرارداد مستقل بلکه به‌عنوان یک شرط یا بند ضمن قرارداد اصلی درج میشود که در هر دو حالت اگر نقض شود قابل پیگیری و اقامه دعواست. ساده‌ترین راه‌حل جهت دریافت خسارت ناشی از نقض قرارداد محرمانگی، دریافت وجه التزام از متعهد است. اما اگر در قرارداد محرمانگی وجه التزامی درج و تعیین نشده باشد، زیان‌دیده می‌تواند مانند حالت بالا ” دعوای الزام به پرداخت خسارت ناشی از نقض تعهد” را اقامه نماید. اما همانطور که بیان شد تخمین میزان خسارت ناشی از عدم رعایت قرارداد محرمانگی مشکل است و بهترین راه‌حل، تعیین وجه التزام است.
نقش مهم تضمین اطلاعات محرمانه در قراردادهای نفتی
محرمانگی اطلاعات در قراردادهای نفتی و تعهد به رازداری یکی از مهم‌ترین تعهدات طرفین در قراردادهای تجاری بین المللی حتی قبل و بعد از امضای قرارداد است. طرفین قراردادهای نفتی در جریان مذاکره، انعقاد و اجرای قرارداد به اطلاعاتی از طرف مقابل دست می‌بایند که ارزش تجاری دارند و افشای آنها برای اشخاص ثالث باعث زیان هنگفت طرف قرارداد میشود؛ بنابراین ضروری است با درج شرطی در قرارداد یا انعقاد یک قرارداد محرمانگی اطلاعات از این اطلاعات ارزشمند محافظت نمایند.
قراردادهای نفتی حاوی مقرراتی هستند که تعهداتی را شامل می‌شوند که مربوط به به زمان پس از خاتمه قرارداد هستند از جمله شرط رازداری و امانت‌داری، زیرا برخی از تعهدات قراردادی آثاری دارند که پس از خاتمه قرارداد نیز به قوت خود باقی می‌مانند.
چرا حفظ محرمانگی اطلاعات در قراردادهای نفتی اهمیت حیاتی دارد؟
قراردادهای نفتی حاوی مقرراتی هستند که تعهداتی را شامل می‌شوند که مربوط به به زمان پس از خاتمه قرارداد هستند از جمله شرط رازداری و امانت‌داری، زیرا برخی از تعهدات قراردادی آثاری دارند که پس از خاتمه قرارداد نیز به قوت خود باقی می‌مانند.
بعد از مشخص کردن موضوع رازداری، باید تعهدات و وظایف طرف متعهد در دو قسمت مجزا شامل مواردی که شامل تعهد میشود و مواردی که از دامنه تعهدات خارج است در قرارداد ذکر شود تا از ابهام و اختلاف آتی تا جایی که امکان دارد جلوگیری شود.
مواففت‌نامه محرمانگی اطلاعات یکی از مهم‌ترین و اساسی‌ترین موافقت نامه‌هایی است که باید قبل از انعقاد قرارداد بین طرفین قراردادهای نفتی بسته شود.
از مهم‌ترین و حرفه‌ای‌ترین اقداماتی که باید قبل از امضای قراردادتان انجام دهید این است که نمونه قرارداد محرمانگی اطلاعات را حتما تهیه کنید.
چند نکته مهم که باید درمورد محرمانگی اطلاعات در قراردادهای نفتی بدانید!
۱- برای جلوگيری از اختلافات ناشی از شرط محرمانگی در ابتدای مذاکرات باید فهرستی از افراد که افشای اطلاعات برای آنها مجاز است و مسوليت‌های دقيق آنان ذکر شود.
۲- بهتر است قرارداد محرمانگی‌تان پیش‌نویس داشته باشد. این پيش‌نویس باید شامل اطلاعات ضروری درباره طرف‌ها و اشخاص درگير در مذاکرات، شرح خلاصه‌ای از داده‌های محرمانه و ابزار مورد استفاده برای ارتباطات بين طرفين باشد. پیش‌نویس قرارداد محرمانگی باید به افراد درگیر در قرارداد ارائه شده و با توجه به هر جزئياتی که می‌تواند مفيد باشد به خصوص در مورد سایر اشخاص درگير در قرارداد تکميل شود.
۳- گاه یک قرارداد محرمانگی شرطی را شامل میشود که در آن طرفين یک جدول زمانی معين را برای انعقاد قرارداد نهایی در نظر می‌گيرند. با این حال طرفين باید اطلاعات محرمانه‌ای را که در طول مذاکره افشا شده پیش خود نگه دارند حتی اگر قرارداد میان آنها منعقد نشود و مذاکرات به نتيجه نرسد.
۴- محرمانه بودن اطلاعات و لزوم اعتماد یکی از اصول حاکم بر قراردادهای بالادستی نفت و گاز است. این اصل از اصول بنيادین قراردادهای تجارتی بين‌المللی محسوب میشود و معمولاً اعتماد کامل در سایه عواملی از قبيل حسن شهرت طرفين، ميزان نفوذ دولت در حمایت دیپلماتيک و سوابق طرف قرارداد به وجود می‌آید و مستلزم تضمينی مناسب مثل ایجاد زمينه‌های نقل و انتقال موضوع موردمعامله یا تحت پوشش قرار دادن بيمه ضمانت‌ها بانکی و غيره می‌باشد.
۵- با توجه به اینکه طرفين قراردادهای بين المللی دارای تابعيت و نظام حقوقی متفاوتی هستند و این احتمال وجود دارد که طرفين نسبت به این اصول تسلط و آگاهی کافی نداشته باشند لذا نقش یک واسطه به جهت حفاظت اطلاعات از اهميت بسزایی برخوردار است.
چرا حفظ محرمانگی اطلاعات در ثبت اختراع مهم است؟
مخترعین و دارندگان حقوق مالکیت فکری از زمان خلق ایده‌شان تا تجاری‌سازی کردن آن با مسأله افشای اطلاعات محرمانه‌ای که طی قراردادهای مجوز بهره‌برداری در اختیار اشخاص ثالث قرار می‌دهند مواجه‌اند. هدف عمده قراردادهای محرمانگی اطلاعات، حمایت از اموال فکری می‌باشد که مهم‌ترین ویژگی ثبت اختراع می‌باشد.
هدف دیگر این قراردادها، محافظت و نظارت بر نحوه بهره‌برداری از آنها است. همچنین شرکت‌های دانش‌بنیان در فرآیند دستیابی به حمایت‌های مالکیت فکری غالبا با مسأله افشای اطلاعات محرمانه درگیرند.
تنظیم قرارداد عدم افشا به‌ویژه برای مخترعین و صاحبان ایده‌ها بخصوص در کسبوکارهای اینترنتی بسیار معمول است.
بهترین راه‌حل برای جلوگیری از بروز مشکلات آتی، آگاهی‌بخشی مخترعین و صاحبان ایده‌ها و اموال فکری از انعقاد قرارداد محرمانگی اطلاعات در ثبت اختراع است.
چگونه صاحبان کسبوکار می‌توانند از اسرار تجاری حفاظت کنند؟
برای شرکت‌های دانش بنیان که مبتنی بر حمایت‌های مالکیت فکری حق اختراع اداره می‌شوند، نهاد حفظ اسرار، بخشی حیاتی از فرآیند نوآوری محسوب میشود؛ زیرا اکثر قوانین و مقررات راجع به اختراعات، شرط نوآوری مطلق را ضروری می‌شمارند و این بدان معناست که تا روزی که تقاضانامه ثبت اختراع تقدیم مرجع ثبت می‌گردد، اختراع مربوطه باید به طور کامل از هرگونه افشای عمومی حفاظت و حمایت شود.
شیوه تولید محصول، راهکارهای پیاده‌سازی ایده‌ها، برنامه‌ریزی برای گسترش خدمت و محصول، اطلاعات مربوط به توسعه کسبوکار، روش‌های بازاریابی از جمله اسرار تجاری است که افشای آن ممکن است ضررهای زیادی به یک مجموعه وارد کند. بسته به نوع اسرار تجاری، روش‌های گوناگونی برای تامین امنیت آن وجود دارد از جمله :
- محدود کردن دسترسی کارمندان به این اطلاعات و قراردادن اطلاعات در اختیار اشخاصی که به آن نیاز دارند.
- آموزش اشخاص و کارمندان مبنی بر اینکه این اطلاعات جزو اسرار تجاری شرکت است در زمانی که با این اطلاعات کار می‌کنند.
- امضای قرارداد محرمانگی و عدم رقابت با کارمندان مرتبط با این اطلاعات.
دو ویژگی عمومی نبودن اطلاعات و حفاظت معقولانه از اطلاعات دارای اهمیت زیادی است. زمانی که اطلاعات به صورت عمومی موجود باشد کسی نمی تواند ادعای انحصاری بودن آن را بکند. هرگاه خود شخص از اطلاعات محرمانه خود حفاظت نکند نمی تواند از جامعه انتظار حمایت از این اطلاعات را داشته باشد.
قرارداد محرمانگی اطلاعات چگونه به کمک استارتاپ من می‌آید؟
محرمانگی اطلاعات در تنظیم قراردادهای سرمایه‌گذاری استارتاپ‌ها یکی از موضوعاتی است که صاحبان این مدل از کسب‌وکارها باید در روابط کاری خود جدی بگیرند.
در یک استارتاپ موفق آنچه لازم است تنها وجود یک ایده صرف و حتی قدرتمندترین و هماهنگ‌ترین تیم دنیا هم نیست بلکه هر قدر هم که در این عرصه قوی ظاهر شوید باز هم کسب و کار تازه نفس شما بی نیاز از سرمایه نیست. از طرفی دیگر نیز، سرمایه‌گذار و صاحب استارتاپ باید قراردادی را میان خود جهت تثبیت و استحکام رابطه خود منعقد کنند و وجوه حقوقی انعقاد قرارداد را نیز لحاظ کنند. در این قرارداد جزئیات تعهدات، میزان سرمایه،سهم، وظایف به طور دقیق مشخص میشود.
شاید این سوال برای شما مطرح شود که:
چرا استارتاپ من نیاز به قرارداد عدم افشا اطلاعات در تنظیم قراردادهای سرمایه‌گذاری استارتاپ‌ها دارد؟
کسب و کار خود را جدی بگیرید. به توان ذهنی و ایده پردازی های نوین و سود آور خود باور داشته باشد. پاسخ شما همین یک جمله طلایی است چرا که با نگاهی به ساختار و ماهیت‌های کسبوکار های امروزی متوجه می‌شوید آنچه بسیار کلیدی و پر رنگ است ایده و فکر خلاق است، ایده‌ای که بتواند تهدیدها را به فرصت و ضرر را به سود مبدل کند. بنابراین جسارت داشته باشید و به هیچ عنوان آنچه که در ذهن خود بارها مرور کرده اید را دست کم نگیرید و توجه داشته باشید که ایده و طرح های نوین بسیاری منجر به نتایج فوق العاده در بازار کار و با گردش مالی بالا شده اند. بنابراین ایده شما برای یک استارت آپ بسیار ارزشمند و گران بها است.
بنابراین محرمانگی اطلاعات در تنظیم قراردادهای سرمایه‌گذاری استارتاپ‌ها را جدی بگیرید. برای حفظ اسرار خود اول باید به خودتان اعتماد کنید و ایده‌ها و طرح‌های خود را ارزشمند بدانید و بدین ترتیب قرارداد عدم افشا اطلاعات را تنظیم کنید تا بابت در امان ماندن اسرار محرمانه تان آسوده خاطر باشید و هم به سرمایه گذار خود نشان دهید که کار شما و افکار و ایده هایتان بسیار ارزشمند است. چرا که اصولا انعقاد و تنظیم قرارداد عدم افشا اطلاعات و محرمانگی خود نشان دهنده حساسیت بالا اطلاعات و اسرار کاری شما است.
چرا تنظیم قرارداد محرمانگی میان استارتاپ‌ها و سرمایه‌گذار مهم است؟
قرارداد محرمانگی میان استارتاپ‌ها و سرمایه‌گذار از آن جهت مهم است که هر دو طرف این قرارداد، اطلاعات و داده‌هایی دارند که به‌نوعی باارزش‌ترین دارایی‌شان می‌باشد. هر استارتاپی اطلاعات مختص به کسبوکار خود دارد که از آن جمله میتوان به مدل کسب و کار، اسامی مشتریان، اطلاعات مالی، مالیاتی و اجرایی اشاره نمود. در صورتی که چنین اطلاعاتی در اختیار اشخاص دیگر قرار گیرد ممکن است سوءاستفاده نموده و ضرر و خساراتی به استارتاپ وارد شود. اما استارتاپ‌ها در مواردی ناگزیرند که پاره ای از اطلاعات محرمانه خود را در اختیار شخص ثالثی علی الخصوص سرمایه‌گذار قرار دهند.
یکی از سازوکارهایی قابل اعمال بر روابط سرمایه‌گذاران و استارتاپ‌ها انعقاد قرارداد محرمانگی در غالب قراردادی مستقل یا شرط ضمن عقد سرمایه‌گذاری می‌باشد.
نکاتی در مورد محرمانگی اطلاعات در تنظیم قراردادهای سرمایه‌گذاری استارتاپ‌ها
همانطور که اشاره کردیم شما به عنوان یک ایده پرداز خلاق در زمینه‌ای نوین برای بهبود موقعیت شغلی خود در زمینه بازاریابی، معرفی استارت آپ خود، بهبود ارائه خدمات بر بستر اینترنت نیازمند لوازم مهم و حساسی می باشید. یکی از این لوازم، آشنایی شما با چگونگی انعقاد و تنظیم قرارداد عدم افشا اطلاعات یا محرمانگی اطلاعات به منظور محافظت از استارتاپ‌تان است تا بتوانید از اطلاعات مهم خود محافظت کنید و مانع سوء استفاده رقبا و حتی سرمایه گذار خود از اطلاعات و اسرار مهم کاری تان شوید.
لذا بهترین رویکرد و راهکار پیش روی شما در استارت آپ این است که از فکر خود و سرمایه فکری گران بهایتان که همان ایده‌های شما می‌باشد نهایت حمایت را داشته باشید و قبل از آن که ایده تبدیل به محصولی کارآمد در بازار هدف مطلوب شما شود و حتی در جهت حمایت از اختراع خود، عاقلانه تر آن است که حتما از قرارداد عدم افشا اطلاعات استفاده کنید. به خاطر داشته باشید در روند کاری شما در یک استارت آپ آنچه منجر به ایجاد نتیجه نهایی و موفق میشود صرفا توانمندی‌های فردی جسمانی و ذهنی شما نمی باشد بلکه شما نیازمند همراهی و مشارکت دیگر افراد به عنوان همکار، سرمایه‌گذار می‌باشید.
محافظت از محرمانگی اطلاعات هنگام راه‌اندازی اپلیکیشن
راه‌اندازی موفقیت آمیز یک اپلیکیشن به راحتی می‌تواند به کسبوکار شما امکان دسترسی به تعداد زیادی از کاربران و مشتریان را بدهد. با این حال باید بدانید قبل از راه‌اندازی اپلیکیشن و برنامه‌تان باید از قوانین حمایتی و نظارتی که بر این حوزه وجود دارد آشنا باشید. اگر این موارد را قبل از راه‌اندازی اپلیکیشنتان در نظر بگیرید می‌توانید در زمان و هزینه صرفه‌جویی کرده و از اختلافات احتمالی که در آینده پیش می‌آید جلوگیری کنید.
در هر قدم، محافظت از اطلاعات محرمانه محصول و مالکیت فکری آن در درجه اول اهمیت قرار دارد.
بسیاری از شرکت‌ها از توانایی‌های فنی برای ساخت اپلیکیشن شما برخوردار هستند. با این حال، قبل از بحث درباره ایده‌های برنامه خود با شخص ثالث، باید توجه داشته باشید که حتما با آنها یک توافق‌نامه عدم افشای اطلاعات (NDA) امضا کنید. NDA تضمین می‌کند که بحث‌های شما محرمانه نگه داشته میشود و از افشا و استفاده طرف مقابل از ایده شما جلوگیری می‌کند.
پس اگر قصد راه‌اندازی یک اپلیکیشن را دارید باید این موارد در نظر بگیرید:
- روند توسعه اپلیکیشنتان چگونه است؟ آیا شما خودتان برنامه را توسعه خواهید داد یا با شخص ثالث قرارداد تنظیم می‌کنید؟
- محافظت از حقوق مالکیت فکری و معنوی‌تان باید اولین قدم‌تان در این راه باشد. حتما مطمئن شوید می‌توانید از کپی رایت، ثبت علامت تجاری و حق ثبت اختراع استفاده کنید.
- قراردادهای محرمانگی اطلاعات و عدم افشا را هنگام مذاکره با اشخاص ثالث امضا کنید.
اگر در تهیه قراردادهای طراحی اپلیکیشن موبایل یا مرور اسناد قانونی به کمک نیاز دارید می‌توانید با کارشناسان حقوقی ما تماس بگیرید یا فرم درخواست تنظیم قرارداد را در این صفحه پر کنید.
آیا با توافق‌نامه عدم رقابت آشنا هستید؟
ضرورت بهره‌مندی از توافق‌نامه عدم رقابت و تأثیرات اطمینان‌بخش آن را میتوان نه تنها در بسیاری از کسبوکارهای سنتی که در بسیاری از کسبوکارهای نوپا و استارتاپ‌ها هم مشاهده کرد.
در اشاره به مفهوم توافق عدم رقابت باید گفت که یک طرف یعنی یک شخص در مقابل کارفرما خود از رقابت با شرکت‌های رقیب در آینده منع میشود و نمی‌تواند به رقابت با آن شرکت در آینده بپردازد و بعد از اتمام همکاری خود با شرکت مذکور به نوعی از تجربیات، دستاوردها و ایده‌هایی که سابقا در آن شرکت به دست آورده است، افراد دیگری را بهره‌مند سازد. بدین ترتیب توافق‌نامه عدم رقابت ناظر بر ایجاد مانع و سدی بر سر راه همکاری و مشارکت یک شخص با اشخاص ثالث در آینده است.
تاثیر توافق عدم رقابت در قرارداد کار
توافق عدم رقابت در قرارداد کار به تازگی بسیار حائز اهمیت شده است به این صورت که یکی از مهم‌ترین دغدغه‌های شرکت‌های تجاری مخصوصا استارتاپ‌ها این است که کارمندانشان در صورت خروج از شرکت با استفاده از اطلاعات، دانش و تجربه‌ای که در شرکت و آن حوزه کسب و کار بدست آورده‌اند همان کسبوکار را راه انداخته یا با پیوستن به شرکت‌های رقیب به رقابت با شرکت قبلی خود بپردازند.
توافق عدم رقابت از جمله شروط مندرج در قرارداد کار است که این شرط معمولا به نفع کارفرما در ضمن قرارداد و یا مستقلانه گنجانده میشود. توافق عدم رقابت معمولا همراه با قرارداد دیگری امضا میشود به این معنی که به تبع یک قرارداد استخدام بین کارمند و کارفرما یا قرارداد خرید و فروش بین فروشنده و خریدار منعقد میشود و در آن توافق میشود که یک طرف به عنوان مثال کارمند یا فروشنده از رقابت با کارفرما یا خریدار برای مدت مشخصی خودداری نماید.
با قراردادهای محرمانگی از اطلاعات خود در محیط کاری محافظت کنید.
از مهم‌ترین و حرفه‌ای‌ترین اقداماتی که باید در مسیر محافظت از محرمانگی اطلاعات در محیط کاری انجام دهید این است که قرارداد محرمانگی اطلاعات را هنگام استخدام نیروهای خود داشته باشید.
اگر طریقه نوشتن متن قرارداد را ندانید و یک قرارداد به خوبی تنظیم و نوشته نشود، چه میشود؟ اگر شما در این قرارداد مبلغ قابل توجهی را هزینه کنید، آیا شرایط خروج به‌گونه‌ای هست که شما بتوانید سرمایه‌تان را برگردانید؟ (به عنوان مثال، آیا بندی را در قرارداد درباره زمان خروج از آن و برگرداندن سرمایه‌تان تنظیم کرده‌اید؟). اگر طرف دیگر به برند و یا شهرت شما آسیب زد، می‌توانید به سرعت قرارداد را خاتمه دهید؟ اگر در یک موضوع خاص که جزء اطلاعات محرمانه شما محسوب میشود از کسب و کارتان محافظت میشود؟ آیا در دیگر موضوعات هم چنین محافظتی وجود دارد؟ تمام این سوال‌ها را باید هنگام بررسی راهکار برای محافظت از محرمانگی اطلاعات در محیط کاری درنظر بگیرید.
کارشناسان حقوقی وینداد آماده راهنمایی و ارائه مشاوره به تمامی کسب‌وکارها در زمینه تنظیم و بررسی قراردادهای موردنیاز آنها می‌باشد.
سوالات متداول
قرارداد محرمانگی یکجانبه بهتر است یا دو جانبه؟
بسته به هدف قرارداد ممکن است هرکدام مناسب شما باشد. در قرارداد محرمانگی یک جانبه، اطلاعاتی که یک طرف عرضه می‌کند محفوظ می‌ماند ولی در دوجانبه اطلاعات محرمانه از دسترس طرف سومی دور نگه داشته میشود.
در صورت نقض قرارداد محرمانگی چکار کنم؟
تخمین میزان خسارت ناشی از عدم رعایت قرارداد محرمانگی مشکل است و بهترین راه‌حل، تعیین وجه التزام است.
بعد از اینکه دعوت به همکاری شدم بواسطه ی نسبت فامیلی با این مدعا که صرفا جهت اطمینان بخشی شریک کارفرما نسخه موجود را امضا کردم و تنها بخش کوچکی از آنراتحت عواقب کیفری متوجه شدم حالا آون پروژه تحت مسولیت من انجام شده و کارفرما وجوه تعهو شده را4پرداخت نمیکنه ار طرفی وجود قرارداد محرمانگی اطلاعات و افشای آن اقدامات بنده را به جهت وصول وجوه مطالباتم محدود و به نوعی ابزار گرو گرفتن تبدیل کرده، خالا سوال :
چگونه میتوانم ابتدا قرار داد محرمانگی را یک طرفهطرفهبا اطلاع رسانی ملغی کرده سپس نسبت به اقدامات قانونی برای وصول مطالبات خود را شروع کنم تا تحت تاثیر آن قرارداشت
آیا اصولا میتوان نسبت به لغو یا ابطال آن اعلان داد از طریق ارسال اظهارنامه یا داد خواست و یا …
از توضیحات شما ممنون خواهم شد
با سلام و احترام
با توجه به اینکه مورد شما بسیار مهم و دارای ابعاد مختلفی است باید به سایت وینداد مراجعه کرده و درخواست مشاوره تلفنی ثبت نمایید.پ
کارشناس حقوقی وینداد