نقش و وظیفه بازرس در شرکت‌ سهامی چیست؟ و چه مسئولیت‌هایی دارد؟

برای توضیح نقش و وظیفه بازرس در شرکت‌ سهامی لازم است که ابتدا بازرس و نحوه انتخاب او را در شرکت‌های سهامی تعریف کنیم و وظایف و مسئولیت‌های اصلی و مهم او را در این شرکت‌ها مرور کنیم اما نقش بازرس در شرکت سهامی به‌طور کلی نظارت بر رفتار و اعمال مدیران شرکت می‌باشد. با ما همراه باشید تا با وظایف و مسئولیت‌های یک بازرس در شرکت‌های سهامی آشنا شوید.

بازرس در شرکت‌های سهامی کیست؟

همانطور که می‌دانید سهامداران یک شرکت صاحبان اصلی آن هستند و در اداره شرکت، اختیار تام دارند. آنها برای نظارت بیشتر و بهتر بر امور شرکت، هیئت مدیره را انتخاب می‌کنند، که با توجه به اختیارات وسیع هیئت مدیره لازم است فرد یا افراد دیگری بر این هیئت نظارت کرده و به سهامداران گزارش عملکرد امور را بدهند. این افراد در قوانین سال ۱۳۱۱ عنوان مفتش داشتند که بعدها در لایحه اصلاحی قانون تجارت سال ۱۳۴۷ “بازرس” نام گرفتند.

بازرس در شرکت‌های سهامی علیرغم اینکه توسط مجمع عمومی (سهامداران) انتخاب می‌شوند ولی مستقل از مجمع عمومی (سهامداران) و هیئت مدیره هستند.

به‌عبارتی دیگر بازرس در شرکت سهامی کسی است که اختیار نظارت بر اعمال هیئت مدیره و تفتیش اعمال و دفاتر و حق هر گونه اظهارنظر در امور جاری و مالی شرکت را دارد.

بازرس شرکت سهامی چگونه انتخاب می‌شود؟

انتخاب بازرس در شرکت‌های سهامی خاص بر عهده کلیه سهامداران و با امضای تمامی آن‌ها صورت می‌پذیرد. در شرکت‌های سهامی عام، بازرس توسط مجمع عمومی موسس شرکت انتخاب و مشغول به کار می‌شود.

تعداد بازرس در شرکت‌های سهامی

شرکت‌های سهامی خاص حداقل می‌بایست یک بازرس و در شرکت‌های بزرگتر، می‌تواند چند بازرس مسئول نظارت بر عملکرد شرکت داشته باشند.

همچنین لازم است تا شرکت حداقل یک بازرس علی‌البدل داشته باشد تا در صورت وقوع هرگونه مشکل برای بازرس اصلی، بازرس علی‌البدل بتواند وظایف لازم را به انجام برساند.

یک بازرس در شرکت سهامی چه شرایطی را باید داشته باشد؟

۱- بازرس شرکت نباید دارای سوء پیشینه کیفری باشد.

۲- بازرس شرکت نمی‌تواند عضو هیست مدیره یا مدیرعامل شرکت باشد.

۳- بازرس شرکت نمی‌تواند از خویشاوندان مدیرعامل یا هیئت مدیره باشد.

۴- هرکسی که خود یا همسرش از هیئت مدیره یا مدیرعامل شرکت حقوق دریافت می کند نمی‌تواند بازرس باشد.

ناآگاهی حقوقی در زمینه قوانین و مقررات شرکت‌ها می‌تواند زمینه ساز بسیاری از مشکلات شود. می‌توانید با افزایش دانش حقوقی خود در خصوص حقوق کسب‌وکارها از بروز مشکلات جلوگیری کنید.

وظیفه بازرس در شرکت‌ سهامی چگونه است؟

با توجه به اینکه بازرس یکی از ارکان اصلی شرکت می‌باشد و به صورت مستقل باید وظایف خود را اانجام دهد قانونگذار وظایف مختلفی را برعهده دارد این رکن نهاده است.

از مهم‌ترین وظایف بازرس در شرکت سهامی، اطلاع رسانی به سهامداران و مقامات قضایی و ماموریت نظارتی خاصی که برای کنترل وضع کلی شرکت به او سپرده شده است می‌باشد.

اگر در زمینه تشریح نقش و وظایف بازرس در شرکت دچار ابهام شده‌اید و نیاز به راهنمایی دارید همین الان خدمات مشاوره حقوقی تخصصی در زمینه حقوق کسب‌وکارها را دریافت کنید.

۱- وظیفه بازرس در شرکت‌ سهامی درمورد بررسی حساب‌ها:

بازرسان مکلفند درباره صحت و درستی صورت دارایی و صورتحساب دوره عملکرد و حساب سود و زیان و ترازنامه‌ای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی تهیه می‌کنند اظهارنظر کنند.
بهتر است بدانید که نقش بازرس در اینجا فقط جنبه نظارتی دارد و به هیچ عنوان نمی‌تواند در حساب‌های شرکت دست برده و آنها را تدوین یا تنظیم کند.

بازرس می تواند قبل از تقدیم گزارش نظر مدیران را نیز جویا شود که اگر احیانا مطلبی قابل تصحیح باشد با کمک هم آن را تصحیح کنند.

۲- وظیفه بازرس در شرکت‌ سهامی در امر اطلاع رسانی:

بازرس باید اطلاعات فنی و تخصصی مورد نیاز را جهت امور بازرسی شرکت داشته باشد تا در صورت لزوم به سهامداران و در برخی موارد مقامات قضایی را از وضعیت حساب‌های شرکت مطلع کند. همچنین بازرس مکلف است که گزارش‌های مختلفی را به مجامع عمومی ارائه نماید از جمله تسلیم گزارش کامل و جامع به مجمع عمومی که سالانه در شرکت برگزار می‌شود که این گزارش باید ده روز قبل از برگزاری مجمع در مرکز شرکت جهت مراجعه سهامداران آماده باشد.

از آنجایی که اعضای هیئت مدیره و مدیر عامل تحت شرایطی می‌توانند با شرکت معاملاتی را داشته باشند، بازرس مکلف است در رابطه با جزئیات معامله نظر خود را به اولین مجمع گزارش دهد.

بازرسان مکلف هستند که در صورتی که تخلف یا تغییر در رابطه با امور شرکت از مدیر عامل یا مدیران شرکت مشاهده نمایند به اولین مجمع عمومی گزارش دهند.

گزارشاتی که بازرس مکلف است به مجمع عمومی فوق‌العاده بدهد شامل گزارش افزایش سرمایه، کاهش سرمایه  و نیز گزارش راجع به ضرورت حق سلب حق تقدم سهامداران در صورت افزایش سرمایه می‌باشد.

۳- وظیفه بازرس در شرکت‌ سهامی درباره ماموریت‌های نظارتی خاص

بازرس علاوه بر ماموریت اصلی بررسی حساب‌ها دارای وظایف ویژه دیگری است که عمدتا جنبه حقوقی دارد:

۱. بازرس باید در این مورد که مدیران شرکت دارای تعداد سهام وثیقه‌ای هستند یا خیر و اینکه سهام مزبور در صندوق شرکت نگهداری می‌شود یا خیر تحقیق کند و در صورت مشاهده هرگونه تخلف از مقررات قانونی و اساسنامه شرکت در مورد سهام وثیقه مراتب را به مجمع عمومی عادی گزارش دهد.

۲. وظیفه بازرس در شرکت سهامی این است که درباره صحت مطالب و اطلاعاتی که مدیران در اختیار مجامع عمومی گذاشته‌اند اظهار نظر کند و در صورتی که آنان اطلاعاتی بر خلاف واقع در اختیار صاحبان سهام قرار دهند مراتب را به مجمع عمومی اطلاع دهد.

۳. بازرس باید اطمینان حاصل کند که حقوق صاحبان سهام در حدودی که قانون و اساسنامه شرکت تعیین کرده است به طور یکسان رعایت شده باشد حقوقی نظیر تقسیم سود و حق رای.

4.در صورتی که مدیران، مجمع عمومی را دعوت نکنند بازرس باید به درخواست سهامدارانی که مالک لااقل یک پنجم سرمایه شرکت هستند مجمع مورد تقاضا را دعوت کند. بدون درخواست سهامداران نیز بازرس مکلف است راسا اقدام به دعوت مجمع عمومی عادی کند. در صورتی که بازرس تشخیص دهد بداند می‌تواند مجمع عمومی عادی را به طور فوق العاده دعوت کند.

نقش بازرس در شرکت سهامی

طبق ماده ۱۴۴ لایحه اصلاحی قانون تجارت ۱۳۴۷ تمام شرکت‌های سهامی حتما باید یک بازرس اصلی داشته باشند. در رابطه با وظایف بازرس می‌توان گفت که فعالیت بازرس در شرکت در نهایت به نفع تمامی افرادی است که به طریقی با شرکت همکاری می‌نمایند.
زمانی که حجم امور شرکت زیاد باشد، می‌توان بیش از یک بازرس برای شرکت انتخاب کرد که این انتخاب اختیاری است، در صورتی که شرکت چند بازرس داشته باشد هر بازرس می‌تواند به تنهایی وظایف خود را انجام دهد و گزارش تهیه کنند.

بازرسین شرکت سهامی موظف به انجام اموری هستند که بتوانند منافع مدیران، سهامداران، کارمندان، سرمایه‌گذاران، فروشندگان و مشتریان شرکت را حفظ کنند.

در کنار بازرس یا بازرسین اصلی انتخاب یک یا چند بازرس علی‌البدل برای زمان‌های خاص مثل فوت، استعفا یا سلب شرایط و یا عدم پذیرش سمت از طرف بازرس یا بازرسین اصلی، جهت انجام وظایف بازرسی برای شرکت الزامی است.

بنابراین شرکت سهامی باید حداقل یک بازرس اصلی و یک بازرس علی البدل داشته باشد.

بازرس باید نظر خود را  درباره صحت مطالب و اطلاعاتی که مدیران (هیئت مدیره و مدیر عامل) در اختیار مجامع عمومی (سهامداران) گذاشته اند اعلام کند و اگر آنان اطلاعاتی نا صحیح در اختیار صاحبان سهام بگذارند بازرس باید مطمئن شود که حقوقی مثل تقسیم سود و حق رای برای صاحبان سهام در حدودی که قانون و اساسنامه شرکت برای آنان تعیین کرده است به طور یکسان رعایت شده باشد.

مدت ماموریت بازرسین شرکت سهامی

مجمع عمومی عادی بعد از انتخاب بازرسین، مدت زمان ماموریت بازرس را یک سال مالی در نظر می‌گیرد. با اتمام سال مالی مدت ماموریت بازرسین به پایان رسیده و مجمع عمومی یا باید بازرسین را برای سال مالی جدید تمدید کند و یا بازرسین دیگری را جایگزین نماید.

سال مالی یک شرکت در اساسنامه آن شرکت مشخص شده و برای بیشتر شرکت ها منطبق با همان سال شمسی است.

نکات مهم نقش و وظیفه بازرس در شرکت‌ سهامی

سهامداران شرکت از نظر قانونی اجازه دخالت در امور اداره شرکت را ندارند و این وظیفه و اختیار بر عهده هیئت مدیره و مدیر عامل است. از طرف دیگر لازم است تا سهام‌داران مطمئن شوند که شرکت به درستی در حال مدیریت و فعالیت است و سرمایه آنان در شرکت در مسیر صحیح در حال استفاده است.
مهم‌ترین نقش و وظیفه بازرس در شرکت سهامی نظارت بر رفتار و اعمال مدیران شرکت از طرف سهامداران است.
علاوه بر شناخت نقش و وظیفه بازرس در شرکت سهامی باید با ویژگی‌های یک بازرس هم آشنا شد. قانون تجارت برای انتخاب درست بازرسین شرکت سهامی اهمیت زیادی قائل شده است، در حدی که اگر بازرسین شرکت، صورت دارایی و ترازنامه و حساب سود و زیان سالانه شرکت را تصویب نکرده و گزارش ارائه دهند، مجمع عمومی حسابهای مالی شرکت را بی اعتبار خواهد دانست.
یکی از نکات مهم وظیفه بازرس در شرکت سهامی این است که اگر مدارک و اطلاعات شرکت نزد مدیران و مدیرعامل شرکت باشد در صورت مطالبه بازرس باید مدارک در اختیار بازرس قرارگیرد اما اگر اطلاعات شرکت در اختیار کسانی خارج از شرکت باشد بازرس نمی‌تواند آنها را مطالبه کند.
در صورتی که شرکت بازرسان متعدد داشته باشد هریک می‌تواند به تنهایی وظایف خود را انجام دهد اما کلیه بازرسان باید گزارش واحدی تهیه کنند. در صورت وجود اختلاف نظر بین بازرسان موارد اختلاف با ذکر دلیل در گزارش قید خواهد شد.

در خصوص وظیفه بازرس در شرکت‌ سهامی سوال دارید؟

در پایان لازم به ذکر است که موضوع نقش و وظیفه بازرس در شرکت سهامی یکی از موضوعات مهم در حقوق کسب‌وکارها می‌باشد. با این حال در بسیاری از موارد نسبت به آن غفلت صورت می‌گیرد. لذا در این باب اگر نیاز به راهنمایی داشتید، می‌توانید از مشاوره کارشناسان خبره حقوقی وینداد بهره‌مند شوید.