اشخاص بسیاری در هنگام ثبت شرکت تجاری خود و تنظیم اوراق مثلی نمونه اساسنامه شرکت یا شرکتنامه با مشکل مواجه می‌شوند و اغلب نیاز به راهنمایی یک فرد آشنا با قوانین دارند. در این مطلب سعی می‌کنیم شما را با نکات فنی و دقیق تنظیم نمونه اساسنامه آشنا کنیم تا بتوانید یک اساسنامه دقیق و درست را در هنگام طی کردن مراحل ثبت شرکت خود ارائه دهید.
اساسنامه شرکت چیست؟
نمونه اساسنامه شرکت یکی از مهم‌ترین رکن شرکت‌ها به خصوص شرکتهای سهامی است و باید بر اساس نکات حقوقی ثبت شرکت تنظیم شود. این سند از جمله مدارک لازم برای ثبت شرکت به‌شمار می‌رود. اساسنامه روابط شرکاء با یکدیگر و حدود اختیارات مجامع عمومی و هیئت مدیره را تعیین و تکلیف سود و زیان شرکت و مدت انحلال آن را معین می‌کند.
این اصطلاح اغلب برای شرکتهای سهامی نو تعاونی به کار می‌رود و برای سایر شرکت‌ها معمولاً از واژه شرکتنامه استفاده می‌شود، اما می‌توان ادعا کرد که این دو اصطلاح، به دلیل تفاوت‌های اندکی که با یکدیگر دارند می‌توانند تحت عنوان کلی‌تر که همان اساسنامه است، بررسی شود.
بنابراین هر شرکتی، از هر نوع که باشد باید اساسنامه داشته باشد. از نظر قانونی ضروری است که در این اساسنامه موارد خاصی قید شود. اکثر این موارد در لایحه قانون تجارت ایران به خصوص در قسمت اساسنامه شرکتهای سهامی ذکر شده‌اند اما برخی از آنها به شکلی خلاصه یا مبهم نگاشته شده است که این احتمال وجود دارد برای قشر غیرحقوقی، فهم و درک آن دشوار باشد.
نمونه اساسنامه شرکت چگونه تنظیم می‌شود؟
بندهای موجود در نمونه اساسنامه شرکت موارد زیر هستند.
نام شرکت
از آنجایی که اشخاص حقوقی هم مانند اشخاص حقیقی (انسان‌ها) باید دارای یک نام باشند. شرکت نام می‌تواند بنا به نوع شرکت تفاوت‌هایی داشته باشد. همچنین برخی مقررات خاص نیز در حوزه انتخاب نام شرکت‌ها وجود دارد که باید به آنها توجه داشت.
موضوع فعالیت شرکت
هر شرکتی در موضوع یا موضوعاتی خاص قصد فعالیت دارد که باید در اساسنامه شرکت به طور روشن و صریح چارچوب آن ذکر شود تا حوزه دقیق عملکرد شرکت برای همه قابل تشخیص باشد.
مدت شرکت
دوره فعالیت شرکت‌ها متفاوت است، اغلب شرکت‌ها به قصد داشتن عمری طولانی یا نامحدود تشکیل می‌شوند. اما برخی نیز ممکن است بنا به تشخیص شرکا، در مدت زمانی خاصی وجود داشته باشند یا اینکه صرفا برای انجام پروژه‌ای خاص به وجود بیایند و پس از انجام آن منحل شوند. در هر صورت بایستی این موضوع در اساسنامه تصریح شود. همچنین اگر در اساسنامه به مدت زمان اشاره نشود، دوره نامحدود شرکت فرض گرفته می‌شود.
مرکز اصلی شرکت و شعبه‌های آن
هموره آدرس شرکت یا محل فعالیت‌های آن از مسائل مهم قانون تجارت بوده‌است. بنابراین ذکر نشانی دقیق مرکز اصلی اداره و فعالیت شرکت (که به اقامتگاه شرکت معروف است) و در صورت وجود شعب، درج نشانی آنها نیز از ضروریات یک اساسنامه است. نشانی دقیق شرکت از لحاظ حقوق و تکالیف حقوقی شرکت اهمیت بالایی دارد.
مقدار سرمایه شرکت
هر نوع شرکتی برای تاسیس نیاز به فراهم آوردن حداقل سرمایه برای ثبت شرکت دارد که این مبلغ و نوع آن (ممکن است سرمایه شرکت نقدی یا غیرنقدی مانند سند ملک و… باشد) حتماً باید در اساسنامه درج شود. این موارد به هزینه‌های ثبت شرکت اضافه می‌کند پس آن را مدنظر داشته باشید.
مشخصات سهام
موضوع سهام در شرکتهای سهامی جایگاه خاصی دارد که باید به شکل دقیق در اساسنامه لحاظ شود. تعداد، نوع (بانام، بی‌نام، ممتاز و…)، مبلغ اسمی، نحوه انتقال، تبدیل و سایر موضوعات مربوط به سهام باید کاملاً تعیین تکلیف شوند.
شرایط افزایش و کاهش سرمایه شرکت
شرکای شرکتهای سهامی ممکن است به دلیل برخی موضوعات، مایل یا مجبور باشند در مقدار سرمایه خود از طرق مختلف تغییراتی اعمال کنند. ترتیبات این عمل باید در اساسنامه پیش‌بینی شده باشد.
مقررات مربوط به مجامع شرکت
این مقررات باید شامل طریقه و زمان‌بندی دعوت از مجامع مختلف شرکت (مجمع عمومی موسس، عادی، فوق‌العاده)، حدنصاب تشکیل جلسات، روند مشورت، رای‌گیری و اتخاذ تصمیم و سایر موضوعات مربوط به مجامع باشد. توجه کنید که در انواع شرکت ها وجود تمام این مجامع ممکن است تفاوت‌هایی داشته باشد؛ در هر صورت باید وضعیت حقوقی همه ارکان شرکت در اساسنامه روشن شود.
مقررات مربوط به مدیران و بازرسان شرکت
در نمونه اساسنامه شرکت باید تعداد، نحوه انتخاب، مدت خدمت، حوزه اختیارات و وظایف، تعیین تکلیف مسائل جانشینی و تعیین جانشینان و سایر موضوعات مربوط به هیئت مدیره، مدیرعامل و بازرسان شرکت شفاف شود.
نحوه سال مالی شرکت
هر شرکتی باید دارای یک تاریخ خاص آغاز و پایان سال مالی باشد تا بشود به حساب‌ها، سود و زیان، ترازنامه و سایر موضوعات مالی شرکت رسیدگی کرد. تمام ترتیبات این موارد باید به روشنی در اساسنامه آورده شود تا عملکرد مالی و تجاری شرکت برای شرکا و دیگر افراد وابسته به شرکت مشخص شود.
نحوه انحلال و تصفیه شرکت
ممکن است شرکای شرکت بخواهند به هر دلیل شرکت را منحل کنند. تعیین تکلیف روند انحلال و چگونگی انجام فرایند پراهمیت تصفیه شرکت پس از انحلال، باید در اساسنامه قید شود.
نحوه تغییر اساسنامه
حتی این موضوع که شرکت تصمیم دارد از این به بعد متن اساسنامه شرکت را به چه صورتی تغییر دهد نیز باید در اساسنامه قید شود. ثبت تغییرات اساسنامه شرکت از مواردی است که ضرورت دارد وگرنه وجهه قانونی پیدا نمی‌کند. نحوه ثبت تغییرات شرکت را در مجله حقوقی وینداد بررسی کرده‌ایم.
نکات مهم درباره تنظیم اساسنامه
حجم نمونه اساسنامه شرکت اهمیت خاصی ندارد و ممکن است بر اساس نوع و حوزه فعالیت شرکت، اساسنامه، از یک صفحه تا چند صفحه باشد. تنها مهم است که تمام موارد مهم قانونی و مورد توافق شرکا را با جزئیات کامل ذکر کنید تا هم شرکای داخل شرکت و هم افرادی که مایل هستند با شرکت شما در ارتباط باشند، با رجوع به اساسنامه دچار دشواری و ابهام نشوند.
تغییر در اساسنامه قبلی شرکت چگونه است؟
اعمال تغییر در اساسنامه شرکت، از دو طریق امکان پذیر است:
۱- اصلاح مواد اساسنامه: اصلاح اساسنامه در شرکت باید در چهارچوب قوانین و مقررات قانون تجارت انجام شود و می‌توان با تنظیم صورتجلسه مجمع عمومی فوق‌العاده، هرکدام از بندهای نمونه اساسنامه شرکت را اصلاح کرد و تغییر داد.
۲- تصویب اساسنامه جدید: تصویب اساسنامه جدید نیز مانند مورد قبل، در قالب تنظیم صورتجلسه مجمع عمومی فوق‌العاده امکان‌پذیر است.
موارد قابل اصلاح
موارد ذیل را می‌توان در نمونه اساسنامه شرکت اصلاح کرد:
- تغییر و یا الحاق به موضوع فعالیت شرکت
- تغییر نشانی مرکز اصلی شرکت
- تاسیس شعبه برای شرکت
- ورود یا خروج افراد
- افزایش یا کاهش تعداد اعضای هیئت مدیره
- نقل و انتقال سهام در شرکتهای سهامی خاص
- افزایش یا کاهش سرمایه
تنظیم اساسنامه شرکت در وینداد
کارشناسان ما تجربه زیادی در زمینه ثبت انواع شرکت از جمله ؛ سهامی خاص، مسئولیت محدود و نسبی و … دارند. تجربه چندین ساله ما باعث شده است با جزئیات ثبت شرکت آشنا باشیم و در کمترین زمان و با مقرون‌به‌صرفه‌ترین قیمت، عملیات تاسیس شرکت و تنظیم نمونه اساسنامه را انجام دهیم. برای اقدام به ثبت شرکت به سایت وینداد رجوع کنید.
همچنین اگر برای ثبت شرکت خود نیاز به مشاوره تخصصی داشته باشید مشاوران حقوقی وینداد در طول هفته برای حل مسائل حقوقی و ثبتی شما پاسخگو هستند. کافی است با ما تماس بگیرید.
سخن پایانی
ارزش یک اساسنامه کامل و دقیق، زمانی مشخص می‌شود که شرکت در امور جاری خود دچار فراز و نشیب‌هایی می‌شود. در این مقاطع، وجود یک اساسنامه جامع، می‌تواند مسیر شرکت را بسیار هموار کند و آن را از بسیاری از تنش‌های تجاری و حقوقی محفوظ بدارد. امیدواریم این مقال به شما در تنظیم اساسنامه شرکت کمک کرده باشد.
سوالات متداول
آیا در اساسنامه شرکت سهامی خاص می‌توان آدرس منزل را به عنوان آدرس شرکت مشخص کرد؟
این امر محدودیتی ندارد چون سامانه اداره ثبت شرکت ها تنها صحت آدرس را به وسیله شرکت پست بررسی می‌کند. مدارک لازم برای ارائه به اداره ثبت شرکت‌ها در مقاله بررسی شد.
تفاوت اساسنامه و شرکتنامه چیست؟
اساسنامه مختص شرکتهای سهامی عام و خاص است در حالی سندی که به امضای اعضای شرکتهای مسئولیت محدود، تضامنی و نسبی میرسد، شرکتنامه نام دارد.
