قرارداد محرمانگی میان استارتاپ‌ها و سرمایه‌گذار از آن جهت مهم است که هر دو طرف این قرارداد، اطلاعات و داده‌هایی دارند که به‌نوعی باارزش‌ترین دارایی‌شان می‌باشد. هر استارتاپی اطلاعات مختص به کسب‌وکار خود دارد که از آن جمله می‌توان به مدل کسب و کار، اسامی مشتریان، اطلاعات مالی، مالیاتی و اجرایی اشاره نمود. در صورتی که چنین اطلاعاتی در اختیار اشخاص دیگر قرار گیرد ممکن است سوءاستفاده نموده و ضرر و خساراتی به استارتاپ وارد شود. اما استارتاپ‌ها در مواردی ناگزیرند که پاره ای از اطلاعات محرمانه خود را در اختیار شخص ثالثی علی الخصوص سرمایه‌گذار قرار دهند. به همین دلیل در قدم اول باید انعقاد قرارداد محرمانگی را جدی بگیرند.
چرا تنظیم قرارداد محرمانگی میان استارتاپ‌ها و سرمایه‌گذار مهم است؟
به صورت کلی جذب سرمایه را می‌توان جزو اولین و اصلی‌ترین اهداف هر کسب‌وکار نوپایی دانست که به دنبال توسعه فعالیت‌های خود هستند زیرا غالبا کارآفرینان خود دارای سرمایه نبوده و سرمایه آنان فکر ایده و تخصص آنهاست که سرمایه اصلی یک استارتاپ است. در واقع سرمایه‌گذار می‌تواند با سرمایه‌ای که وارد استارتاپ می‌نماید سبب رشد و پیشرفت سریع آن شود. بنابراین یکی از اساسی‌ترین و مهم‌ترین نیازهای تمامی استارتاپ ها برای شروع و توسعه فعالیت‌های خود و تجاری سازی ایده‌ها و جذب سرمایه‌گذار و منابع مالی است. در همین راستا می‌بایست جهت جذب سرمایه و تقویت استارتاپ از منظر مالی مبادرت به جذب سرمایه نمود که این امر بدون انعقاد قراردادهای مهمی از جمله محرمانگی یا قراردادهای سرمایهگذاری ممکن نمی‌باشد.
با این توضیح جذب سرمایه و رابطه میان استارتاپ و سرمایه‌گذار اهمیت قابل توجهی دارد. فلذا به منظور جلوگیری از بروز اختلافات و مشکلات اتی ضرورت دارد تا سازوکارهایی جهت تقویت روابط میان اشخاص فوق پیش‌بینی گردد.
یکی از سازوکارهایی قابل اعمال بر روابط سرمایه‌گذاران و استارتاپ‌ها انعقاد قرارداد محرمانگی در غالب قراردادی مستقل یا شرط ضمن عقد سرمایهگذاری می‌باشد.
قرارداد محرمانگی چیست؟
این قرارداد ممکن است در قالب یکی از موارد زیر منعقد شود:
۱- قرارداد محرمانگی یک جانبه: در صورتی که تبادل اطلاعات محرمانه به صورت یکجانبه باشد صرفا از این قرارداد استفاده می شود.
۲- قرارداد محرمانگی دو جانبه: در مقابل این قرارداد زمانی کاربرد دارد که در صدد مشارکت با یکدیگر می‌باشد و افشای اطلاعات محرمانه برای برقراری این مشارکت ضروری می‌باشد. بنابراین طرفین هر دو هم افشاکننده اطلاعات هستند و هم دریافت‌کننده اطلاعات.
همچنین در تعهد به عدم افشا اطلاعات باید مشخص شود متعهد تا چه زمانی ملزم به حفظ محرمانگی اطلاعات دریافت شده می‌باشد. به صورت معمول این مدت بین ۲ تا ۵ سال است ولی بسته به اطلاعاتی که در اختیار گیرنده اطلاعات قرار می گیرد ممکن است مدت کمتری یا بیشتری در قرارداد مشخص شود.
آثار قرارداد محرمانگی میان استارتاپ‌ها و سرمایه‌گذار
در صورتی که قرارداد با شرط محرمانگی پیش‌بینی گردد، اطلاعات محرمانه مشخصا تعیین‌شده و سرمایه‌گذار توجه خواهد نمود که چه اطلاعاتی محرمانه می‌باشد و جوانب احتیاط را در رابطه با آنها رعایت خواهد نمود. علاوه بر این در صورتی که اطلاعات موضوع قرارداد افشاء شود سرمایه‌گذار با ضمانت اجرای نقض قرارداد مواجه شده و امکان مطالبه خسارت علیه وی وجود دارد.
باید توجه داشت که به هیچ وجه هنگام انعقاد قرارداد سرمایهگذاری نمی‌بایست ریسک نمود و اطلاعات حیاتی و مهم استارتاپ را بدون انعقاد قرارداد فوق در اختیار سرمایه‌گذار قرارداد. زیرا تنها دارایی یک استارتاپ نوپا ایده مربوط به آن می‌باشد و با افشای آن موفقیت استارتاپ با چالش های جدی مواجه خواهد شد. به عبارت دیگر ممکن است در ابتدا سرمایه‌گذاران از انعقاد چنین قراردادی امتناع نمایند لیکن باید توجه داشت که در صورتی که سرمایهگذاری امتناع نموده و اطلاعات را در اختیار وی قرار دهید هیچ ضمانت اجرایی اعم از قانونی و قراردادی برای عدم افشاء اطلاعات محرمانه موضوع استارتاپ وجود نداشته و در صورت افشاء مسئولیتی متوجه سرمایه‌گذار نخواهد بود.
از مهم‌ترین و حرفه‌ای‌ترین اقداماتی که باید در مسیر رشد و توسعه استارتاپتان انجام دهید این است که قرارداد محرمانگی اطلاعات را حتما با سرمایه‌گذارتان منعقد کنید. همین الان نسبت به دریافت قرارداد محرمانگی اقدام کنید!
بنابراین با از دست دادن چند سرمایه‌گذار به دلیل عدم رضایت انها به انعقاد قرارداد محرمانگی دلسرد نشوید زیرا سرمایهگذاری که واقعا با هدف پرداخت سرمایه پیش قدم می شود از انعقاد قرارداد محرمانگی ابایی نخواهد داشت. با این توضیح ضمن انکه به فکر حفظ استارتاپ خود هستید برای یافتن سرمایهگذاری قابل اطمینان تلاش نمایید.
از طرف دیگر یکی دیگر از آثار قرارداد محرمانگی میان استارتاپ‌ها و سرمایه‌گذار ممکن است تقاضای انعقاد قرارداد محرمانگی به صورت دوطرفه باشد. بدین توضیح که ممکن است ضرورت داشته باشد در خلال مذاکرات مربوط به جذب سرمایه، سرمایه‌گذار ناچار به ارائه اطلاعاتی محرمانه در رابطه با خود شود. به عنوان مثال ممکن است برخی از سرمایه‌گذاران دارایی‌ها و سرمایه‌هایی در اختیار داشته باشند که افشای اطلاعات مربوط به آن سبب ورود خساراتی به آنها گردد. بنابراین برخی از سرمایه‌گذاران شروع مذاکرات را منوط به انعقاد قرارداد محرمانگی می‌نمایند.
نتیجه‌گیری
با توجه به مطالب فوق باید توجه داشت که انعقاد قرارداد محرمانگی به صورت قرارداد مستقل یا شرط ضمن عقد در خلال مذاکرات سرمایهگذاری اهمیت بسزایی دارد و از بروز اختلافات و خسارات مربوط به افشای اطلاعات محرمانه نسبت به دوطرف جلوگیری می‌نماید. در این حین ممکن است یک طرف از انعقاد چنین قراردادی امتناع نموده و مذاکرات منتفی شود ولی باید در نظر گرفت که حفظ محرمانگی اطلاعات اهمیت بیشتری نسبت به جذب سرمایه خواهد داشت.
در آخر توجه به این نکته واجد اهمیت است که تعهد به عدم افشای اطلاعات راهکار موثر،کارآمد و مطلوبی جهت حفظ اطلاعات است ولی مالک اطلاعات نیز باید تمهیدات لازم را برای حفظ اطلاعات محرمانه و اسرار تجاری خود بکار گیرد تا بتواند از حمایتهای قانونی لازم برای پیگیری متخلف استفاده نماید زیرا زمانی که در اثر تقصیر مالک اطلاعات ، اسرار تجاری وی فاش شود دیگر نمی تواند به استناد قرارداد محرمانگی دریافت کننده اطلاعات را مقصر شناخت.
