وظیفه بازرس در شرکت‌ سهامی چیست؟ و چه مسئولیت‌هایی دارد؟

نقش بازرس در شرکت سهامی به‌طور کلی نظارت بر رفتار و اعمال مدیران شرکت است. بازرس در قالب گزارش‌هایی سهامداران را از عملکرد مدیران مطلع می‌کند و به گزارش‌های شرکت با امضای خود اعتبار می‌دهد. برای توضیح وظیفه بازرس در شرکت‌ سهامی ابتدا بازرس و نحوه انتخاب او را در شرکت‌های سهامی تعریف می‌کنیم و سپس وظایف و مسئولیت‌های اصلی و مهم او را در این شرکت‌ها مرور کنیم. با ما همراه باشید تا با وظایف و مسئولیت‌های یک بازرس در شرکت‌های سهامی خاص یا عام آشنا شوید.

بازرس در شرکت‌های سهامی کیست؟

بر اساس قوانین ثبت شرکت سهامی خاص، سهامداران یک شرکت صاحبان اصلی آن هستند که در اداره شرکت، اختیار تام دارند و برای تشکیل شرکت باید الزامات قانونی مثل افتتاح حساب بانکی برای شرکت، انتخاب هیئت مدیره، انتخاب بارزسان و غیره را انجام دهند. آن‌ها برای نظارت بیشتر و بهتر بر امور شرکت، هیئت مدیره را انتخاب می‌کنند. با توجه به این که اختیارات هیئت مدیره شرکت سهامی خاص یا عام بسیار وسیع است لازم است فرد یا افراد دیگری بر این هیئت نظارت کنند و به سهامداران گزارش عملکرد امور را بدهند. این افراد در قوانین سال ۱۳۱۱ عنوان مفتش داشتند که بعدها در لایحه اصلاحی قانون تجارت سال ۱۳۴۷ “بازرس” نام گرفتند.

بازرس در شرکت‌های سهامی علیرغم اینکه توسط مجمع عمومی (سهامداران) انتخاب می‌شوند ولی مستقل از مجمع عمومی (سهامداران) و هیئت مدیره هستند.

به‌عبارتی دیگر بازرس در شرکت سهامی کسی است که اختیار نظارت بر اعمال هیئت مدیره و تفتیش اعمال و دفاتر را دارد و حق دارد در امور جاری و مالی شرکت اظهارنظری را ابراز کند.

بازرس شرکت سهامی چگونه انتخاب می‌شود؟

انتخاب بازرس در شرکت‌های سهامی خاص بر عهده کلیه سهامداران و با امضای تمامی آن‌ها صورت می‌پذیرد. در شرکت‌های سهامی عام، بازرس توسط مجمع عمومی موسس شرکت انتخاب و مشغول به کار می‌شود.

حقوق بازرس شرکت سهامی خاص یا عام در مجمعی که آن‌ها را تایید کرده، مشخص می‌شود و اکثریت افراد با آن موافقت می‌کنند.

تعداد بازرس در شرکت‌های سهامی

شرکت‌های سهامی خاص کوچک حداقل می‌بایست یک بازرس و شرکت‌های بزرگتر، می‌توانند چند بازرس مسئول نظارت بر عملکرد شرکت داشته باشند.

همچنین لازم است تا شرکت حداقل یک بازرس علی‌البدل داشته باشد تا در صورت وقوع هرگونه مشکل برای بازرس اصلی، بازرس علی‌البدل بتواند وظایف لازم را به انجام برساند.

یک بازرس در شرکت سهامی چه شرایطی را باید داشته باشد؟

یکی از مهم‌ترین موارد نحوه انتخاب بازرس و همچنین شرایط و وظایف آن است. به‌طور کلی می‌توان شرایط بازرس را این گونه بیان کرد:

۱- بازرس شرکت نباید دارای سوء پیشینه کیفری باشد.

۲- بازرس شرکت نمی‌تواند عضو هیست مدیره یا مدیرعامل شرکت باشد.

۳- بازرس شرکت نمی‌تواند از خویشاوندان مدیرعامل یا هیئت مدیره باشد.

۴- هرکسی که خود یا همسرش از هیئت مدیره یا مدیرعامل شرکت حقوق دریافت می کند نمی‌تواند بازرس باشد.

ناآگاهی حقوقی در زمینه قوانین و مقررات شرکت‌ها می‌تواند زمینه ساز بسیاری از مشکلات شود. می‌توانید با افزایش دانش حقوقی خود در خصوص حقوق کسب‌وکارها از بروز مشکلات جلوگیری کنید.

وظیفه بازرس در شرکت‌ سهامی چگونه است؟

بازرس یکی از ارکان اصلی شرکت است و به صورت مستقل باید وظایف خود را انجام دهد. بنابراین قانونگذار وظایف مختلفی را برعهده این رکن نهاده است.

از مهم‌ترین وظایف بازرس در شرکت سهامی، اطلاع‌رسانی به سهامداران و مقامات قضایی و ماموریت نظارتی خاصی است که برای کنترل وضع کلی شرکت به او سپرده شده است.

۱- وظیفه بازرس در شرکت‌ سهامی درمورد بررسی حساب‌ها:

در انواع شرکت سهامی خاص، بازرسان مکلفند درباره صحت و درستی صورت دارایی و صورتحساب دوره عملکرد و حساب سود و زیان و ترازنامه‌ای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی تهیه می‌کنند اظهارنظر کنند.
بهتر است بدانید که نقش بازرس در اینجا فقط جنبه نظارتی دارد و به هیچ عنوان نمی‌تواند در حساب‌های شرکت دست برده و آنها را تدوین یا تنظیم کند.

بازرس می تواند قبل از تقدیم گزارش نظر مدیران را نیز جویا شود که اگر احیانا مطلبی قابل تصحیح باشد با کمک هم آن را تصحیح کنند.

۲- وظیفه بازرس در شرکت‌ سهامی در امر اطلاع‌رسانی:

بازرس باید اطلاعات فنی و تخصصی مورد نیاز را جهت امور بازرسی شرکت داشته باشد تا در صورت لزوم به سهامداران و در برخی موارد مقامات قضایی را از وضعیت حساب‌های شرکت مطلع کند. همچنین بازرس مکلف است که گزارش‌های مختلفی را به مجامع عمومی ارائه نماید از جمله تسلیم گزارش کامل و جامع به مجمع عمومی که سالانه در شرکت برگزار می‌شود که این گزارش باید ده روز قبل از برگزاری مجمع در مرکز شرکت جهت مراجعه سهامداران آماده باشد.

از آنجایی که اعضای هیئت مدیره و مدیر عامل تحت شرایطی می‌توانند با شرکت معاملاتی را داشته باشند، بازرس مکلف است در رابطه با جزئیات معامله نظر خود را به اولین مجمع گزارش دهد.

بازرسان مکلف هستند که در صورتی که تخلف یا تغییر در رابطه با امور شرکت از مدیر عامل یا مدیران شرکت مشاهده نمایند به اولین مجمع عمومی گزارش دهند.

گزارشاتی که بازرس مکلف است به مجمع عمومی فوق‌العاده بدهد شامل گزارش افزایش سرمایه، کاهش سرمایه و نیز گزارش راجع به ضرورت حق سلب حق تقدم سهامداران در صورت افزایش سرمایه است.

۳- وظیفه بازرس در شرکت‌ سهامی درباره ماموریت‌های نظارتی خاص

بازرس علاوه بر ماموریت اصلی بررسی حساب‌ها دارای وظایف ویژه دیگری است که عمدتا جنبه حقوقی دارد:

۱. بازرس باید در مواردی تحقیق کند که مدیران شرکت دارای تعدادی سهام وثیقه‌ای هستند یا خیر. یا اینکه سهام مزبور در صندوق شرکت نگهداری می‌شود یا خیر. سپس در صورت مشاهده هرگونه تخلف از مقررات قانونی و اساسنامه شرکت در مورد سهام وثیقه مراتب را به مجمع عمومی عادی گزارش دهد.

۲. وظیفه بازرس در شرکت سهامی این است که درباره صحت مطالب و اطلاعاتی که مدیران در اختیار مجامع عمومی گذاشته‌اند اظهار نظر کند و در صورتی که آنان اطلاعاتی بر خلاف واقع در اختیار صاحبان سهام قرار دهند مراتب را به مجمع عمومی اطلاع دهد.

۳. بازرس باید اطمینان حاصل کند که حقوق صاحبان سهام در حدودی که قانون و اساسنامه شرکت تعیین کرده است، به طور یکسان رعایت شده باشد؛ حقوقی نظیر تقسیم سود و حق رای. نمونه اساسنامه شرکت سهامی خاص را می‌توانید در اینجا بررسی کنید.

۴. در صورتی که مدیران، مجمع عمومی را دعوت نکنند، بازرس باید به درخواست سهامدارانی که مالک لااقل یک پنجم سرمایه شرکت هستند، مجمع مورد نظر را تشکیل دهد. بدون درخواست سهامداران نیز بازرس مکلف است راسا اقدام به دعوت مجمع عمومی عادی کند. در صورتی که بازرس تشخیص دهد، می‌تواند مجمع عمومی عادی را به طور فوق العاده دعوت کند.

نقش بازرس در شرکت سهامی

طبق ماده ۱۴۴ لایحه اصلاحی قانون تجارت ۱۳۴۷ تمام شرکت‌های سهامی حتما باید یک بازرس اصلی داشته باشند. در رابطه با وظایف بازرس می‌توان گفت که فعالیت بازرس در شرکت در نهایت به نفع تمامی افرادی است که به طریقی با شرکت همکاری می‌نمایند.
زمانی که حجم امور شرکت زیاد باشد، می‌توان بیش از یک بازرس برای شرکت انتخاب کرد که این انتخاب اختیاری است. در صورتی که شرکت چند بازرس داشته باشد هر بازرس می‌تواند به تنهایی وظایف خود را انجام دهد و گزارش تهیه کنند.

بازرسین شرکت سهامی موظف به انجام اموری هستند که بتوانند منافع مدیران، سهامداران، کارمندان، سرمایه‌گذاران، فروشندگان و مشتریان شرکت را حفظ کنند.

در کنار بازرس یا بازرسین اصلی انتخاب یک یا چند بازرس علی‌البدل برای زمان‌های خاص مثل فوت، استعفا یا سلب شرایط یا عدم پذیرش سمت از طرف بازرس یا بازرسین اصلی، جهت انجام وظایف بازرسی برای شرکت الزامی است.

بنابراین شرکت سهامی باید حداقل یک بازرس اصلی و یک بازرس علی البدل داشته باشد.

بازرس باید نظر خود را درباره صحت مطالب و اطلاعاتی که مدیران (هیئت مدیره و مدیر عامل) در اختیار مجامع عمومی (سهامداران) گذاشته اند اعلام کند. اگر آنان اطلاعاتی ناصحیح در اختیار صاحبان سهام بگذارند، بازرس باید مطمئن شود که حقوق مالی  و غیرمالی سهام‌داران در محدوده قانون و اساسنامه شرکت، به طور یکسان رعایت شده باشد.

مدت ماموریت بازرسان شرکت سهامی

مجمع عمومی عادی بعد از انتخاب بازرسان، مدت زمان ماموریت بازرس را یک سال مالی در نظر می‌گیرد. با اتمام سال مالی مدت ماموریت بازرسان به پایان می‌رسد. اما مدت اعتبار شرکت سهامی خاص در اساسنامه تعیین می‌شود. مجمع عمومی یا باید بازرسان را برای سال مالی جدید تمدید کند و یا بازرسین دیگری را جایگزین نماید.

سال مالی یک شرکت در اساسنامه آن شرکت مشخص شده و برای بیشتر شرکت ها منطبق با همان سال شمسی است.

نکات مهم وظیفه بازرس در شرکت‌ سهامی

سهامداران شرکت از نظر قانونی اجازه دخالت در امور اداره شرکت را ندارند و این وظیفه و اختیار بر عهده هیئت مدیره و مدیر عامل است. از طرف دیگر سهام‌داران باید مطمئن شوند که شرکت به درستی در حال مدیریت و فعالیت است و سرمایه آنان در شرکت در مسیر صحیح استفاده می‌شود.
مهم‌ترین نقش بازرس در شرکت نظارت بر رفتار و اعمال مدیران شرکت از طرف سهامداران است.
علاوه بر شناخت نقش و وظیفه بازرس در شرکت سهامی باید با ویژگی‌های یک بازرس هم آشنا شد. قانون تجارت برای انتخاب درست بازرسین شرکت سهامی اهمیت زیادی قائل شده است، در حدی که اگر بازرسین شرکت، صورت دارایی و ترازنامه و حساب سود و زیان سالانه شرکت را تصویب نکرده و گزارش ارائه دهند، مجمع عمومی حسابهای مالی شرکت را بی اعتبار خواهد دانست.
یکی از نکات مهم وظیفه بازرس در شرکت سهامی این است که اگر مدارک و اطلاعات شرکت نزد مدیران و مدیرعامل شرکت باشد، در صورت مطالبه بازرس باید مدارک در اختیار بازرس قرارگیرد اما اگر اطلاعات شرکت در اختیار کسانی خارج از شرکت باشد بازرس نمی‌تواند آنها را مطالبه کند.
اگر شرکت بازرسان متعدد داشته باشد هریک می‌تواند به تنهایی وظایف خود را انجام دهد اما کلیه بازرسان باید گزارش واحدی تهیه کنند. در صورت وجود اختلاف نظر بین بازرسان موارد اختلاف با ذکر دلیل در گزارش قید خواهد شد.

جمع‌بندی

لازم به ذکر است که موضوع نقش و وظیفه بازرس در شرکت سهامی یکی از موضوعات مهم در حقوق کسب‌وکارها است. با این حال در بسیاری از موارد نسبت به آن غفلت صورت می‌گیرد. لذا در رابطه با انتخاب بازرس، شرایط و مدارک ثبت شرکت سهامی خاص، شرایط هیئت مدیره در شرکت سهامی خاص، اگر نیاز به راهنمایی داشتید، می‌توانید از مشاوره کارشناسان خبره حقوقی وینداد بهره‌مند شوید.

سوالات متداول

آیا وجود بازرس در شرکت‌های سهامی الزامی است؟

بله، هر شرکت نیازمند حداقل یک بازرس اصلی و یک بازرس علی‌البدل است. در صورت بروز مشکلی برای بازرس اصلی علی‌البدل جانشین می‌شود.

حقوق بازرسان شرکت سهامی چگونه تعیین می‌شود؟

میزان حقوق بازرسان در مجامع عمومی عادی مشخص می‌گردد. فراموش نکنید بازرسان نمی‌توانند در سود معاملاتی که با شرکت‌های دیگر انجام می‌شود یا به حساب شرکت انجام می‌شود به طور مستقیم یا غیر مستقیم نفعی ببرند