زمانی که چند نفر با یکدیگر قرارداد شرکت منعقد می‌کنند و اقدام به تأسیس یک شرکت تجاری و انجام فعالیت تجاری می‌نمایند، باید شرکت را به ثبت برسانند و یکی از الزامات ثبت شرکت، تنظیم اساسنامه شرکت است.
اساسنامه شرکت تجاری سندی است که تمام جزئیات مرتبط با شرکت در آن ثبت شده است. به همین دلیل، اساسنامه یکی از مهم‌ترین مدارک لازم برای ثبت شرکت است. به‌عبارتی دیگر، اساسنامه شرکت، سند به رسمیت شناختن شرکت تجاری است و مسائلی از جمله چگونگی اداره شرکت، اختیار و وظایف هر یک از شرکا و چگونگی فعالیت شرکت و غیره در آن ذکر می‌شود.
در همین راستا، ممکن است برای اشخاصی که قصد تنظیم اساسنامه را دارند سؤال به وجود بیاید که آیا تنظیم اساسنامه در ثبت همه انواع شرکت لازم است و اقدامات و نحوه تنظیم اساسنامه شرکت چگونه است. در این مقاله، قصد داریم تا ضمن تعریف اساسنامه شرکت های تجاری، به توضیح نحوه تنظیم اساسنامه بپردازیم پس با ما همراه باشید.
اساسنامه شرکت چیست؟
یکی از مهم‌ترین اسناد و اوراق برای ثبت شرکت اساسنامه شرکت های تجاری است که در تنظیم آن باید نکات حقوقی ثبت شرکت را رعایت کنید. اساسنامه، سندی مخصوص است و هر شرکتی باید اساسنامه مختص به خود را داشته باشد. در اساسنامه شرکت، چگونگی فعالیت شرکت، روابط شرکا با یکدیگر، تکلیف سود و زیان و سایر مسائل شرکت تعیین می‌شود و رعایت موارد مندرج در اساسنامه برای تمام شرکای شرکت الزامی است. در اساسنامه شرکت در خصوص این موارد تعیین تکلیف می‌شود:
- روابط شرکای شرکت تجاری با یکدیگر
- اختیارات و وظایف هیئت مدیره
- اختیارات مجمع عمومی شرکت
- میزان و چگونگی تقسیم سود و زیان شرکت
- وظایف بازرسان شرکت سهامی
- چگونگی انتخاب مدیران، تعداد مدیران شرکت
- چگونگی انحلال شرکت
- چگونگی تبدیل شرکت به یک شرکت دیگر
- حداقل سرمایه ثبت شرکت
و موارد بیشتر. به‌طور کلی، باید توجه داشت که در اساسنامه شرکت در ارتباط با هر آنچه در تأسیس، ثبت و فعالیت شرکت حائز اهمیت است، تعیین تکلیف می‌شود و تمام جزئیات مربوطه در این سند موجود است.
اهمیت تنظیم اساسنامه
از آنجایی که شرکت‌های تجاری شخص حقوقی هستند و دارای شخصیتی مستقل از شرکای شرکت هستند، در نتیجه از مزایا و معایب ثبت شرکت و تنظیم اساسنامه این است که به این شخصیت حقوقی اعتبار می‌بخشد.
شرکا و سهامداران شرکت مستقل از شرکت هستند و حق تصمیم‌گیری در ارتباط با چگونگی اداره شرکت را ندارند و اتفاق نظر در این زمینه و سایر موارد ممکن نیست، در نتیجه تنظیم اساسنامه امکان اداره شرکت را فراهم می‌نماید و برای هیئت مدیره شرکت یک مسیر روشن طراحی می‌کند.
یکی از سؤالاتی که در زمینه تنظیم اساسنامه شرکت ممکن است برای شما ایجاد شود این است که آیا تمام شرکت‌های تجاری مؤظف به تنظیم اساسنامه هستند یا خیر. در پاسخ به این سؤال باید گفت که تنظیم اساسنامه برای همه شرکتها الزامی است و تمام انواع شرکت مؤظف به تنظیم اساسنامه مطابق با مقررات نحوه تنظیم اساسنامه هستند. تنظیم اساسنامه برای شرکت سهامی خاص و عام با تنظیم اساسنامه برای شرکت مسئولیت محدود و تضامنی و تعاونی متفاوت است. حتی تنظیم نمونه اساسنامه موسسه‌های غیر تجاری نیز برای انجام فعالیت آن‌ها ضروری است. اساسنامه ممکن است در این شرکتها شرکتنامه نامیده شود، اما کارکرد مشابهی دارد.
نحوه تنظیم اساسنامه شرکت به چه صورت است؟
همانطور که در قسمت قبل عنوان شد، اساسنامه شرکت، مانند شناسنامه شخص حقوقی است و جزئیات مرتبط با چگونگی اداره شرکت و سایر موارد مرتبط با شرکت در این سند ذکر می‌گردد. علاوه بر این، متوجه شدیم که اگر اساسنامه شرکت تنظیم نشده باشد، امکان ثبت شرکت وجود نخواهد داشت و در نتیجه، انجام فعالیت‌های شرکت با موانع قانونی مواجه خواهد شد. در این بخش از مطلب، به چگونگی و نحوه تنظیم اساسنامه شرکت خواهیم پرداخت و نکات و الزامات مربوطه را بیان خواهیم نمود.
برای نوشتن اساسنامه، در وهله اول باید بدانیم که اساسنامه از چه بخش‌هایی تشکیل شده است و چه مواردی باید در اساسنامه ذکر گردد. اساسنامه شرکت تنها زمانی به‌صورت قانونی تنظیم می‌شود و معتبر است که تمام موارد لازم در آن ذکر شده باشد. لایحه اصلاحی قانون تجارت در ماده ۸ به این موضوع اشاره داشت و مواردی که باید در متن اساسنامه قید شود را به‌تفصیل بیان کرده است.
مطابق با لایحه اصلاحی قانون تجارت، نمونه اساسنامه شرکت باید شامل مواردی باشد که تمام این موارد باید در اساسنامه ذکر شود و هر یک از این موارد باید به‌صورت صحیح در اساسنامه درج شود. در ادامه مطلب قصد داریم تا مواردی که اساسنامه از کنار هم قرار گرفتن این موارد تنظیم می‌شود، توضیح دهیم. به‌عبارتی دیگر، نحوه تنظیم اساسنامه شرکت به این صورت است که مندرجاتی باید تعیین و در اساسنامه در کنار هم قرار بگیرد.
۱. موضوع شرکت
موضوع فعالیت شرکت مشخص‌کننده حیطه و محدوده فعالیت شرکت است. شرکت تجاری تنها حق دارد در محدوده موضوع شرکت فعالیت کند و به همین دلیل، موضوع شرکت باید به‌صورت دقیق در اساسنامه ذکر شود.
۲. مدت شرکت
مدت شرکت تجاری نیز یکی دیگر از مواردی است که باید در اساسنامه قید شود. شرکت ممکن است به‌صورت محدود یا نامحدود تشکیل شود و اگر مدت فعالیت شرکت محدود باشد، باید ابتدا و انتهای آن مشخص باشد.
۳. مرکز اصلی شرکت
شرکت تجاری یک شخص حقوقی است و اشخاص حقوقی نیز مانند اشخاص حقیقی اقامتگاه دارند. اقامتگاه شرکت مرکز اصلی فعالیت شرکت است و محل اقامتگاه باید در اساسنامه نوشته شود.
۴. تعداد سهام و مبلغ اسمی آن
سهام شرکتها به دو نوع بی‌نام و بانام تقسیم می‌شود. در اساسنامه شرکت باید تعداد این سهام و مبلغ دقیق هر سهم نوشته شود. علاوه بر این، اگر شرکت سهام ممتازی را به برخی از سهامداران اختصاص داده باشد، در این صورت مشخصات سهام ممتاز نیز باید در اساسنامه ذکر شود.
۵. مبلغ سرمایه شرکت
در برخی از شرکتها مانند شرکت‌های سهامی باید بخشی از سرمایه شرکت در هنگام تأسیس شرکت تأدیه شود. به همین دلیل، باید مبلغ سرمایه شرکت و میزان سرمایه تأدیه‌شده در اساسنامه مشخص باشد و سرمایه نقدی و غیرنقدی از یکدیگر تفکیک شده باشد.
۶. مبلغ سهام پرداخت‌شده
سهامداران شرکت باید بخشی از مبلغ سهام را پرداخت نمایند. علاوه بر این، در اساسنامه شرکت باید مشخص باشد چه میزان از مبلغ سهم پرداخت شده و مابقی مبلغ سهم در چه زمانی پرداخت می‌شود.
۷. نحوه انتقال سهام
در برخی شرکتها این امکان وجود دارد که سهام بانام به سهام بی‌نام و برعکس تبدیل شود. در همین راستا، باید شرایط و نحوه انتقال سهام در اساسنامه مشخص شده باشد و سهامداران از این مقررات تبعیت نمایند.
۸. اوراق قرضه شرکت
شرکتها در شرایطی ممکن است اقدام به صدور اوراق قرضه با هدف تأمین و جبران بخشی از سرمایه شرکت نمایند. به همین دلیل، لازم است تا مقررات مرتبط به صدور اوراق قرضه در اساسنامه شرکت درج شود و مطابق این مقررات عمل شود.
۹. مقررات افزایش و کاهش سرمایه
یکی از مهم‌ترین مسائل شرکت، افزایش و کاهش سرمایه است. در برخی شرایط لازم است تا سرمایه شرکت افزایش یا کاهش یابد و به همین دلیل، مقررات تغییر در سرمایه باید در اساسنامه ذکر شود.
۱۰. تشکیل مجمع عمومی شرکت و حد نصاب مجامع عمومی
یکی از دیگر مواردی که در نحوه تنظیم اساسنامه اهمیت دارد، شرایط تشکیل مجمع عمومی و دعوت از اعضای این مجمع است. علاوه بر این، در اساسنامه شرکت باید حد نصاب تشکیل مجامع عمومی مشخص باشد و مطابق آن عمل شود.
۱۱. تعیین تکلیف در خصوص مدیران شرکت
در اساسنامه شرکت باید مقررات مرتبط با انتخاب مدیران، تعداد مدیران، چگونگی انتخاب مدیران، مدت مأموریت، نحوه انتخاب جانشین آن‌ها و وظایف مدیران تعیین و قید شود.
۱۲. تعداد بازرسان
هر شرکت تجاری باید چند نفر بازرس داشته باشد. این بازرسان بر نحوه فعالیت شرکت نظاره دارند و تعداد و وظایف دقیق آن‌ها باید در اساسنامه شرکت درج گردد.
۱۳. تعیین سال مالی
ابتدا و انتهای سال مالی باید در اساسنامه شرکت مشخص باشد. علاوه بر این، موعد تنظیم ترازنامه شرکت تجاری و حساب سود و زیان نیز باید مشخص شود.
۱۴. انحلال اختیاری شرکت
شرکت تجاری به دو صورت اختیاری و اجباری منحل می‌شود. در شرایطی که شرکای شرکت قصد دارند شرکت را به‌صورت اختیاری منحل نمایند، این موضوع باید در چارچوب مقررات اساسنامه انجام شود.
۱۵. تغییر اساسنامه
نحوه تغییر اساسنامه باید در خود اساسنامه مشخص باشد و درصورتیکه اساسنامه در چارچوب مقررات اساسنامه تغییر یابد، این تغییر معتبر خواهد بود. بای دریافت اطلاعات بیشتر درباره نحوه ثبت تغییرات شرکت می‌توانید به مجله حقوقی وینداد رجوع کنید.
نحوه ثبت اینترنتی اساسنامه به چه صورت است؟
در گذشته، اساسنامه شرکتها در قالب دفترچه‌های دستی بود که مؤسسین شرکت باید این دفترچه‌ها را از اداره ثبت شرکتها دریافت و اقدام به تنظیم آن می‌نمودند. در حال حاضر اما با توجه به اینکه فرایند ثبت شرکتها اینترنتی شده است، اساسنامه ثبت شرکت نیز به‌صورت پیش‌فرض از سایت مربوطه قابل دریافت و تنظیم است. مؤسسین شرکت باید این اساسنامه اینترنتی را دریافت و اقدام به پرکردن و تکمیل مفاد آن نمایند. اگرچه مفاد این اساسنامه‌ها عمومی هستند و ممکن است نیازهای مختص شرکت شما را پوشش ندهند.
تنظیم اساسنامه شرکت اینترنتی و غیر اینترنتی امکان‌پذیر است. برای ثبت اساسنامه و طی کردن مراحل ثبت شرکت باید به سامانه اداره ثبت شرکتها رجوع کنید و آن‌ها را بارگذاری کنید. همچنین می‌توانید از مشاوره و یاری کارشناسان ثبتی وینداد استفاده کنید که با قوانین ثبت شرکت آشنا هستند و شما را در این مسیر همراهی می‌کنند.
سخن پایانی
در این نوشتار، درباره نحوه تنظیم اساسنامه نکات لازم را بیان کردیم و ذیل آن، به تعریف اساسنامه شرکت و توضیح چگونگی ثبت اساسنامه اینترنتی پرداختیم. اسانامه شرکت سند اعتبار شرکت است و تمام زئیات شرکت و جزئیات اداره و فعالیت شرکت در این سند درج می‌شود. به همین دلیل، لازم است تا مؤسسین شرکت با توجه به هر آنچه لازم است در اساسنامه درج شود، اساسنامه را تنظیم نمایند.
تیم حقوقی وینداد با در اختیار داشتن مشاورین حقوقی مجرب، آماده است تا به شما در تنظیم اساسنامه شرکت و انجام سایر امور ثبت شرکت کمک نموده و شما را همراهی نماید. برای دریافت خدمات ثبت شرکت وینداد، با همکاران ما در تیم حقوقی وینداد در ارتباط باشید.
سوالات متداول
آیا تنظیم اساسنامه برای همه شرکتها الزامی است؟
بله. تمام شرکتها مؤظف به تنظیم اساسنامه هستند و برخی شرکتها مانند شرکت با مسئولیت محدود، میتوانند در کنار اساسنامه، شرکتنامه نیز داشته باشند.
آیا درج تمامی موارد مذکور در لایحه اصلاحی قانون تجارت در اساسنامه الزامی است؟
بله. با توجه به اینکه اساسنامه سند اعتبار شرکت و چارچوب تعیین مقررات است، تمام موارد لازم باید در آن ذکر شود.
