ثبت شرکت، انواع شرکت تجاری، مراحل، فرآیند، هزینه‌ها، مدت زمان و نکات

ثبت شرکت اقدامی درست برای بهره‌مندی از مزایای فعالیت قانونی تجاری در هر کشور است. با این حال مسیر ثبت شرکت، مسیری نسبتا پر پیچ و خم است که برای بسیاری اشخاص چندان آشنا نیست. به همین خاطر در این مطلب از مجله حقوقی وینداد راهنمای جامعی از ثبت شرکت تجاری و ثبت تغییرات آن را تدوین کرده‌ایم تا مخاطبان وینداد بتوانند با اطلاعات کامل اقدام به ثبت شرکت کنند.

شرکت تجاری چیست؟

به طور کلی شرکت یک نهاد حقوقی است که جدا و متمایز از اعضای تشکیل دهنده آن می‌باشد. این نهاد حقوقی بسیاری از حقوق و مسئولیت‌هایی را که اعضا دارا هستند نیز به عهده دارد. در واقع شرکت ترکیبی از اعضایی است که برای رسیدن به هدف واحد دور هم گرد آمده‌اند. به عنوان مثال یک شرکت می‌تواند یک طرف انعقاد قرارداد باشد، می‌تواند مستقلا وام دریافت کند، کارکنان را استخدام کند و در نهایت این‌که دارای اموال و دارایی‌های مختص به خود است. این نهاد در عالم حقوق به شخص حقوقی معروف است.

حال برای انجام فعالیت‌های تجاری و غیر تجاری منظم و سازمان‌دهی شده می‌توان از طریق ثبت شرکت بدین امور اقدام کرد. این امر موجب می‌شود که بتوان از مزایایی که ثبت شرکت دارد بهره‌مند شد و این امر رسیدن به اهداف بزرگ و سودآور را ملموس‌تر می‌سازد.

ضرورت ثبت شرکت چیست؟

ثبت شرکت یک هویت منحصر به فرد به شرکت می‌ دهد و از آن حمایت هم می‌کند. زیرا هیچ شرکتی نمی‌تواند از عناوینی استفاده کند که پیش از این شرکتی با همان عنوان به ثبت رسیده باشد.

ثبت شرکت اعمال حقوقی شرکت را در قالب مشخصی قرار می‌دهد. به عنوان مثال روابط قانونی میان شرکا، مسئولیت هریک از آن‌ها، قوانین مشخص در مورد برخورد با شرکا و غیره.

ثبت شرکت به کسب و کار شما وجهه قانونی می‌دهد. این امر موجب حسن اعتماد بیشتری خواهد شد.

در صورتی که کسب و کاری حضور در عرصه‌های بزرگ‌تری را برای خود در نظر گرفته باشد، ارائه مدارک ثبتی شرکت ضروری است.

برای استفاده از وام‌های قانونی نیاز به اثبات این امر هست که فرد صاحب کسب و کار است و شرکتی دارد که به ثبت رسیده است.

زمانی که یک نام تجاری به واسطه ثبت ایجاد می‌شود، در نظر افراد مخاطب حرفه‌ای‌تر جلوه می‌کند. به این معنی که مخاطبان شما متوجه می‌شوند که کسب و کار پیش روی آن‌ها یک کسب و کار یک شبه نخواهد بود و برای طولانی‌مدت ایجاد شده است.

ایجاد حساب بانکی مستقل از حساب بانکی اعضای شرکت، به واسطه ثبت شرکت امکان‌پذیر است. این امر نشان می‌دهد که صاحب شرکتی هستید و افرادی نیز تحت عناوین مختلف با شما همکاری می‌کنند. به علاوه با ثبت شرکت اموال شرکت از اموال اعضای تشکیل دهنده آن مستقل شده و حتی در برخی موارد بسته به نوع شرکت ثبت شده اعضا مسئول بدهی‌های شرکت در صورت ورشکستگی نخواهند بود.

ما در وینداد با داشتن سیستم ثبت شرکت قادر هستیم خدمات مورد نیاز ثبت شرکت‌های تجاری را در سریع‌ترین زمان، با شفافیت کامل و با کم‌ترین هزینه ارائه کنیم.

مزایای ثبت شرکت چیست؟

بسیاری از صاحبان سرمایه، ترجیح می‌دهند تا کسب‌وکار خود را از مسیر راه‌اندازی یک شرکت تجاری رونق ببخشند. تاسیس هر شرکت تجاری، مستلزم طی کردن فرآیند ثبت شر‌کت است. ضرورت ثبت شرکت از نظر حقوقی و اقتصادی، برای یک کسب‌وکار بسیار است.

مهم‌ترین مزیت ثبت شرکت این است که فعالیت یک کسب‌وکار به شکل قانونی و رسمی دنبال می‌شود و از این جهت، اعتبار کسب‌وکار بیشتر می‌شود.

هرچه اعتبار یک کسب‌وکار افزایش یابد، جذب سرمایه، گسترش تجارت و تنظیم قراردادهای کلان نیز آسان‌تر صورت می‌گیرد.

همچنین یک شرکت ثبت شده می‌تواند در مناقصات و مزایده‌ها هم به طور رسمی شرکت کند و از این جهت برخی امتیازات تجاری را دریافت کند.

شرکای تجارت نیز با ثبت شرکت می‌توانند زیر چتر قانون تجارت، از حقوق خود دفاع کنند و اختلافات حقوقی خود را از مجرای قانونی دنبال کنند.

در واقع ثبت شر‌کت برای یک کسب‌وکار علاوه بر افزایش سود تجاری، امنیت حقوقی زیادی نیز به دنبال می‌آورد.

ثبت چه شرکتی از نظر حقوقی بهتر است؟

شاید برای برخی مخاطبان این پرسش به وجود آمده باشد که ثبت کدام شرکت، مزایای بیشتری دارد و در واقع از نظر حقوقی، ثبت کدام نوع شرکت تجاری اقدام بهتری است؟

در پاسخ باید ابتدا انواع شرکت تجاری در قوانین ایران را شناخت. مطابق ماده ۲۰ قانون تجارت، شرکت‌های تجاری به ۷ دسته تقسیم می‌شوند:

۱) شرکت سهامی

۲) شرکت با مسئولیت محدود

۳) شرکت تضامنی

۴) شرکت مختلط غیر سهامی

۵) شرکت مختلط سهامی

۶) شرکت نسبی

۷) شرکت تعاونی تولید و مصرف

هر یک از این انواع شرکت‌ها ویژگی‌های خاص خود را دارند که ممکن است در مواردی به کار گرفته شوند. ثبت هر یک از این شرکت‌ها نیز نیازمند داشتن تعداد اعضای اولیه خاص و سرمایه‌ مشخصی است.

اما نکته مهم این است که برخی از این شرکت‌ها مانند شرکت سهامی عام، تعاونی و یا تضامنی دارای تشریفات بیشتر تاسیس هستند و از این جهت برای بسیاری از کسب‌وکارها مناسب نیستند.

از منظری حقوقی، برای افرادی که نیازمند ثبت شرکتی برای شروع یا گسترش کسب‌وکار خود هستند، دو نوع شرکت سهامی خاص و شرکت با مسئولیت محدود، سهولت و مزایای بیشتری به دنبال دارند.

این دو شرکت از نوع شرکت‌های سرمایه‌ای هستند و در آنها هر شریک به میزان سهم خود مسئولیت مالی دارد، به همین خاطر اگر شرکت موفق نشود و یا به ورطه ورشکستگی بیافتد، بار مسئولیت مالی شرکا به میزان مشارکت آنها بوده و سرمایه شخصی هر شریک مصون خواهد ماند.

در نهایت باید گفت پاسخ به پرسش «ثبت کدام شرکت بهتر است؟» تا حد زیادی بستگی به نوع تجارت و هدف شرکا دارد اما در غالب موارد شرکت‌های سهامی خاص و با مسئولیت محدود، شرکت‌های رایج و مناسب برای شروع کسب‌وکار و ورود به امور تجاری به حساب می‌آیند.

فرآیند ثبت شر‌کت‌ چگونه انجام می‌شود؟

فرآیند ثبت شرکت در ایران، از مسیر اداره ثبت شرکت‌ها عبور می‌کند. به این معنا که متقاضیان ثبت شرکت ابتدا باید از طریق سامانه اداره ثبت شرکت‌ها، مسیر قانونی ثبت شر‌کت خود را آغاز کنند.

در مرحله اول متقاضی ثبت شرکت باید وارد سامانه اداره ثبت شرکت‌ها شده و اطلاعات فرم اولیه که شامل اطلاعات هویتی متقاضی است را تکمیل کند.

در مرحله بعد، متقاضی باید ۵ نام پیشنهادی خود برای اسم شرکت را به ترتیب اولویت در فرم وارد کند. این نام‌ها باید دارای ویژگی‌هایی نظیر تکراری نبودن، خارجی نبودن، با معنا و عرفی بودن، باشند.

پس از این مرحله، متقاضی باید اطلاعات مربوط به شرکت مورد نظر را وارد کند. موضوعاتی مانند تعیین موضوع فعالیت شرکت، مدت فعالیت (محدود یا نامحدود)، مقدار سرمایه، تعداد و ارزش هر سهم (در صورت لزوم)، نشانی، کد پستی و شماره تلفن شرکت از مهم‌ترین اطلاعاتی هستند که باید در فرم‌های موجود وارد شوند.

همچنین نیاز است تا اطلاعات هویتی اعضای شرکت هم در این سامانه به ثبت برسد. اطلاعاتی مانند نام و نشانی و شماره ملی، سمت در شرکت، مدت تصدی سمت مذکور و… اهمیتی اساسی دارند.

در صورتی که متقاضی نیاز به داشتن شعبه یا شعباتی برای شرکت خود داشته باشد باید در سامانه اطلاعات پیشنهادی شعب را نیز ثبت و ضبط کند.

در نهایت هم متقاضی بایستی اسنادی مانند اظهارنامه شرکت، شرکت‌نامه شرکت، اساسنامه مصوب شرکت، اقرارنامه اعضای شرکت و… سایر اسناد مرتبط را در سامانه آپلود کرده و ثبت کند تا کد رهگیری ثبت نام اینترنتی را دریافت کند.

پس از تایید این اسناد توسط سامانه، متقاضی باید تمامی اسناد و مدارک تایید شده را پرینت گرفته و به امضای خود و اعضای شرکت در بیاورد و به همراه نسخه‌های اصلی هر مدرک، آن را از طریق پست، به نشانی اداره ثبت شرکت‌ها ارسال کند.

در صورت تایید شرکت توسط اداره ثبت شرکت‌ها، متقاضی باید به اداره ثبت مراجعه کرده و یک نسخه از مدارک ارسال شده را از متصدی اداره ثبت تحویل بگیرد.

در گام پایانی، متقاضی باید آگهی ثبت شر‌کت خود را به همراه اطلاعات اساسی مانند متن شرکت‌نامه در روزنامه رسمی به چاپ برساند.

نتیجتا در پاسخ به پرسش ثبت شرکت چگونه انجام می‌شود، می‌توان گفت این فرآیند از سه مرحله عمده ثبت نام اینترنتی، ارسال پستی مدارک و حضور در اداره ثبت شرکت‌ها به پایان می‌رسد.

شرکت سهامی خاص چیست؟

_سرمایه شرکت به هنگام تاسیس نباید کمتر از یک میلیون ریال باشد و نیز شرکای شرکت نباید کمتر از ۳ نفر باشند.

_سهام شرکت،قابل معامله در بازار بورس نمی باشد و نقل و انتقال سهام شرکت،مشروط به موافقت مدیران یا مجامع عمومی صاحبان سهام است. ضمناَ شرکت سهامی خاص نمی‌تواند مبادرت به صدور اوراق قرضه نماید.

_در شرکت سهامی خاص،مسئولیت هر یک از صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آن ها است. تمام سرمایه آن باید به وسیله موسسین تاسیس گردد(ماده ۴ ل.ا.ق.ت).

در نام شرکت باید کلمه «خاص» قبل از ذکر نام شرکت و یا بعد از آن بلافاصله اضافه شود و این کلمه در کلیه نوشتجات شرکت و آگهی‌ها صریحا باید رعایت گردد مانند «شرکت سهامی خاص البرز».

تشکیل شرکت سهامی خاص چگونه است؟

شرکت سهامی خاص بلافاصله پس از انجام دادن اقدامات اولیه از قبیل ۱-امضای اساسنامه ۲- تعهد سرمایه ۳- انتخاب مدیران و بازرسان، به وسیله موسسان تشکیل می‌شود؛

یعنی با امضای اساسنامه، تعهد کلیه سهام و پرداخت مبالغ نقدی لازم، انتخاب مدیران و بازرسان و قبول سمت کتبی آن ها، شرکت سهامی خاص تشکیل شده محسوب می‌شود.

در شرکت سهامی خاص، موسسان شرکت در واقع سهامداران اولیه شرکت محسوب می‌شوند.

تشریفات و مراحل ثبت شرکت سهامی خاص چیست؟

از تفاوت‌های تشریفات تشکیل و مراحل ثبت شرکت سهامی خاص نسبت به شرکت سهامی عام می‌توان گفت که در شرکت سهامی خاص برخلاف شرکت سهامی عام: اولاَ تشریفات پذیره‌نویسی وجود ندارد، ثانیا ورقه تعهد وجود ندارد، ثالثا تشکیل مجمع عمومی موسس لازم نیست و بلکه اختیاری است.

چنانچه در هر یک از مراحل ثبت شرکت، ابهام و یا سوالی داشتید همین الان می‌توانید از کارشناسان حقوقی وینداد مشاوره بگیرید.

• مدارک مورد نیاز جهت ثبت شرکت سهامی خاص
• دو برگ اظهارنامه شرکت
• دو جلد اساسنامه شرکت
• دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی موسسین
• دو نسخه صورتجلسه هیات مدیره با امضای مدیران منتخب
• کپی شناسنامه برابر اصل شده توسط دفاتر اسناد رسمی (همه اعضای هیات مدیره، سهامداران و بازرسین)
• کپی کارت ملی برابر اصل شده توسط دفاتر اسناد رسمی (همه اعضای هیات مدیره، سهامداران و بازرسین)
• ارائه گواهی پرداخت حداقل ۳۵% سرمایه شرکت از بانکی که حساب شرکت در شرف تاسیس در آن‌جا افتتاح شده است.
• ارائه تقویم‌نامه کارشناس رسمی دادگستری (اگر آورده شرکت غیر نقدی منقول و یا غیر منقول باشد)
• ارائه اصل سند مالکیت (اگر اموال غیر منقول جزء سرمایه شرکت باشد)
• گواهی عدم سوءپیشینه کیفری همه اعضای هیات مدیره و بازرسان شرکت
• ارائه اقرارنامه همه اعضا هیات مدیره مبنی بر این‌که کارمند رسمی دولت نیستند و مدیر عامل مبنی بر این‌که در شرکت دیگری سمت مدیریت عامل را دارا نیست.
• امضای وکالتنامه
• ارائه اصل قیم‌نامه در صورتی که یکی از اعضا دارای اهلیت نباشد.
• در صورتی‌که اعضا با سهامداران شخص حقوقی باشند، کپی آگهی تاسیس،روزنامه رسمی، کپی روزنامه رسمی آخرین تغییرات + کپی شناسنامه و کارت ملی برابر اصل شده نماینده شخص حقوقی
• در صورت حضور سهامدار خارجی در صورتی‌که شخص حقیقی باشد کپی برابر اصل پاسپورت و ترجمه رسمی آن، در صورتی‌که شخص حقوقی باشد ارائه گواهی ثبت شرکت در مرجع ثبت شده آن کشور که مبین آخرین وضعیت شرکت و ترجمه رسمی آن، همین طور اصل و ترجمه وکالتنامه
• ارائه مجوز مربوط به فعالیت از مرجع ذیربط در صورت نیاز.

ما در وینداد با داشتن سیستم ثبت شرکت قادر هستیم خدمات مورد نیاز ثبت شرکت‌های تجاری را در سریع‌ترین زمان، با شفافیت کامل و با کم‌ترین هزینه ارائه کنیم.

شرکت با مسئولیت محدود چیست؟

یکی از انواع هفت‌گانه شرکت‌ها که در قانون تجارت از آن نام‌برده شده است شرکت با مسئولیت محدود است. در یک تعریف ساده می‌توان گفت شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که از دو یا چند شریک تشکیل یافته و برای رسیدن به اهداف تجاری خود هر یک سرمایه‌ای را به شرکت تزریق می‌کنند. نکته‌ی مهمی که در تعریف این نوع شرکت باید مدنظر داشت این است که مسئولیت شرکا در این نوع شرکت بدون اینکه سرمایه به سهام تقسیم‌شده باشد محدود به میزان سرمایه‌ای است که با خود به شرکت آورده‌اند.

توجه داشته باشید که در اگر قصد تأسیس و ثبت شرکت با مسئولیت محدود را دارید حتماً باید در نام شرکت خود به این موضوع تصریح نمایید که شرکت با مسئولیت محدود است چراکه افرادی که با شرکت شما در ارتباط هستند بدانند که مسئولیت شما فقط به میزان دارایی است که در شرکت دارید.

مقدمات ثبت شرکت

پس‌ازاینکه شما قالب با مسئولیت محدود را برای ثبت شرکت و فعالیت انتخاب کردید باید قبل از مراجعه به سامانه ثبت شرکت‌ها در اداره ثبت شرکت‌ها مقدمات آن را فراهم نمایید. مهم‌ترین این موارد عبارت‌اند از:

موضوع فعالیت شرکت

شما قبل از هر کاری حیطه کاری شرکت خود را باید با تعیین موضوع فعالیت شرکت در شرکت‌نامه مشخص نمایید. این موضوع باید مطابق با ماده 190 قانون مدنی مشروع، معلوم و معین و دارای منفعت عقلایی باشد.

میزان سرمایه شرکت

برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود محدودیتی برای حداقل و حداکثر سرمایه در قانون تجارت پیش‌بینی‌نشده است و فقط به این نکته اشاره‌شده است که سرمایه نقدی باید تأدیه و سرمایه‌ی غیر نقدی نیز باید تقویم و تسلیم شود.

تعداد شرکا

مطابق با ماده 94 قانون تجارت حداقل تعداد شرکا برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود 2 نفر است. البته باید توجه داشت که حداکثری در قانون بیان‌نشده است.

نام شرکت

همان‌طور که قبلاً بیان شد میزان مسئولیت شرکا در شرکت با مسئولیت محدود، محدود به سرمایه‌ای است که در شرکت دارند به همین دلیل در انتخاب نام شرکت باید قید با مسئولیت محدود قید گردد و الا مسئولیت شرکا به‌صورت تضامنی خواهد بود. این نکته را نیز در انتخاب اسم شرکت باید در نظر داشته باشید که اسم شرکا نیز در نام شرکت نباید قید گردد و الا آن شریک در مقابل دیگران دارای مسئولیت تضامنی است.

مدت فعالیت شرکت

شرکت ممکن است برای مدت مشخص یا به‌صورت نامحدود تشکیل شود. درهرصورت این موضوع باید در جلسه مؤسسان مشخص گردد.

بعد از مشخص شدن تمام موارد بالا شما باید اقدام به تنظیم شرکت‌نامه و اساسنامه نمایید. این دو سند در جلسه‌ای که مؤسسین در بدو تأسیس شرکت تشکیل می‌دهند تنظیم و امضا می‌کنند باید منتظر شود.

مدارک موردنیاز برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود

پس از مشخص شدن موارد بالا شما باید مدارک زیر را آماده و برای ثبت شرکت در سامانه اداره ثبت شرکت‌ها اقدام نمایید. اطلاعات درخواستی در این سامانه باید کاملاً مطابق با این مدارک باشد.

• تقاضانامه ثبت شرکت
• شرکت‌نامه رسمی
• اساسنامه شرکت
• صورت‌جلسه مجمع عمومی مؤسسین و هیئت‌مدیره
• کپی برابر اصل شناسنامه کلیه شرکا و مدیران
• اخذ و ارائه مجوز در موضوعاتی که فعالیت در آن‌ها نیازمند اخذ مجوز باشد
• ارائه تصویر روزنامه رسمی و تغییرات در خصوص شرکایی که اشخاص حقوقی می‌باشد.
• گواهی عدم سو پیشینه اعضا

ثبت شرکت چقدر هزینه دارد؟

هزینه‌های ثبت شرکت تجاری ممکن است در موارد مختلف تفاوت‌های کمی داشته باشد اما عمده هزینه‌ها غالبا ثابت هستند. در ادامه به مهم‌ترین هزینه‌ها و مخارج ثبت شر‌کت تجاری در حقوق ایران می‌پردازیم.

لازم به ذکر است که هزینه‌های ثبت شرکت در این مطلب به شکل تقریبی بیان شده است و امکان تغییر تعرفه‌ها در هر زمانی وجود دارد.

همچنین در این مطلب سعی شده است تا هزینه‌های ثبت شرکت در حالتی تخمین زده شود که خود شرکا اقدام به ثبت شر‌کت می‌کنند. در صورتی که ثبت شرکت به واسطه‌های ثبت شر‌کت سپرده شود، مبلغ کارمزد شرکت‌های واسطه نیز به این هزینه‌ها افزوده می‌شود.

۱) پرداخت هزینه پست مدارک امضا شده به اداره ثبت شرکت‌ها (حدود ۳۰ هزار تومان)

۲) پرداخت هزینه حق‌الثبت شرکت به اداره ثبت شرکت‌ها (حدود ۵ درصد از سرمایه اولیه شرکت)

۳) پرداخت هزینه مالیاتی ابطال تمبر (مبلغ کمی در حدود نیم درهزار از ارزش سهام شرکت)

۴) پرداخت هزینه ثبت آگهی در روزنامه رسمی در مرحله آخر (مبلغی متغیر که بستگی به تعداد حروف آگهی دارد، در حدود ۳۰۰ هزار تومان)

۵) پرداخت هزینه چاپ آگهی تاسیس شرکت در روزنامه کثیرالانتشار منتخب توسط شرکت (مبلغی متغیر که بستگی به ابعاد کادر آگهی دارد، در حدود ۳۰۰ هزار تومان)

۶) پرداخت هزینه پلمب دفاتر شرکت برای امور مالیاتی (حدود ۳۰۰ هزار تومان)

ما در وینداد با داشتن سیستم ثبت شرکت قادر هستیم خدمات مورد نیاز ثبت شرکت‌های تجاری را در سریع‌ترین زمان، با شفافیت کامل و با کم‌ترین هزینه ارائه کنیم.

فرآیند ثبت ‌شر‌‌کت چقدر طول می‌کشد؟

ابهام رایج دیگر در خصوص مدت زمان طی شدن فرآیند ثبت شرکت است. در پاسخ باید گفت که اینکه ثبت شر‌کت چقدر زمان می‌برد به عوام متعددی بستگی دارد.  مثلا ممکن است مدارک آپلود شده متقاضی در سامانه اداره ثبت شرکت‌ها، نواقصی داشته باشد و پروسه تکمیل مجدد مدارک به وجود بیاید.

همچنین ممکن است شرکا در انتخاب نام شرکت، اسامی نامناسبی را پیشنهاد کرده باشند که بررسی و تایید نهایی نام شرکت را طولانی می‌کند.

تاخیرهای به وجود آمده از سوی خود شرکا در ارسال مدارک فیزیکی به اداره ثبت شرکت‌ها یا ثبت آگهی در روزنامه رسمی نیز مواردی هستند که می‌توانند زمان‌بندی فرآیند ثبت شر‌کت را مختل کنند.

با این حال فرآیند ثبت شرکت، فازغ از نوع آن، از زمان آپلود مدارک، بررسی و کارشناسی مدارک، ارسال اسناد امضا شده به اداره ثبت شرکت‌ها و پاسخ نهایی این اداره، بین ۳۰ تا ۴۵ روز طول می‌کشد.

البته نباید فراموش کرد که کلیه مهلت‌های اداری در حال حاضر و به دلیل شیوع ویروس کرونا، دستخوش تغییراتی شده‌اند. به همین خاطر ذکر یک مدت زمان قاطع و دقیق در این شرایط بسیار دشوار خواهد بود.

ثبت چه شرکت‌هایی نیاز به اخذ مجوز دارد؟

در فرآیند ثبت شرکت تجاری، ممکن است با توجه به موضوع فعالیت شرکت، نیاز باشد تا متقاضیان پیش از ثبت شرکت، اقدام به اخذ مجوزها و پروانه‌های خاصی کنند.

در ادامه به دسته‌بندی خاص شرکت‌هایی که نیاز به اخذ مجوز برای فعالیت دارند، اشاره می‌کنیم.

۱) شرکت‌های مرتبط با خدمات بیمه‌ای مانند دریافت نمایندگی شرکت بیمه (دریافت مجوز از بیمه مرکزی ایران)

۲) شرکت‌های مرتبط با بورس و فعالیت‌های اعتباری مانند کارگزاری‌‌ها (دریافت مجوز از سازمان بورس و اوراق بهادار)

۳) شرکت‌های تعاونی (دریافت مجوز از وزارت تعاون، کار و رفاه اجتماعی)

۴) شرکت‌های مرتبط با امور فرهنگی، هنری، خبری، تبلیغاتی مانند خبرگزاری‌ها و نشریات (دریافت مجوز از وزارت فرهنگ و ارشاد)

۵) شرکت‌های مرتبط با امور بانکی و پولی مانند بانک‌ها و صرافی‌ها (دریافت مجوز از بانک مرکزی)

۶) شرکت‌های دولتی واگذار شده به بخش خصوصی (دریافت مجوز از سازمان خصوصی‌سازی)

۷) شرکت‌های مرتبط با امور مذهبی مانند موسسات اعزام مبلغ دینی (دریافت مجوز از سازمان تبلیغات اسلامی)

۸) شرکت‌های مرتبط با امور زیارتی مانند کاروان‌های زیارتی حج (دریافت مجوز از سازمان حج و زیارت)

۹) شرکت‌های مرتبط با امور علمی و آموزشی مانند آموزشگاه‌های عالی آزاد و شرکت‌‌های دانش بنیان (دریافت مجوز از وزارت علوم و تحقیقات و فناوری)

۱۰) شرکت‌های مرتبط با بهزیستی مانند مهدکودک‌ها و مراکز توانبخشی (دریافت مجوز از سازمان بهزیستی)

۱۱) شرکت‌های مرتبط با خدمات حسابرسی (دریافت مجوز از جامعه حسابداران رسمی)

۱۲) شرکت‌های مرتبط با نیروهای مسلح (دریافت مجوز از وزارت دفاع)

۱۳) شرکت‌های مرتبط با امور ترجمه مانند دفاتر ترجمه رسمی (دریافت مجوز از بخش مترجمی قوه قضاییه)

۱۴) شرکت‌های مرتبط با نفت و گاز و پتروشیمی (دریافت مجوز از وزارت نفت)

۱۵) شرکت‌های مرتبط با تاسیس اتاق بازرگانی مشترک ایران و کشورهای جهان (دریافت مجوز از اتاق بازرگانی ایران)

۱۶) شرکت‌های مرتبط با خدمات حفاظتی مانند حفاظت از اماکن (دریافت مجوز از نیروی انتظامی)

۱۷) شرکت‌های مرتبط با شهرداری‌ها (دریافت مجوز از شورای شهر)

۱۸) شرکت‌های مرتبط با گردشگری مانند تورهای مسافرتی (دریافت مجوز از سازمان میراث فرهنگی و گردشگری)

۱۹) شرکت‌های حمل‌ونقل زمینی مانند شرکت‌های حمل مسافر (دریافت مجوز از وزارت راه و شهرسازی)

۲۰) شرکت‌های حمل‌‌ونقل (دریافت مجوز از سازمان هواپیمایی)

۲۱) شرکت‌های لوازم آرایشی (دریافت مجوز از سازمان غذا و دارو)

۲۲) شرکت‌های پزشکی و تجهیزات پزشکی (دریافت مجوز از وزارت بهداشت و اداره کل تجهیزات پزشکی)

۲۳) و…

لازم به ذکر است که موارد فوق‌الذکر، مهم‌ترین موضوعاتی بودند که برای ثبت شرکت نیاز به اخذ مجوز است. اما نباید فراموش کرد که همواره این امکان وجود دارد که برای فعالیت در حوزه‌ای خاص و ثبت شر‌کت در آن زمینه، نیاز به اخذ مجوز از نهاد یا نهادهای مختلفی باشد.

بنابراین باید پیش از اقدام به ثبت شرکت، جست‌وجوی جامعی در خصوص مجوزها و پروانه‌های مرتبط با موضع شرکت انجام داد و سپس وارد فرآیند ثبت شرکت شد.

آیا امکان ثبت تغییرات در همه انواع شرکت‌ ها وجود دارد؟

ثبت تغییر‌ات شرکت ممکن است در هر نوع شرکتی اتفاق بیافتد. شرکت‌های تجاری که در قانون تجارت ایران به رسمیت شناخته شده‌اند، شامل شرکت‌های سهامی عام، سهامی خاص، با مسئولیت محدود، نسبی، تضامنی، تعاونی، مختلط سهامی و مختلط غیر سهامی هستند.

تفاوتی ندارد کدام نوع شرکت توسط شرکا به ثبت رسیده باشد، زمانی که نیاز به ایجاد تغییر در شرکت به وجود بیاید، همه انواع شرکت‌ها می‌توانند اقدام به ثبت تغییرات شرکت کنند. اما نکته‌ای که وجود دارد این است که روش و مراحل و قوانین تغییرات شرکت ها در هر مورد تفاوت داشته باشد.

آیا همه تغییرات شرکت ها نیاز به ثبت دارند؟

نکته‌ای که نباید از آن غافل شد این است که اصولا همه تغییرات شرکت ها نیاز به ثبت رسمی ندارند. یعنی مثلا ممکن است شرکا نیاز داشته باشند تا برخی تغییرات در نیروی انسانی خود ایجاد کنند و واحدهای سازمانی جدیدی برای رفع و رجوع امور شرکت تشکیل دهند و یا نیاز داشته باشند تا برخی از کارمندان خود را تعدیل کنند.

در چنین مواردی نیازی به ثبت تغییرات شرکت نیست و شرکا می‌توانند بدون طی فرآیند خاصی اقدام به ایجاد این دسته تغییرات کنند.

در ادامه به مهم‌ترین تغییراتی که نیاز به ثبت دارند، اشاره می‌کنیم.

کدام دسته تغییرات شرکت‌ها نیاز به ثبت در اداره ثبت شرکت‌ها دارند؟

اگر به ماده ۲۰۰ قانون تجارت نگاهی بیاندازیم، متوجه می‌شویم که برخی تغییرات شرکت ها نیاز به ثبت دارند. تغییرات قابل استنباط از این ماده به شرح زیر هستند:

۱) هر نوع تغییر شرکت که مستلزم تغییر و اصلاح اساسنامه باشد.

به طور خلاصه تغییراتی که نیازمند اصلاح اساسنامه هستند، شامل تغییر نام شرکت، آدرس شرکت، موضوع فعالیت شرکت و… هستند. حتی ممکن است تغییر مذکور تابع مواد عمومی اساسنامه شرکت نباشند و بندی اختصاصی باشند که شرکا در اساسنامه گنجاندند. در هر حال چنین تغییراتی بایستی ثبت شوند.

۲) تغییر مدت زمان فعالیت شرکت

گاهی ممکن است یک شرکت مدت زمان فعالیت خود را به شکلی محدود تصریح کند. مثلا مدت شرکت را ۵ سال مشخص کند. در چنین موقعیتی اگر شرکا بخواهند مدت زمان شرکت را تمدید کنند، بایستی این تغییر و تمدید زمان را ثبت کنند.

۳) تصمیم به انحلال شرکت یا انحلال قهری آن

شرکت‌ها در موارد مختلفی به مرز انحلال می‌رسند. انحلال شرکت ممکن است با اراده شرکا باشد و یا تحت تاثیر موضوعات خارج از اراده شرکا صورت بگیرد. مثلا ممکن است انحلال شرکت با نقضای مدت آن به وقوع بپیوندد. در هر صورت، ثبت تغییرات شرکت در زمینه انحلال، مطابق مقررات ضروری است.

۴) تغییر در میزان سهام و سرمایه

اگر شرکا مایل باشند تا میزان سهام و سرمایه شرکت را کاهش یا افزایش دهند، بایستی اقدام به ثبت تغییرات شرکت کنند.

۵) تغییر سمت مدیران و تمدید ماموریتشان

هر گونه تغییری که در سمت و منصب و یا طول مدت فعالیت مدیران شرکت انجام می‌شود بایستی به طور رسمی در اداره ثبت شرکت‌ها به ثبت برسد. مثلا اگر یکی از اعضای هیات مدیره به منصب مدیرعاملی برگزیده شود، این تغییر باید ثبت شود.

۶) ورود و خروج شرکای تجاری

گاهی شرکا بنا به دلایل خاصی از شرکت خارج می‌شوند. همچنین ممکن است سایر شرکا توافق کنند که شریک جدیدی به شرکت اضافه کنند. در چنین موارد تغییرات شرکت ها در زمینه ورود و خروج شریک باید به ثبت برسد.

تغییرات شرکت در کدام مرجع باید به ثبت برسد؟

همانطور که پیشتر در وینداد به آن پرداختیم، مرجع اصلی ثبت شرکت در نظام حقوقی ایران، سامانه اینترنتی اداره ثبت شرکت‌ها است.

لازم به تاکید است که ثبت تغییرات شرکت هم از طریق سامانه مذکور انجام می‌شود و شرکا باید تغییرات را در این سامانه تصریح کنند.

اسناد ضروری برای ثبت تغییرات شرکت ها در سامانه چیست؟

پیش از آنکه شرکا بتوانند تغییرات شرکت را در سامانه ثبت کنند بایستی اقداماتی انجام دهند.

۱) تشکیل جلسه مجامع شرکت و تنظیم صورت‌جلسه

شرکا باید برای انجام تغییرات مهم شرکت، تشکیل جلسه دهند. بسته به نوع تغییر، ممکن است مجمع عمومی عادی و یا مجمع عمومی فوق‌العاده جلسه تشکیل دهد.

شرکا باید متن مذاکرات و تصمیمات مربوط به تغییرات شرکت ها را در صورت‌جلسه مکتوب کنند.

۲) تهیه اساسنامه جدید شرکت

همانطور که گفته شد، در اکثر موارد تغییرات شرکت ها، نیاز به تغییر در اساسنامه شرکت وجود دارد. اساسنامه اصلاح شده شرکت نیز باید توسط شرکا تهیه شود.

۳) اسناد هویتی مدیران و سهامداران شرکت

برای ثبت تغییرات شرکت در حوزه ورود و خروج شرکا یا تغییر مدیران، نیاز است تا مدارک هویتی مدیران و سهامداران جدید شرکت تهیه شود.

۴) روزنامه رسمی شرکت

آگهی روزنامه رسمی تاسیس شرکت هم از مدارکی است که شرکا برای ثبت تغییرات شرکت باید آن را فراهم کنند.

فرآیند ثبت تغییرات شرکت چگونه است؟

متقاضیان ثبت تغییر‌ات شرکت باید ابتدا وارد سامانه ثبت شرکت اداره ثبت شرکت‌ها شوند. سپس به بخش صورتجلسه تغییرات وارد شوند. در ادامه مراحل زیر را طی کنند:

۱) وارد کردن اطلاعات شخصیت حقوقی (شماره ثبت، نوع شرکت و…)

۲) ورود اطلاعات جلسه تشکیل شده برای تغییرات شرکت ها

۳) وارد کردن تصمیمات اتخاذ شده در جلسه مجمع (متن صورتجلسه)

۴) وارد کردن اطلاعات اشخاص حاضر در جلسه و مناصب آنها

۵) تغییر اطلاعات مورد نظر شرکا

۶) نام‌های درخواستی (در صورت تغییر نام شرکت)

۷) وارد کردن سهام و سرمایه شرکت (در صورت تغییر در سرمایه شرکت)

۸) تصریح موضوع اصلاح شده فعالیت شرکت (در صورت تغییر موضوع شرکت)

۹) بارگذاری مدارک و اسناد مورد نیاز که در بخش قبل گفته شد (اساسنامه، مدارک هویتی شرکا و…)

۱۰) ارسال درخواست نهایی ثبت تغییر‌ات شرکت

۱۱) ارسال فیزیکی اسناد ثبت تغییرا‌ت شرکت به اداره ثبت شرکت‌ها (از طریق اداره پست)

۱۲) پرداخت هزینه آگهی تغییرات شرکت در روزنامه رسمی

کدام شرکت‌ها قابلیت تبدیل به یکدیگر را دارند؟

برای آنکه بتوانیم به سوالات تبدیل شرکت تجاری به درستی پاسخ دهیم، می‌بایست به «دستورالعمل اجرایی ثبت تبدیل شرکت‌های تجاری» رجوع کنیم که در اردیبهشت ماه ۱۳۹۹ توسط معاونت حقوقی رییس جمهور تصویب و ابلاغ شد.

مطابق ماده ۲ این سند، هر یک از انواع شرکت‌های تجاری قابلیت تبدیل به نوع دیگر را دارا هستند مگر مواردی که قانون صراحتا تبدیل شرکت را ممنوع کرده باشد.

منظور از تبدیل شرکت نیز تغییر نوع شرکت تجاری به شکلی است که سبب انحلال، زوال یا تغییر هویت شخص حقوقی نشود.

لازم به ذکر است که انواع شرکت‌های تجاری مطابق ماده ۲۰ قانون تجارت به شرح زیر هستند:

– شرکت سهامی عام و شرکت سهامی خاص

– شرکت تضامن

– شرکت نسبی

– شرکت با مسئولیت محدود

– شرکت مختلط سهامی و مختلط غیر سهامی

– شرکت تعاونی (تعاونی سهامی)

شرایط عمومی تبدیل شرکت تجاری چیست؟

به طور کلی شرایط عمومی تبدیل شرکت تجاری و تغییر انواع شرکت در ۶ بند خلاصه می‌شود:

۱) تمام سرمایه شرکت از جمله سرمایه تعهد شده، به طور کامل و بالفعل پرداخت شده باشد.

۲) شرکت منع قضایی یا قانونی خاصی برای تبدیل به نوع دیگر نداشته باشد.

۳) شرکت در حال تصفیه نباشد (به ورشکستگی و انحلال نرسیده باشد)

۴) شرکت بدهی مالیاتی خاصی نداشته باشد.

۵) حداقل دو سال از تاریخ ثبت شرکت در اداره ثبت شرکت‌ها گذشته باشد و در این دو سال لااقل دو ترازنامه مالی شرکت به تصویب و ثبت رسیده باشد.

۶) بعد از تبدیل شرکت، تعداد شرکا و سهامداران از حداقل قانونی نوع جدید شرکت کمتر نشود.

همچنین لازم به ذکر است که شرایط و تشریفاتی که اساسنامه یا شرکت‌نامه شرکت برای امر تبدیل و تغییر نوع شرکت تجاری در نظر گرفته است، بایستی رعایت شوند.

دسته‌بندی رایج برای تغییر و تبدیل انواع شرکت به یکدیگر چیست؟

برای فهم دقیق تشریفات تبدیل شرکت تجاری، دستورالعمل فوق‌الذکر، شرکت‌های تجاری را در سه دسته کلی دسته بندی کرده است:

شرکت‌های گروه «الف»

– شرکت با مسئولیت محدود

– شرکت سهامی عام

– شرکت سهامی خاص

– شرکت تعاونی

– شرکت تعاونی سهامی عام

شرکت‌های گروه «ب»

– شرکت تضامنی

– شرکت نسبی

شرکت‌های گروه «ج»

– شرکت مختلط سهامی

– شرکت مختلط غیرسهامی

در ادامه مطابق با دسته‌بندی‌های گفته شده، شرایط تغییر انواع شرکت را بررسی می‌کنیم.

تغییر انواع شرکت چه شرایطی دارد؟

برای تبدیل هر دسته از شرکت‌های تجاری نیاز است تا شرایط خاصی وجود داشته باشد:

۱) تبدیل شرکت‌های تضامنی و نسبی به شرکت‌های سهامی و تعاونی و با مسئولیت محدود و بالعکس

برای تبدیل شرکت‌های گروه «ب» به شرکت‌های گروه «الف» نیاز است تا تمام شرکا و سهامداران رضایت و توافق خود را برای تبدیل شرکت اعلام کنند. همچنین این موافقت نباید مغایر حقوق اشخاص ثالث باشد و در واقع باید تبدیل شرکت با رعایت حقوق اشخاص ثالث مرتبط با شرکت انجام شود.

پس از احراز این رضایت، شرکا باید اقدام به تشکیل جلسه مجمع عمومی فوق‌العاده کنند و با تنظیم صورتجلسه تغییر انواع شرکت را کلید بزنند.

۲) تبدیل شرکت‌های مختلط سهامی و غیرسهامی به سایر شرکت‌ها

شرکت‌های مختلط سهامی شرکت‌هایی هستند که از یک یا چند شریک ضامن و شریک سهامی تشکیل می‌شوند.

شرکت مختلط غیرسهامی نیز شامل ترکیبی از شرکای ضامن و شرکای با مسئولیت محدود است.

در این دسته از تغییر انواع شرکت، تبدیل شرکت با رضایت تمام شرکای ضامن و اکثریت شرکای غیرضامن صورت می‌گیرد.

مثلا اگر در یک شرکت مختلط غیرسهامی دو شریک ضامن و پنج شریک با مسئولیت محدود وجود دارد، تبدیل شرکت تجاری با رای موافق دو شریک ضامن و حداقل سه شریک با مسئولیت محدود عملی می‌شود.

۳) تبدیل شرکت‌های سهامی، تعاونی و با مسئولیت محدود به یکدیگر

تبدیل شرکت تجاری در شرکت‌های سهامی و تعاونی و با مسئولیت محدود با رسیدن حد نصاب قانونی شرکت و مجامع و نصاب مندرج در اساسنامه انجام می‌شود.

۴) تبدیل انواع شرکت ها به شرکت سهامی عام و تعاونی سهامی عام

اصولا تغییر انواع شرکت به حوزه شرکت‌های سهامی عام، تشریفات قانونی بیشتری دارد. به دلیل آنکه شرکتهای سهام عام مجوز انجام پذیره‌نویسی و حضور در بورس را دارا هستند، برای تبدیل شرکت تجاری به شرکت سهامی عام یا تعاونی سهامی عام، نیاز است تا به مقررات بورس توجه شود.

همچنین شرکا نیازمند اخذ مجوز از سازمان بورس و اوراق بهادار هستند.

تبدیل شرکت تجاری چه نکاتی دارد؟

برای تبدیل شرکت تجاری، شرکا بایستی به نکات مختلفی توجه داشته باشند که برخی از مهم‌ترین نکات تبدیل شرکت در ادامه ذکر شده است:

– اگر به دنبال تبدیل شرکت تجاری، شرکا به دنبال تغییر موضوع و کاربری شرکت هم باشند، باید مجوزهای خاص فعالیت و موضوع جدید را نیز اخذ کنند. مثلا اگر شرکت قبلی شرکت تضامنی با موضوع صرافی بوده است و حال به شرکت سهامی خاص با موضوع لوازم آرایشی تبدیل شده است، بایستی مجوزهای بهداشتی و سازمان غذا و دارو اخذ شوند.

– لااقل یک حسابدار رسمی باید گزارش کامل وضعیت سال مالی شرکت را ثبت و ضبط کند.

– صورتجلسات تغییر نوع شرکت و مدارک و اسناد مربوط به تبدیل شرکت باید ظرف مدت یک ماه برای ثبت رسمی به سامانه اینترنتی اداره ثبت شرکتها ارائه شود و این مرجع باید در اسرع وقت درخواست تبدیل را بررسی و اعلام نظر کند.

– تبدیل شرکت تجاری از تاریخ ثبت رسمی و تایید آن توسط اداره ثبت شرکتها عملی می‌شود.

– پیش از تایید رسمی تبدیل شرکت تجاری، هر گونه اقدام در قالب نوع جدید شرکت تجاری نسبت به اشخاص ثالث بی‌اثر تلقی می‌شود.

– با تایید تغییر نوع شرکت، تمامی حقوق و تعهدات و مالکیت‌های فکری و مادی شرکت قبلی به شرکت جدید منتقل می‌شود.

– پس از ثبت تبدیل شرکت، در ادامه نام شرکت بر سربرگ‌ها و آگهی‌ها و اسناد و حساب‌های بانکی و… بایستی نوع جدید شرکت قید شود.

– شناسه ملی شرکت جدید مطابق با همان شناسه ملی شرکت قبل از تبدیل است.

– پس از تبدیل شرکت تجاری، اگر شرکا مایل باشند تا مجددا نوع شرکت را تغییر دهند، بایستی حداقل سه سال از زمان تبدیل آخر سپری شود و دو ترازنامه مالی شرکت تصویب شده باشد. لازم به ذکر است که تبدیل مجدد شرکت از سهامی خاص به عام، مشمول این موضوع و سپری شدن سه سال نمی‌شود.

– اصولا مدیران شرکت تجاری قبل از تبدیل و بعد از تبدیل ثابت هستند و تغییر انواع شرکت سبب برکناری آنها نمی‌شود. ضمنا اگر شرکا ترجیح دیگری داشته باشند باید اقدام به نصب مدیران جدید مطابق با تشریفات اساسنامه کنند.

ما در وینداد با داشتن سیستم ثبت شرکت قادر هستیم خدمات مورد نیاز ثبت شرکت‌های تجاری را در سریع‌ترین زمان، با شفافیت کامل و با کم‌ترین هزینه ارائه کنیم.

آیا تبدیل شرکت تجاری به نوع دیگر، نیاز به ثبت رسمی دارد؟

حال که تا حدی با موضوع تبدیل شرکت تجاری آشنا شده‌ایم باید به این سوال پاسخ داد که آیا تصمیم به تغییر انواع شرکت تجاری، نیاز به ثبت رسمی در اداره ثبت شرکت‌ها دارد؟

در پاسخ باید گفت که اصولا همه تغییرات شرکت تجاری نیاز به ثبت ندارند، تغییراتی مانند اصلاح ساختار اداری شرکت، استخدام نیروی انسانی، تغییر سیاست‌های تجاری و… تغییراتی هستند که بسیاری از شرکای تجاری به آن مبادرت می‌ورزند، بدون آنکه نیازی باشد تا تغییرات گفته شده را به اطلاع اداره ثبت شرکتها برسانند.

با این حال، تغییرات مهم و اساسی در ساختار شرکت تجاری که بر مفاد و بندهای اساسنامه نیز اثرگذار است، بدون تردید نیاز به ثبت رسمی دارند.

موضوع ثبت تغییرات شرکت تجاری در موارد زیر مطرح می‌شود:

– تغییر اقامتگاه و محل مرکز امور مهم شرکت

– تغییر نام شرکت با مسئولیت محدود (با توجه به مقررات انتخاب نام شرکت

– تغییر موضوع یا کاربری شرکت

– تغییر قالب شرکت به انواع دیگر شرکت تجاری (تبدیل شرکت تجاری یا تغییر انواع شرکت)

– تغییر اعضای هیات مدیره

– تغییر شرکای شرکت

– تغییر صاحبان حق امضا

– افزایش سرمایه شرکت

– کاهش سرمایه شرکت

– ورود شریک جدید بدون افزایش سرمایه

– ورود شریک جدید با افزایش سرمایه

– خروج شریک بدون کاهش سرمایه

– خروج شریک با افزایش سرمایه

– نقل و انتقال سهام بین شرکای شرکت تجاری

– انحلال ارادی یا قهری شرکت

چه مدارکی برای ثبت تبدیل شرکت تجاری لازم است؟

متقاضیان ثبت تغییر انواع شرکت بایستی با تشکیل جلسه، اسناد و مدارکی که در ادامه ذکر شده است را در اسرع وقت فراهم کنند و سپس فرآیند رسمی ثبت تبدیل نوع شرکت را طی کنند:

– صورتجلسه تنظیم شده در جلسه مجمع عمومی فوق‌العاده به همراه شرح کامل مذاکرات مرتبط با تبدیل شرکت تجاری

– اساسنامه جدید شرکت با در نظر گرفتن تغییرات و اصلاحات مورد نظر شرکا

– مدارک شناسایی شرکای شرکت و حاضران در جلسات مجمع عمومی فوق‌العاده

– نسخه‌ای از روزنامه رسمی با آگهی شرکت ثبت شده

پس از گردآوری مدارک گفته شده، شرکا بایستی فرآیند ثبت تبدیل شرکت تجاری را از طریق سامانه اداره ثبت شرکت‌ها شروع کنند.

مراحل این تغییر را در ادامه مرور می‌کنیم.

مراحل ثبت تغییر انواع شرکت تجاری چیست؟

پس از فراهم آودن مدارک گفته شده، شرکا باید تغییر انواع شرکت تجاری را در اداره ثبت شرکت‌ها به ثبت برسانند. برای این منظور طی مراحل زیر ضروری است:

– ورود به سامانه اینترنتی اداره ثبت شرکت‌ها

– ورود به بخش صورتجلسه تغییرات

– وارد کردن اطلاعات شرکت متقاضی اعمال تغییرات از جمله انتخاب نوع شرکت فعلی

– ورود اطلاعات جلسات مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت در خصوص تصمیم‌گیری تبدیل شرکت تجاری

– وارد کردن متن کامل صورتجلسه یا صورتجلسات تغییر انواع شرکت

– وارد کردن اطلاعات اشخاص حاضر در جلسه و سمت آنها (نام و مشخصات مدیران و شرکا)

– تغییر اطلاعات شرکای قبلی یا جدید (لزوما با تغییر انواع شرکت، مدیران عوض نمی‌شوند اما در صورت ایجاد تغییر در شرکا و یا سمت اعضای هیات مدیره شرکت بایستی اطلاعات بروز شوند)

– قید نام‌های جدید شرکت مطابق با مقررات انتخاب و استعلام نام شرکت (با تغییر نوع شرکت، در اکثر موارد، بایستی در نام شرکت هم تغییراتی مطابق با قالب شرکت اعمال شود)

– وارد کردن سهام و سرمایه جدید شرکت و مدارک مربوط به منابع مالی (ممکن است حداقل سرمایه شرکت بعد از تبدیل متفاوت از شرکت قبلی باشد)

– ذکر موضوع فعالیت و کاربری جدید شرکت (در صورت تغییر موضوع شرکت به همراه تغییر نوع آن)

– بارگذاری مدارک و اسناد تهیه شده که در بخش قبل ذکر شد (صورتجلسات، اساسنامه، روزنامه رسمی، مدارک هویتی شرکا و…)

– ارسال درخواست نهایی ثبت تبدیل شرکت تجاری

– ارسال فیزیکی مدارک تبدیل شرکت تجاری به اداره ثبت شرکت‌ها (از طریق اداره پست)

– پرداخت هزینه آگهی تبدیل نوع شرکت تجاری در روزنامه رسمی

تابعیت شرکت به چه معناست و چه کاربردی دارد؟

به طور سنتی، مفهوم تابعیت در میان اشخاص حقیقی، یعنی شهروندان سابقه طولانی‌ای داشته است. تابعیت در آن معنا، نوعی علاقه و پیوند معنوی و حقوقی میان یک شخص و کشور متبوعش را نشان می‌داد.

با این حال، پیشرفت تجارت بین‌الملل و رشد مناسبات جهانی سبب شد تا مفهوم تابعیت اشخاص حقوقی و شرکت‌های تجاری نیز، امری مقبول  و متداول قلمداد شود.

تعیین تا‌بعیت شرکت می‌تواند در فرآیند ثبت شرکت یا انحلال قانونی شرکت نقش مهمی ایفا کند چرا که مقررات مربوط به ثبت یا انحلال شرکت تجاری تابع محل تابعیت شخص حقوقی است.

همچنین برخی موارد مانند حمایت‌های مالی، حمایت‌های دیپلماتیک و معافیت‌های مالیاتی و… به تابعیت هر شرکت بر می‌گردد.

در این میان تعاریف متعددی از مفهوم تا‌بعیت شرکت ارائه شده است. به رسم رایج، برای فهم بهتر تا‌بعیت شرکت نیاز است تا به بررسی تعاریف قانونی این مفهوم بپردازیم.

تابعیت شرکت در قوانین و مقررات ایران چگونه تعیین می‌شود؟

برای تابعیت شرکت، در قوانین ایران دو تعریف اصلی وجود دارد.

اولین تعریف در ماده ۱ قانون راجع به ثبت شرکت‌ها ارائه شده است:

هر شرکتی که در ایران تشکیل و مرکز اصلی آن در ایران باشد، شرکت ایرانی محسوب است.

مطابق این تعریف، شرکتی ایرانی محسوب می‌شود که اولا در ایران تشکیل شده باشد، ثانیا مرکز اصلی اداره شرکت (اقامتگاه) آن در ایران واقع شده باشد.

دومین تعریف نیز در ماده ۵۹۱ قانون تجارت بیان شده است:

اشخاص حقوقی تابعیت مملکتی را دارند که اقامتگاه آنها در آن مملکت است.

در تعریف ارائه شده در این ماده، صرفا وجود شرط اقامتگاه در یک کشور، برای مشخص کردن تابعیت شرکت کافی است.

حال ممکن است این سوال به وجود بیاید که ملاک نهایی تعیین تا‌بعیت شرکت چیست؟

به نظر می‌رسد در مقام تعارض این دو تعریف بایستی قانون جدیدتر، یعنی قانون تجارت را ملاک قرار داد چرا که در علم حقوق، قانونی که نسبت به قانون قبلی موخر تصویب شده باشد، ناسخ حکم قانون قبلی خواهد بود.

یعنی در فرضی که یک شرکت مطابق قانون کشور دیگری (مثلا امارات) تشکیل شده است اما مرکز اداره امور آن در ایران است، تابعیت شرکت ایرانی خواهد بود.

ما در وینداد با داشتن سیستم ثبت شرکت قادر هستیم خدمات مورد نیاز ثبت شرکت‌های تجاری را در سریع‌ترین زمان، با شفافیت کامل و با کم‌ترین هزینه ارائه کنیم.

استثنائات تعیین تا‌بعیت شرکت در قوانین ایران چیست؟

هر چند عمده بحث تعیین تابعیت شرکت با احکام دو ماده گفته شده قابل تحلیل و تعیین تکلیف است، اما برخی موارد هم هستند که تابعیت شرکت مطابق قانون خاصی مشخص شده است.

اولین مورد، مربوط به تا‌بعیت بانک‌ها است که در قانون پولی و بانکی کشور، حکم خاصی دارد. مطابق این قانون، بانک‌هایی که بیش از ۴۰ درصد از سهام آنها متعلق به اتباع و اشخاص حقیقی یا حقوقی خارجی باشد، بانک خارجی محسوب می‌شوند.

دومین مورد هم به شرکت‌های هواپیمایی اختصاص دارد که مطابق قانون خاص، اگر بیش از ۴۹ درصد از سهام این شرکت‌ها متعلق به اشخاص حقیقی و حقوقی خارجی باشد، شرکت خارجی به حساب می‌آیند.

پس لااقل در این دو مورد، بر حکم قانون تجارت، در خصوص تابعیت شرکت بر اساس اقامتگاه شرکت، استثنا وارد شده است.

آیا تغییر تا‌بعیت شرکت‌های تجاری در ایران ممکن است؟

بحث مهم دیگری که موضوع این مطلب هم است، امکان تغییر تابعیت شرکت بر اساس نظام حقوقی ایران است.

در ابتدا باید تصریح کرد که تغییر تا‌بعیت شرکت مطابق با قوانین و مقررات ایران و تفاسیر حقوق‌دانان، امکان‌پذیر است. اما این تغییر تا‌بعیت در هر نوع شرکت می‌تواند متفاوت و تابع شرایط خاصی باشد.

به طور کلی قانون تجارت ایران، حکم عامی در رابطه با تغییر تابعیت همه انواع شرکت‌های تجاری ندارد و در این قانون صرفا به تغییر تابعیت در دو نوع از شرکت‌ها تصریح شده است.

نخست، در ماده ۱۱۰ قانون تجارت در مبحث مقررات شرکت با مسئولیت محدود، قانون‌گذار تصریح کرده است:

شرکا نمی‌توانند تابعیت شرکت را تغییر دهند مگر به اتفاق آرا.

دومین مورد هم مربوط به شرکت‌های سهامی است که در ماده ۷۴ لایحه اصلاحی قانون تجارت قید شده است:

‌هیچ مجمع عمومی تابعیت شرکت را نمی‌تواند تغییر بدهد.

نتیجتا، قانون‌گذار در باب موضوع تغییر تا‌بعیت شرکت تنها به ذکر دو حکم در خصوص تغییر تابعیت شرکت‌های با مسئولیت محدود و شرکت سهامی اکتفا کرده است.

اما نباید تصور کرد که در سایر شرکت‌های تجاری هم امکان تغییر تابعیت وجود ندارد. البته لازم به ذکر است که درباره این موضوع میان حقوق‌دانان اختلاف نظر وجود دارد.

برخی معتقدند مطابق متن صریح قانون درباره شرکت‌های سهامی نمی‌توان تغییر تا‌بعیت شرکت را به هیچ شکلی انجام داد مگر آنکه شرکا شرکت قبلی را منحل کرده و شرکت جدیدی را تاسیس کنند.

از سوی دیگر دسته دیگری از حقوق‌دانان در خصوص حکم قانون تجارت درباره شرکت سهامی هم اظهار می‌دارند که با توجه به حکم قانون درباره شرکت‌های با مسئولیت محدود، می‌توان با اتفاق آرای همه سهام‌داران، اقدام به تغییر تابعیت هر نوع شرکت تجاری از جمله شرکت‌های سهامی نیز کرد.

تردیدی نیست که استفاده از دو تفسیر گفته شده می‌تواند در موارد مختلف کاربرد خاص خود را داشته باشد.

منظور از اقامتگاه چیست؟

معنای اقامتگاه همانطور که در عرف هم نسبت به آن توافق وجود دارد، محل زندگی و اسکان شخص است. این تعریف بیشتر بر اقامتگاه شخص حقیقی (افراد) صدق می‌کند.

برای فهم درست این مفهوم، نیاز است به تعاریف قانونی واژه اقامتگاه رجوع کنیم. قانون‌گذار برای تعریف اقامتگاه بین اقامتگاه شخص حقیقی و حقوقی تمایز قائل شده است.

ماده ۱۰۰۲ قانون مدنی بیان می‌دارد:

اقامتگاه هر شخصی عبارت از محلی است که شخص در آنجا سکونت داشته و مرکز مهم امور او نیز در آنجا باشد. اگر محل سکونت ‌شخصی غیر از مرکز مهم امور او باشد مرکز امور او اقامتگاه محسوب است.

اقامتگاه اشخاص حقوقی مرکز عملیات آنها خواهد بود.

مطابق این تعریف، اقامتگاه شخص حقوقی، مرکز عملیات آن خواهد بود. اما تعریف اقامتگاه شرکت تنها محدود به این ماده نیست.

ماده ۵۹۰ قانون تجارت در راستای تعریف اقامتگا‌ه شرکت اظهار می‌کند:

اقامتگاه شخص حقوقی محلی است که اداره شخص حقوقی در آنجا است.

در فضای آکادمیک رشته حقوق، همواره بحث‌های فراوانی پیرامون این دو تعریف وجود داشته است و حقوق‌دانان در تلاش بوده‌اند تا با توجه به این دو تعریف ظاهرا متفاوت، تعریف کاملی از اقامتگاه شرکت به دست آورند.

به طور خلاصه می‌توان گفت، میان این دو تعریف، تفاوت چشمگیری نیست و در نهایت، تعریف اقامتگا‌ه شخص حقوقی را می‌توان این‌گونه انجام داد:

اقامتگاه شرکت تجاری، مرکز اداره و یا انجام امور مهم مرتبط با شرکت است.

به بیان بهتر، اگر یک شرکت دارای دو محل اسکان باشد، در یکی انبار و نمایشگاه فروش محصولات واقع شده باشد و در دیگری دفتر مدیریت و محل سالن اجتماعات جلسات هیئت مدیره و… وجود داشته باشد، اقامتگا‌ه شرکت مذکور، محل دوم خواهد بود چرا که تصمیمات مهم شرکت و اقدامات مرتبط با اداره امور شرکت در محل دوم انجام می‌شود.

چرا موضوع اقا‌متگاه شرکت اهمیت زیادی دارد؟

حال که با تعریف اقامتگاه شرکت آشنا شده‌ایم، ممکن است این سوال به وجود بیاید، که تعیین اقا‌متگاه شرکت و شناخت دقیق آن مطابق با تعریف قانونی، چه فایده‌ای دارد؟

در پاسخ باید گفت تعیین اقامتگاه شخص حقوقی، از منظر قضایی اهمیت بسیار زیادی دارد. به این معنا که اقا‌متگاه شرکت محلی است که تمام اوراق قضایی، اعم از ابلاغیه‌های دادخواست، احضاریه‌ها، اظهارنامه، اخطاریه‌ها به آنجا ارسال می‌شود.

فرض کنید، شخصی از یک شرکت تجاری حمل‌ونقل به دلیل تقصیر در نابودی محموله ارسالی خود قصد شکایت داشته باشد. اگر اقامتگاه شرکت مطابق با ضوابط حقوقی، معین و مشخص نباشد، شخص شاکی نمی‌تواند اقدام به طرح شکایت در دادگاه کند. چرا که اوراق قضایی مرتبط با جلسات رسیدگی و… بایستی به نشانی اقامتگاه شرکت ابلاغ شود.

به همین خاطر موضوع اقا‌متگاه شرکت اهمیت زیادی دارد.

تغییر اقامتگاه شرکت چه ضرورتی دارد؟

گاهی ممکن است یک شخص حقوقی، بنا به دلایلی مانند کمبود منابع مالی و یا استفاده از مزایای تجاری و مالیاتی، مایل باشد اقا‌متگاه خود را تغییر دهد.

مثلا ممکن است یک شرکت تجاری در پرداخت اجاره‌بهای محل اقامتگاه شرکت خود به مشکل بر بخورد و نیاز داشته باشد تا محلی کوچک‌تر در شهر یا منطقه‌ای دیگر اجاره کند.

در چنین وضعیتی با موضوع تغییر اقا‌متگاه شرکت روبرو هستیم که در قوانین و مقررات حقوق شرکت‌ها شرایط خاص خود را دارد.

در ادامه به مهم‌ترین نکات تغییر اقامتگاه شرکت اشاره می‌کنیم.

تغییر اقا‌متگاه شرکت چگونه انجام می‌شود؟

برای تغییر اقامتگاه شرکت نیاز است تا شرایط خاصی وجود داشته باشد. پیش از ورود به بحث لازم است یادآوری شود که بستر تعیین اقامتگاه شرکت‌ها، اساسنامه و یا شرکت‌نامه آنهاست.

همچنین باید دانست که هنگام طی کردن فرآیند ثبت شرکت تجاری، شرکا بایستی محل اقامتگاه خود را مشخص کنند و در نهایت و پس از انتشار آگهی ثبت شرکت، محل مذکور به عنوان ا‌قامتگاه شخص حقوقی رسمیت پیدا می‌کند.

به دلیل آنکه اقامتگاه شخص حقوقی در اساسنامه شرکت قید می‌شود، ایجاد تغییر در محل اقا‌متگاه شرکت مستلزم تغییر در اساسنامه هم است.

به بیان دیگر برای تغییر اقا‌متگاه شرکت باید تشریفات تغییر اساسنامه شرکت هم سپری شود. این تشریفات می‌تواند در انواع شرکت‌های تجاری متفاوت باشد.

مثلا اگر شرکت از نوع سهامی باشد، بایستی مجمع عمومی فوق‌العاده تشکیل جلسه داده و تغییر ا‌قامتگاه شرکت در اساسنامه را به تصویب برساند و یا اگر شرکت تجاری برای ثبت خود نیازمند اخذ جوز از بانک مرکزی بوده است، لازم است تا تغییر اساسنامه و اقا‌متگاه به تایید بانک مرکزی نیز برسد.

در نهایت می‌توان ادعا کرد که که شرکت‌ها باید تا حد ممکن در انتخاب اولیه اقامتگاه در اساسنامه دقت به خرج دهند چرا که ممکن است درگیر تشریفات زمان‌بر تغییر اساسنامه شوند.

توصیه می‌شود هنگام تعیین اقامتگاه شرکت در اساسنامه، محل اقا‌متگاه تا حدی به شکل کلی قید شود تا بتوان تغییرات محدود اقا‌متگاه را بدون تغییر در اساسنامه پیگیری کرد.

مثلا بجای آنکه ذکر شود محل اقا‌متگاه شرکت، «تهران، میدان انقلاب، خیابان ۱۶ آذر» است، می‌توان تنها به ذکر شهر «تهران» اکتفا کرد تا در صورت تغییر اقامتگاه به منطقه‌ای دیگر از شهر تهران، نیاز به تغییر اساسنامه نباشد.

چرا انتخا‌‌ب نا‌م شرکت اهمیت دارد؟

در دنیای حقوق، شخصیت شرکت تجاری، از شخصیت شرکای آن مجزا است. مفهوم شخصیت حقیقی و شخصیت حقوقی به همین نکته اشاره دارد. به این معنا که شرکت تجاری هم باید مانند شرکا، اطلاعات هویتی خاص خود، مانند نام مخصوص را به دنبال داشته باشد.

تردیدی نیست که نام شرکت، یکی از مهم‌ترین موضوعاتی است که مخاطبان و مشتریان یک کسب‌وکار در ذهن خود نگاه می‌دارند. به همین خاطر انتخاب نام مناسب برای شرکت، یک گام مهم در راستای رونق تجاری و برندینگ کسب‌وکار به شمار می‌رود.

علاوه بر آن، نام شرکت، به نوعی اولین مدرک هویتی شرکت است که می‌تواند شرکت را از سایر شرکت‌ها و رقبای تجاری متمایز کند. اما ا‌نتخاب نام شرکت نکات و مراحل خاصی دارد که در ادامه به آن پرداخته می‌شود.

نهاد تاییدکننده نام شر‌کت چیست؟

انتخاب نا‌م شرکت، یکی از مراحل اولیه و مهم ثبت شرکت در حقوق ایران است. اداره ثبت شرکت‌ها نهادی است که متقاضیان ثبت شرکت بایستی اسناد و مدارک و اطلاعات مرتبط با ثبت شرکت را به تایید آن درآورند.

فرآیند ثبت شرکت از طریق سامانه اینترنتی اداره ثبت شرکت‌ها، انجام می‌پذیرد. مطابق این سامانه، انتخاب نام شرکت، دومین مرحله، یعنی مرحله پس از یکی از تکمیل فرم‌های اطلاعات متقاضی است. متقاضی ثبت شرکت باید ۵ نام پیشنهادی خود را برای شرکت در این سامانه به ثبت برسد. این نام‌ها نیز بایستی توسط اداره ثبت شرکت‌ها بررسی و تایید شوند.

در ادامه به ویژگی‌های ضروری نام‌های انتخابی متقاضیان ثبت شرکت اشاره می‌کنیم.

نام انتخابی شرکت چه ویژگی‌هایی دارد؟

برای گرفتن تاییدیه نام شرکت، نیاز است تا نام انتخابی ویژگی‌های خاصی داشته باشد. برخی از مهم‌ترین نکات انتخاب نام به شرح زیر هستند:

۱) نام شرکت از سه هجا (بخش، سیلاب) تشکیل شده باشد.

متقاضیان باید توجه داشته باشند که نام انتخابی شرکت غالبا نباید از سه هجا کمتر باشد. البته برخی عناوین و کلمات امکان اضافه شدن به نام شرکت را دارند، اما جزو محدودیت سه هجا نیستند. مثل کلمات موسسه، نوع شرکت (سهامی خاص و…) و…

۲) نام شرکت تکراری نباشد.

یعنی هر شخصیت حقوقی باید نام مستقل و یگانه‌ای داشته باشد که مشابه نام سایر شرکت‌ها نباشد. شرکا باید پیش از انتخا‌ب نام شرکت، در خصوص اسامی مورد نظر، استعلام انجام دهند.

۳) نام شرکت معنادار باشد.

استفاده از اسامی بی‌معنی و فاقد محتوا، احتمال رد شدن نام انتخابی شرکت را افزایش می‌دهد مگر آنکه توسط شرکا، معنادار بودن نام انتخابی اثبات شود.

۴) نام شرکت با موضوع شرکت مرتبط باشد.

به طور مثال اگر شرکت متقاضی در حوزه بازرگانی خارجی فعالیت دارد، انتخاب نامی مرتبط با ورزش یا گردشگری، از اسباب رد نام خواهد بود.

۵) نام شرکت خلاف نظم عمومی و موازین داخلی کشور نباشد.

اسامی‌ای که دارای محتوای خشونت‌آمیز یا تبعیض‌آمیز و… باشند امکان تایید ندارند.

۶) مجوز خاص انتخاب برخی اسامی، اخذ شده باشد.

گاهی ممکن است شرکا بنا به موضوع فعالیت شرکت، نیاز داشته باشند تا از عناوین خاصی مانند انجمن، لیزینگ، کانون، بنیاد، خیریه و… استفاده کنند. در این مواقع، دریافت مجوز از نهادها و ارگان‌های خاص ضروری خواهد بود.

۷) استفاده از اسامی شهرها، با توجه به اقامتگاه شرکت باشد.

در انتخاب نام شرکت، می‌توان به صورت ترکیبی، از نام شهرها یا مناطق هم استفاده کرد، به شرط آنکه نام شهر استفاده شده با اقامتگاه شرکت یکسان باشد. مثلا اگر در نام شرکت از نام شهر شیراز استفاده می‌شود، محل فعالیت شرکت هم باید شهر شیراز باشد.

۸) و…

نکات انتخاب نا‌م شرکت، محدود به موارد ذکر شده نیست و ممکن است برخی نکات مانند عدم استفاده از اسامی اشخاص مشهور، استفاده از نام‌های غیرایرانی و… نیز در مواردی محدودیت‌هایی به دنبال داشته باشد.

منظور از استعلام نام شرکت چیست؟

یکی از مهم‌ترین معیارهای تایید نام شرکت، غیرتکراری و غیرمشابه بودن نام شرکت است. اما برای آنکه متقاضیان ثبت شرکت از غیرتکراری بودن نام‌های انتخابی مطمئن شوند، نیاز است تا فرآیند استعلام نام شرکت را انجام دهند.

برای این منظور، شرکا باید به سامانه استعلام شخصیت حقوقی زیر نظر قوه قضاییه مراجعه کرده و وارد کردن اطلاعات نام انتخابی شرکت خود، وجود شرکتی با نام مورد نظر را راستی‌آزمایی کنند

در صورتی که نام شرکت دارای ویژگی‌های مندرج در این مطلب بوده و در سامانه استعلام شخصیت حقوقی نیز مشابهی نداشته باشد، شرکا می‌توانند نام‌های مورد نظر را در سامانه اداره ثبت شرکت‌ها وارد کنند و منتظر اعلام نظر کارشناس تایید نام سامانه باشند.

فراموش نکنید که هر چه نام‌های پیشنهادی شرکت، بدون دقت‌تر انتخاب شوند، امکان رد نام‌های پیشنهادی افزایش یافته و این موضوع روند ثبت شرکت را طولانی‌تر می‌سازد.

منظور از انحلال شرکت چیست و چه دلایلی دارد؟

همانطور که به نظر می‌رسد، انحلال شرکت یا منحل شدن آن به معنای وضعیتی است که یک شرکت تجاری دیگر نمی‌تواند به فعالیت خود ادامه دهد و از مزایای شرکت ثبت شده استفاده کند.

انحلال شرکت می‌تواند به اشکال مختلفی با اختیار شرکا و یا خارج از اختیار آنها اتفاق بی‌افتد.

در ادامه به اصلی‌ترین دلایل و عوامل انحلال شرکت در حقوق ایران می‌پردازیم:

انحلال اختیاری شرکت با توافق شرکا

در این حالت ممکن است مجمع عمومی شرکت که متشکل از سهام‌داران و شرکا و مدیران شرکت است، تصمیم بگیرد که شرکت را منحل کند. در واقع این نوع انحلال به اراده و اختیار شرکای شرکت و غالبا به دلایل اقتصادی انجام می‌شود.

انحلال قهری شرکت بر اثر ورشکستگی

انحلال قهری غالبا به حالتی گفته می‌شود که شرکت بر اثر عدم قدرت پرداخت بدهی‌های خود، به ورطه ورشکستگی می‌افتد. در صورت ورشکسته شدن یک شرکت، هر چند شرکا اراده به ادامه حیات شرکت داشته باشند، شرکت منحل تلقی می‌شود.

انحلال اجباری با حکم دادگاه

گاهی ممکن است یک شرکت به واسطه ایرادات خاصی که در عملکرد خود دارد و یا تخلفاتی که مرتکب شده است، بواسطه حکم دادگاه به مرز انحلال برسد. این نوع انحلال هم به دستور مرجع قضایی و خارج از اراده شرکا انجام می‌شود.

اتمام موضوع شرکت

گاهی وقت‌ها یک شرکت برای انجام موضوع معینی تشکیل می‌شود. در این حالت اگر موضوع تشکیل شرکت انجام شود، شرکت هم منحل خواهد شد.

به طور مثال، فرض کنید شرکتی برای ساخت یک شهرک صنعتی تشکیل می‌شود. پس از ساخت کامل و افتتاح شهرک مذکور عملا موضوع فعالیت شرکت هم به پایان رسیده است و شرکت منحل شده تلقی می‌شود.

اتمام مدت فعالیت شرکت

اکثر شرکت‌ها در اساسنامه خود مدت نامحدودی را برای فعالیت خود مشخص می‌کنند. اما برخی شرکت‌ها هم مدت محدودی را برای فعالیت خاص خود تعیین می‌کنند. در این صورت، پس از پایان مدت قید شده در اساسنامه، شرکت منحل می‌شود.

کم شدن تعداد شرکا

تصور کنید که یک شرکت دارای سه عضو (مدیر) باشد. اگر در طول زمان دو مدیر از سمت خود به هر دلیلی مانند استعفا، بر کنار شوند، به دلیل آنکه تنها یک عضو در شرکت باقی می‌ماند، شرکت منحل می‌شود

مراحل و مدارک مورد نیاز انحلال شرکت چیست؟

برای آنکه انحلال شرکت به درستی انجام بشود، باید برخی مراحل اداری و حقوقی سپری شود. نباید فراموش کرد که ممکن است مراحل و مدارک انحلال شرکت تجاری بنا به نوع شرکت، بیشتر یا کمتر از موارد زیر باشد.

با این حال ما در ادامه به مراحل و مدارک انحلال شرکت سهامی خاص (رایج ترین نوع شرکت تجاری در حقوق کسب‌وکار) اشاره می‌کنیم که تا حد ممکن نکات انحلال شرکت تجاری را پوشش دهیم:

۱) تشکیل جلسه مجمع عمومی به طور فوق‌العاده

۲) تنظیم صورت‌جلسه انحلال شرکت به همراه اخذ امضای اعضا، مدیران و سهام‌داران شرکت

۳) انتخاب شخصی به عنوان مدیر تصفیه شرکت و درج نام و مشخصات او در صورت‌جلسه انحلال

۴) مراجعه به سامانه اداره ثبت شرکت‌ها و بارگذاری صورت‌جلسه انحلال در بخش صورت‌جلسه تغییرات

۵) فراهم آوردن نسخه اصلی صورت‌جلسه انحلال شرکت به همراه امضای شرکا و اعضا و مدیر تصفیه، مدارک هویتی اعضا و مدیر تصفیه، آخرین نسخه روزنامه رسمی، اصل سند دعوت‌نامه اعضای مجمع عمومی برای تشکیل جلسه فوق‌العاده

۶) ارسال مدارک گفته شده از طریق اداره پست به اداره ثبت شرکت‌ها

۷) پیگیری درخواست انحلال از طریق سامانه اداره ثبت شرکت‌ها

۸) در صورت تایید انحلال، مراجعه حضوری مدیر تصفیه به اداره ثبت شرکت‌ها و دریافت مدارک و آگهی انحلال شرکت

۹) انتشار آگهی انحلال شرکت در روزنامه رسمی و روزنامه انتخابی شرکت منحل شده برای ثبت آگهی‌ها

۱۰) قرار گرفتن عبارت «در حال تصفیه» در کنار نام شرکت در اوراق و آگهی‌های منتشر شده

پس از تایید انحلال شرکت، چه اقداماتی لازم است؟

بعد از ثبت آگهی انحلال شرکت، اموال شرکت به حالت تعلیق درآمده و توسط مدیر تصفیه و با توجه به مقررات، برای پرداخت بدهی‌های شرکت تعیین تکلیف می‌شود.

به طور دقیق، مدیر تصفیه بایستی اقدام به دریافت طلب‌های وصول نشده شرکت، نقد کردن اموال شرکت، پرداخت بدهی‌های شرکت و در نهایت توزیع دارایی‌های باقی مانده میان شرکا و اعضای شرکت کند.

همچنین با انحلال شرکت، کلیه مناصب و سمت‌های اعضای شرکت (مدیر، بازرس و…) منتفی شده و مدیر تصفیه تنها شخصی می‌شود که صلاحیت اداره امور تصفیه شرکت را بر عهده دارد.

علاوه بر آن باید توجه داشت که اگر شرکت تجاری، پیش از انحلال مشغول انجام پروژه خاصی بوده است، حتی در صورت انحلال نیز باید تکلیف پروژه‌های نیمه‌کاره را مشخص کند و در صورت لزوم به تعهدات خود عمل کند.

اقدامات اساسی پس از ثبت شرکت چیست؟

در ادامه طی چند گام، اقدامات اساسی پس از ثبت شرکت را مرور می‌کنیم:

گام اول: دفاتر تجاری خود را تهیه و پلمب کنید.

دفاتر تجاری در حقوق تجارت ایران و موضوع شرکت‌های تجاری اهمیت ویژه‌ای دارند. این دفاتر که عموما کارکرد ثبت و ضبط امور تجاری تاجران را دارند، هنگام محاسبه مالیات کسب‌وکار، نقش بسیار مهمی را ایفا می‌کنند چراکه از طریق آنها می‌توان به سود و زیان دقیق کسب‌وکار پی برد و مالیات عادلانه را تعیین کرد.

هر شرکت پس از ثبت و تهیه این دفاتر، موظف است تا دو دفتر اصلی، یعنی دفتر روزنامه و دفتر کل را پلمب کند. این موضوع به این معناست که باید با طی مراحل قانونی، دفاتر تجاری شرکت، به شکل پلمب شده، شماره‌گذاری شده و امضا شده دریافت شوند. عمل پلمب توسط سازمان ثبت اسناد و املاک کشور انجام می‌شود و برای تحقق آن باید در سامانه ثبت شرکت‌ها بخش مربوط به اظهارنامه پلمب دفاتر قانونی را تکمیل و سایر مراحل الکترونیکی آن را طی کرد تا منجر به دریافت کد رهگیری شود. پس از آن دفاتر مذکور به شکل پلمب شده به آدرس متقاضی ارسال می‌شود.

عدم انجام پلمب دفاتر تجاری، می‌تواند جریمه‌های مختلف مالیاتی را به همراه داشته باشد. بنابراین حتما حداکثر تا یک هفته پس از ثبت شرکت نسبت به پلمب این دفاتر اقدام کنید.

گام دوم: در حوزه مالیاتی مربوط به شرکت خود، پرونده دارایی تشکیل دهید.

از جمله اقدامات اساسی پس از ثبت شرکت مربوط به امور مالیاتی می‌باشد.

این گام مربوط به تعیین تکلیف امور مالیاتی شرکت شماست. در این مرحله، بایستی ظرف مدت ۲ ماه، پرونده دارایی شرکت خود را تشکیل دهید. به این منظور ابتدا باید حوزه مالیاتی شرکت شما با توجه به اقامتگاه شرکت مشخص شود و سپس تمام مدارک ثبت شرکت را به اداره دارایی محل ثبت شرکت تسلیم کرده و پرونده مالیاتی خود را تشکیل دهید تا رسیدگی به امور مالیاتی شما در آن حوزه مالیاتی انجام شود.

ضروری است که اقدامات مربوط به تشکیل پرونده دارایی در بازه زمانی دو ماهه انجام بگیرد تا مشمول جریمه نشوید.

برخی مدارک موردنیاز برای تحویل به اداره دارایی عبارتند از:

اصل و کپی مدارک هویتی موسسین شرکت از جمله گواهی امضای افراد

اصل وکپی مدارک مربوط به اساسنامه یا شرکت‌نامه، اظهارنامه‌ها و…

سند مربوط به اجاره یا خرید دفتر شرکت

قبض‌های آب و برق و… دفتر شرکت

فیش‌های پرداختی مربوط به امور اداری

گام سوم: کد اقتصادی دریافت کنید.

زمانی که تشکیل پرونده دارایی با موفقیت انجام بگیرد، برخی کسب‌وکارها که تولید کالا یا خدمات در آنها صورت می‌گیرد باید کد اقتصادی مخصوص به شرکت خود را دریافت کنند تا بتوانند معاملات تجاری انجام دهند. این کد ۱۲ رقمی که قابل پیگیری و دریافت از حوزه مالیاتی مربوط به هر شرکت است، باید در فاکتورها و اسناد معاملاتی قید شود و بوسیله آن شرکت در حوزه مالیاتی مربوط به آن شناسایی شود.

در زیر بعضی مدارک موردنیاز برای اخذ کد اقتصادی ذکر شده است:

• اطلاعات دقیق هویتی موسسین شرکت (شناسنامه‌ها و…)
• تکمیل اطلاعات مربوط به شرکت
• درخواست کتبی شرکت به همراه آگهی تاسیس شرکت
• فیش پرداختی مربوط به امور اداری
• گام چهارم: اقدامات مربوط به مالیات بر ارزش افزوده را انجام دهید.

شرکت‌ ثبت شده علاوه بر تعیین تکلیف مالیات مستقیم عملکردش که در پایان سال مالی قابل دریافت است، موظف است تا درخصوص مالیات بر ارزش افزوده هم تعیین تکلیف کند. این نوع مالیات البته به کسب‌وکارهای خاصی تعلق می‌گیرد که بایستی آن را در لیست مشمولین مالیات بر ارزش افزوده جست‌وجو کرد.

نکته مهم آن است که اگر شرکت شما در دسته مشمولان مالیات بر ارزش افزوده باشد نیاز است تا مراحل ثبت نام در سامانه عملیات الکترونیک مالیات بر ارزش افزوده را طی کنید و کد مربوطه را دریافت کنید.

باز هم تاکید می‌شود پیش از ثبت نام در این سامانه، نگاهی به فراخوان‌های مربوط به فهرست مشمولین مالیات و همچنین معافیت‌های مالیات بر ارزش افزوده بیاندازید.

در این مورد هم عدم اقدام به موقع شما می‌تواند جریمه‌های مالیاتی برای شما به بار آورد.

گام پنجم: ممکن است نیاز به اخذ کد کارگاهی تامین اجتماعی داشته باشید.

طی کردن این گام، مخصوص شرکت‌هایی است که نیاز به استخدام کارمند و انعقاد قرارداد کار دارند. در این حالت به دلیل آنکه موضوع بیمه کارمندان پیش می‌آید نیاز است تا شرکت مذکور مراحل مربوط به بیمه تامین اجتماعی را طی کند. به این منظور، باید ظرف مدت ۱۵ روز، به نزدیک‌ترین شعبه تامین اجتماعی اقامتگاه شرکت خود رجوع کنید و با تسلیم مدارک موردنیاز، مراحل اخذ کد کارگاهی را طی کنید.

برخی مدارک موردنیاز برای اخذ کد کارگاهی به شرح زیر است:

• اصل و کپی آگهی ثبت شرکت
• اصل و کپی اساسنامه، شرکت‌نامه، اظهارنامه‌ها و…
• اصل و کپی سند مالکیت یا اجاره دفتر شرکت

نیاز به ثبت شرکت تجاری دارید؟

در این مطلب سعی شد تا به طور جامع و کامل، راهنمای ثبت شرکت برای استفاده مخاطبان مجله حقوقی وینداد تهیه شود. با این حال فراموش نکنید که ثبت شرکت تجاری می‌تواند ابعاد مختلفی داشته باشد که در هر مورد بایستی به آن توجه شود.

فعالیت شرکت خود را با اقدام به ثبت آن آغاز کنید. متخصصان وینداد در تمام مراحل ثبت شرکت و نیازهای حقوقی بعدی کسب‌وکار شما در کنار شما خواهد بود.