اساسنامه هر شرکتی اصلی‌ترین سند فعالیت شرکت و به عبارتی سند اعتبار شرکت است. تمامی اطلاعات پایه شرکت به علاوه اطلاعات مربوط به اعضای شرکت و سرمایه و غیره، همه در اساسنامه درج میشود و به عبارتی، اساسنامه سند راهنما و فعالیت شرکت است. اما گاهی ممکن است به دلیل طولانی بودن مدت اعتبار و فعالیت شرکت و یا به سایر دلایل، مؤسسین شرکت قصد ایجاد تغییر در اساسنامه شرکت را داشته باشند. شرکت‌های دانش بنیان نیز از این قاعده مستثنی نبوده و مؤسسین این شرکت ممکن است قصد ایجاد تغییر در اساسنامه شرکت دانش بنیان را داشته باشند که قانونگذار مانعی برای این کار در نظر نگرفته است. در این مقاله قصد داریم تا به توضیح چگونگی ایجاد تغییر در اساسنامه شرکت دانش بنیان و حدود ایجاد این تغییرات را بررسی کنیم.
چرا افراد به تغییر اساسنامه شرکت دانش بنیان نیاز دارند؟
تنظیم و ثبت اساسنامه برای شرکت‌های دانش بنیان ضروری و الزامی است اما، این موضوع به این معنا نیست که اساسنامه شرکت پس از تنظیم و ثبت دیگر غیرقابل تغییر است بلکه، شرکت دانش بنیان می‌تواند در ادامه مدت اعتبار فعالیت شرکت، در صورت وجود شرایط لازم اقدام به تغییر اساسنامه نماید.
یکی از دلایل تغییر در اساسنامه، مدت اعتبار و فعالیت شرکت دانش بنیان است؛ غالب شرکت‌های تجاری که شرکت‌های دانش بنیان یکی از انواع آن است، برای مدت طولانی تأسیس می‌شوند و این فعالیت در مدت زمان طولانی، ممکن است سبب شود که تغییراتی در شرکت ایجاد شود. درنتیجه، از آنجایی که هر تغییری در شرکت نیازمند ثبت در اساسنامه است، اساسنامه شرکت دانش بنیان نیز باید تغییر کند.
برای مثال، ممکن است یک شرکت دانش بنیان با هدف تولید محصولاتی در جهت افزایش دانش و تکنولوژی در کشور تأسیس شود و آغاز به کار کند. حال تصور کنید که این شرکت پس از مدتی و با جذب سرمایه بیشتر، تصمیم می‌گیرد فعالیت خود را در این زمینه گسترش دهد و به موضوع فعالیت خود بیفزاید و از آنجایی که شرکت‌ها تنها حق فعالیت در چارچوب و محدوده موضوع خود را دارند، در نتیجه این افزایش حدود موضوع فعالیت باید در تغییرات اساسنامه درج شود. علاوه بر این، شرکت‌ها ممکن است به‌دلایل دیگری مانند ایجاد تغییر در وضعیت سهامداران و سایر موارد اینچنینی، قصد ایجاد تغییر در اساسنامه شرکت را داشته باشند.
نحوه تغییر در اساسنامه شرکت دانش بنیان چگونه است و ایجاد تغییر در صلاحیت کیست؟
ایجاد تغییر در اساسنامه ممکن است به دو صورت باشد؛ در روش اول، تغییر در اساسنامه شرکت از طریق اصلاح مواد اساسنامه انجام میشود و اساسنامه شرکت دانش بنیان به‌صورت کلی تغییر نمی‌کند. اصلاح مواد اساسنامه که در صلاحیت مجمع عمومی فوقالعاده است، باید مطابق با قوانین و مقررات انجام شود و پس از تنظیم صورتجلسه مجمع عمومی فوقالعاده، ایجاد این تغییر و اصلاح ممکن است. روش دوم در تغییر اساسنامه شرکت دانش بنیان، تنظیم و تصویب اساسنامه جدید است. در این روش، اساسنامه شرکت دانش بنیان به صورت کلی دچار تغییر میشود و تصویب اساسنامه جدید نیز در صلاحیت مجمع عمومی فوقالعاده است.
کدام تغییرات شرکت دانش بنیان نیاز به ثبت دارند؟
در پاسخ به این سؤال باید گفت که هر تغییری که در شرکت ایجاد شود که مستلزم تغییر در اساسنامه است، در نتیجه این تغییر باید به ثبت برسد و در غیر این صورت، تغییر مزبور رسمی و معتبر نخواهد بود. از جمله مواردی که تغییر در آن‌ها مستلزم ایجاد تغییر در اساسنامه شرکت دانش بنیان می‌باشد، به شرح زیر است:
۱. تغییر در موضوع شرکت دانش بنیان
۲. تغییر در نشانی اصلی شرکت
۳. تأسیس شعبه یا اخذ نمایندگی
۴. افزایش یا کاهش تعداد هیئت مدیره شرکت دانش بنیان
۵. افزایش یا کاهش سهام شرکت دانش بنیان
۶. نقل و انتقال سهام شرکت
انجام چه تغییراتی در اساسنامه شرکت دانش بنیان ممنوع است؟
قانونگذار انجام و ایجاد دو نوع تغییر را در اساسنامه ممنوع کرده است که این موارد به شرح زیر است:
۱. افزایش تعهدات سهامداران
مطابق با ماده ۹۴ لایحه اصلاحی قانون تجارت، هیچ مجمعی در شرکت حق افزایش تعهدات صاحبان سهام را ندارد که قاعدتاً بدین معناست که هیچ مجمع عمومی‌ای نمی‌تواند بر تعهدات سهامداران شرکت دانش بنیان بیفزاید. برای مثال، مجامع عمومی نمی‌توانند سهامداران را به پرداخت مبالغی اضافه بر آنچه تعهد کرده‌اند وادار کند یا اینکه شرکت سهامی را به شرکت تضامنی تبدیل کند که در آن همه شرکا مسئولیتی بیش از آورده خود در شرکت دارند.
۲. تغییر تابعیت شرکت
یکی دیگر از محدودیت‌هایی که در جهت تغییر در اساسنامه شرکت دانش بنیان وجود دارد، ایجاد تغییر در تابعیت شرکت است. مطابق با قانون، هیچ مجمع عمومی‌ای نمی‌تواند تابعیت شرکت را تغییر دهد. این ماده به این معنا نیست که در هیچ شرایطی امکان تغییر تابعیت شرکت وجود ندارد بلکه، به این معناست که مجمع عمومی که به اکثریت آرا اتخاذ تصمیم کند، حق چنین کاری را ندارد ولی، هر گاه تمام شرکای شرکت دانش بنیان به این کار رضایت دهند، تغییر تابعیت شرکت بلااشکال است.
جمع‌بندی
همانطور که تنظیم اساسنامه شرکت کاری بسیار حائز اهمیت است، ایجاد تغییر در اساسنامه شرکت دانش بنیان نیز موضوعی بسیار مهم بوده و این تغییرات باید به ثبت برسد. در برخی شرایط، شرکت ممکن است تصمیم به ایجاد تغییراتی در شرکت داشته باشد که اعمال این تغییرات، از دریچه ایجاد تغییر در اساسنامه شرکت می‌گذرد و هر تغییری در اساسنامه شرکت دانش بنیان باید در مرجع ثبت شرکت‌ها به ثبت برسد.
چنانچه قصد تغییر در اساسنامه و یا تصویب اساسنامه جدیدی برای شرکت دانش بنیان دارید و از جزئیات و چگونگی انجام این موضوع بی‌اطلاع هستید، می‌توانید ثبت این تغییرات را از وینداد بخواهید. خدمات ثبت شرکت وینداد شامل ایجاد و ثبت تغییر در اساسنامه شرکت نیز میشود و همکاران ما این کار را با هزینه‌ای مشخص برای شما انجام می‌دهند. جهت دریافت خدمات ثبت شرکت وینداد، با ما در تماس باشید.
سؤالات متداول
برای ثبت تغییرات در اساسنامه شرکت دانش بنیان چه مدارکی مورد نیاز است؟
برای ثبت تغییرات انجامشده در اساسنامه شرکت دانش بنیان مدارکی مانند صورتجلسه مجمع عمومی فوقالعاده، لیست حاضرین در مجمع و ارائه برگ نمایندگی مورد نیاز است.
ضمانت اجرای عدم ثبت تغییرات اساسنامه چیست؟
اگر تغییراتی که در اساسنامه شرکت دانش بنیان انجام میشود به ثبت نرسد، تغییرات مزبور معتبر و قانونی نخواهد بود.
