هر شرکت تجاری ملزم به داشتن اساسنامه است و جزئیات فعالیت‌های تجاری شرکت و چگونگی اداره آن در اساسنامه ثبت می‌شود. به‌عبارتی دیگر، اساسنامه، سند اعتبار شرکت تجاری است که ممکن است در طول حیات شرکت، با توجه به قانون تغییر یابد. مدت اعتبار شرکت ها می‌تواند محدود یا نامحدود باشد اما اغلب این شرکت‌ها، برای بلندمدت تأسیس و اقدام به فعالیت می‌نمایند. یک شرکت تجاری ممکن است در طول فعالیت خود، با توجه به شرایط اقتصادی حاکم در داخل و خارج از کشور تغییراتی داشته باشد. این تغییرات، از طریق تغییر در اساسنامه شرکت انجام می‌شود.
در این مقاله، قصد داریم به بیان نکات و الزامات حقوقی تغییر در اساسنامه شرکت بپردازیم و توضیحاتی درباره نحوه انجام و مراحل آن بیان کنیم. تا پایان این مقاله با ما همراه باشید.
چرا افراد به تغییر اساسنامه شرکت نیاز دارند؟
هر زمان اشخاصی تصمیم به ایجاد و تأسیس شرکت می‌گیرند، شرکت را براساس شرایط فعلی خود تأسیس می‌نمایند. این اوضاع و شرایط اما ممکن است در طول زمان و پس از گذشت مدتی، دچار تغییراتی شود. نمونه بارز این موضوع، تغییر اوضاع اقتصادی در داخل و خارج از کشور است که ممکن است مؤسسین انواع شرکت را وادار به ایجاد تغییراتی نماید. تغییرات باید همگی در اساسنامه شرکت بازتاب داده شود. این تغییرات ممکن است تغییر در سرمایه، تغییر در موضوع شرکت، تغییر در نام شرکت و غیره باشد.
برای مثال، تصور کنید شرکتی با موضوع تولید پوشاک تأسیس می‌شود. صاحبین این شرکت با وارد کردن مواد اولیه تولیدی خود از خارج از کشور، اقدام به تولید پوشاک می‌نمایند. حال اگر پس از مدتی کشور ایران در لیست تحریم کشوری قرار بگیرد که مواد اولیه از آنجا وارد ایران می‌شده است، در این شرایط انجام موضوع شرکت عملاً با مانع مواجه می‌شود و ادامه فعالیت شرکت غیرممکن می‌گردد. در این شرایط، شرکای شرکت باید یا تصمیم به انحلال ارادی شرکت بگیرند و یا موضوع شرکت را تغییر داده و در زمینه دیگری اقدام به فعالیت نمایند. اگر این اشخاص تصمیم به تغییر موضوع شرکت بگیرند، باید آن را از دریچه تغییر اساسنامه اعمال کنند. این مورد تنها یکی از مواردی است که ممکن است منجر به تغییر در مفاد اساسنامه شرکت شود و موارد بسیار دیگری نیز ممکن است منجر به تغییر شود.
تغییر در اساسنامه شرکت بر عهده چه مجمعی است؟
اگر شرکت در شرایطی قرار بگیرد که نیاز باشد اساسنامه را تغییر دهد، این اقدام در صلاحیت مجمع عمومی فوقالعاده است. مجمع عمومی فوقالعاده در حدود صلاحیت خود، این اختیار را دارد که تمام مفاد اساسنامه را با تشکیل حد نصاب لازم تغییر دهد و محدود کردن مجمع عمومی فوقالعاده در این موضوع ممکن نیست. از قوانین ثبت شرکت این است که نحوه تغییر در اساسنامه شرکت به‌صورت انحصاری در صلاحیت مجمع عمومی فوقالعاده است و این مجمع نمی‌تواند این اختیار را به مجمع دیگری تفویض نماید.
هرگاه افراد برای ایجاد تغییرات در اساسنامه انواع شرکت اجماع کنند این اتفاق روی خواهد داد. در شرکت‌های مختلف این مساله یکسان است یعنی تغییر در اساسنامه شرکت سهامی خاص، تغییر در اساسنامه شرکت مسئولیت محدود و تغییر در اساسنامه موسسه تجاری تفاوتی نمی‌کند و منوط به شرایط بالاست.
چه تغییراتی در اساسنامه مجاز است؟
مجمع عمومی فوقالعاده شرکت می‌تواند اقدام به ایجاد تغییرات در اساسنامه شرکت کند و از جمله تغییراتی که می‌توان به آن اشاره کرد عبارت است از:
- تغییر و یا الحاق به موضوع شرکت
- ورود یا خروج افراد
- افزایش یا کاهش سرمایه
- تغییر نشانی مرکز اصلی شرکت
- تأسیس شعبه برای شرکت
- افزایش یا کاهش تعداد اعضای هیئت مدیره
- نقل و انتقال سهام در شرکت های سهامی خاص
- تصویب و جایگزینی اساسنامه جدید
از مزایا و معایب ثبت شرکت این است که فعالیت قانونی شرکت را ممکن می‌کند اما هر یک از تغییرات بالا باید ثبت شوند تا وجه قانونی پیدا کنند.
محدودیت‌های تغییر در اساسنامه
موضوع دیگری که باید در اینجا به آن اشاره کرد این است که مجمع عمومی فوقالعاده در چند حالت حق ایجاد تغییرات در اساسنامه شرکت را ندارد که این موارد عبارت‌اند از:
- افزایش تعهدات سهامداران: مطابق با قانون، هیچ مجمعی حق افزایش تعهدات صاحبان سهام را ندارد و نمی‌تواند سهامداران شرکت را به پرداخت مبالغی اضافه بر آنچه تعهد کرده‌اند وادار نماید. حتی شرکت را به نوعی از شرکت تبدیل کند که در راستای این تغییر تعهدات سهامداران افزایش پیدا کند.
- تغییر تابعیت شرکت: علاوه بر این، مجمع عمومی فوقالعاده حق تغییر در بند مربوط به تابعیت شرکت را ندارد، مگر اینکه تمام سهامداران موافق این موضوع باشند.
- حقوق راجع به سهام ممتاز: ٰایجاد تغییر در ارتباط با حقوق سهام ممتاز نیز ممنوع است، مگر با جلب موافقت دارندگان نصف به علاوه یک دارندگان این سهام.
- تغییرات مخل حقوق فردی سهامداران: با توجه به اینکه مجمع عمومی فوقالعاده حق تغییر در اساسنامه را دارد، اما این مجمع حق ندارد تغییراتی در اساسنامه ایجاد کند که موجب لطمه به حقوق سهامداران شود. برای مثال، مجمع عمومی فوقالعاده نمی‌تواند با هدف کاهش سرمایه، مبلغ سهام سهامداران را کاهش دهد.
نحوه تغییر در اساسنامه شرکت
تغییر در اساسنامه شرکت تشریفاتی دارد. درصورتیکه این تغییرات بدون رعایت این تشریفات انجام شود، دارای اعتبار قانونی نخواهد بود.
همانطور که بیان شد، تغییر در اساسنامه در صلاحیت مجمع عمومی است و این مجمع باید با حضور تمام اعضا یا اکثریت آن‌ها تشکیل شود. اگر تشکیل مجمع با حضور اکثریت باشد، تشریفات قانونی مربوطه باید انجام شود.
نکته بسیار مهم در این موضوع این است که هرگونه تغییر در اساسنامه باید به مرجع ثبت شرکت‌ها ارسال شود و به این منظور، باید پرونده‌ای نزد مرجع ثبت شرکت‌ها تشکیل شود. پس از این، تغییرات اساسنامه باید پیگیری شود و آگهی ثبت تغییرات صادر شود. این آگهی سپس در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشار منتشر خواهد شد. اگر درباره نحوه ثبت تغییرات شرکت سوالی دارید می‌توانید پاسخ پرسش‌های خود را از طریق تماس با کارشناسان ثبتی دریافت نمایید.
مراحل تغییر اساسنامه شرکت به‌صورت اینترنتی چگونه است؟
در اولین مرحله از تغییر اساسنامه شرکت به‌صورت اینترنتی، باید اطلاعات شرکت تکمیل شود. پس از آن، اطلاعات صورتجلسه که شامل موارد زیر است باید درج شود:
- نوع صورتجلسه با توجه به نوع شرکت
- مشخصات متقاضی و سمت آن‌ها
- تعیین سمت متقاضی
- تعیین تاریخ برگزاری جلسه
- ساعت و پایان شروع جلسه
- دریافت شماره ۱۹ رقمی
- تعیین مشخصات و سمت امضاکننده دفتر
پس از آن، تصمیمات جلسه و سمت اشخاص حاضر در جلسه باید درج شود و ارتباط اشخاص حاضر در جلسه تعیین شود. در مرحله بعد، متقاضی باید مدارکی که بنا به تصمیمات انتخاب شده است و نوع صورتجلسه تهیه‌شده را ارائه کند و گزینه تأیید مدارک را انتخاب نماید. در مرحله آخر نیز متن صورتجلسه مجمع عمومی فوقالعاده باید تایپ شود و بر روی گزینه پذیرش نهایی کلیک شود.
جمع‌بندی
به همان میزان که تنظیم اساسنامه شرکت هنگام ثبت شرکت امری پرچالش و گاهاً دشوار است، ایجاد تغییر در اساسنامه شرکت نیز ممکن است پرچالش و دشوار باشد.
شرکت‌های در شرایطی ممکن است نیاز به تغییر اساسنامه داشته باشند که این تغییر ممکن است از طریق تصویب اساسنامه جدید یا ایجاد اصلاحاتی در همان اساسنامه قبلی انجام شود. در هر صورت، مؤسسین شرکت در هنگام تغییر اساسنامه باید موارد حقوقی لازم را رعایت کنند.
اگر قصد تغییر اساسنامه شرکت را دارید، پیشنهاد ما به شما این است که پیش از انجام آن از مشاوره کارشناسان ثبتی بهره‌مند شوید. برای ثبت تغییرات شرکت خود روی لینک کلیک کنید. کارشناسان ما در کوتاهترین زمان با شما تماس خواهند گرفت.
سوالات متداول
آیا در هر زمان از طول مدت شرکت ایجاد تغییر در اساسنامه ممکن است؟
بله. تغییر در اساسنامه در هر زمان و تا پیش از اتمام مدت شرکت و یا انحلال آن ممکن است؛ مشروط بر آنکه این تغییر از تغییرات ممنوع در اساسنامه نباشد.
آیا امکان تغییر در اساسنامه شرکت برای بار دوم وجود دارد؟
بله. مجمع عمومی فوقالعاده شرکت این صلاحیت را دارد که اساسنامه را برای بار دوم تغییر دهد.
باسلام وادب. دستون دردنکنه عالیه. مطالبها خیلی مفیدبود، سپاسگزارم