خرید و فروش کالا امری است که به طور روزانه بارها با آن مواجه هستیم و صرف توافق خریدار و فروشنده برای خرید و فروش یک کالا بین آنها قراردادی را شکل می‌دهد هرچند که به صورت مکتوب اراده شان را ثبت نکرده باشند. اما آنچه مدنظر ماست شکل ساده این قرارداد‌ها نیست، بلکه قرارداد فروش کالا در اشکالی بسیار پیچیده‌تر بین خریداران و فروشندگان بین‌المللی و خریداران و فروشندگان داخلی که در حجم گسترده با یکدیگر معامله می‌کنند تحقق می‌یابد.

قراداد فروش کالا به چه معناست؟

 عقد بیع قرارداد یا عقدی است که به موجب آن شخصی، مالی را در ازای مال دیگر به شخص دیگری واگذار کند به نحوی که مالک مال (فروشنده)، مالکیت کالای خود را در مقابل پول یا مالی که دریافت می‌کند به طرف مقابل (خریدار) انتقال دهد و طرف نیز در مقابل دریافت کالا، پول یا مال خود را به فروشنده بدهد. عقد بیع به محض انشای اراده‌ طرفین تشکیل دهنده‌ آن، یعنی فروشنده و مشتری، تحقق می‌یابد و دارای اثر حقوقی می‌شود.

مفاد قرارداد فروش کالا چیست؟

متن قرارداد فروش کالا می‌تواند در برگیرنده شروط متفاوتی بوده و طرفین می‌توانند در صورت عدم مغایرت با نظم عمومی و اخلاق حسنه شروطی را مطابق با شرایط شان در قرارداد بگنجانند. اما یکسری شروط از حیث اهمیت زیادشان در تمامی قرارداد‌های فروش کالا درج می‌شوند که در ادامه به آنها اشاره می‌شود.

۱. شرط پرداخت (Payment Term)

در شرط پرداخت مدت زمانی را مقرر می‌کنند که اگر در آن مدت مبلغ مقرر در قرارداد (می‌تواند کل مبلغ نباشد) پرداخت نشود فروشنده حق فسخ قرارداد را دارد. همچنین اگر پرداخت در اقساط و زمان‌های مختلف انجام می‌شود باید ذیل شرط پرداخت در قرارداد ذکر شود و بهتر است که برای آن ضمانت اجرائی همچون حق فسخ فروشنده در نظر گرفته شود.

۲. قیمت ها (Prices)

قیمت‌ها تا قبل از پذیرش خریدار قابل مذاکره و قابل تغییر است اما پس از پذیرش قیمت توسط خریدار و ثبت سفارش توسط فروشنده تغییری قابل پذیرش به موجب قرارداد نیست.

۳. حمل و نقل (Shipment)

حمل‌و‌نقل کالا در داخل زمانی که از نقاط مرزی یا مناطق جغرافیایی گوناگون معامله صورت می‌گیرد حائز اهمیت بوده و باید وسیله حمل، مشخصات آن، مسئولیت طرفین نسبت به خطرات حین حمل، هزینه حمل، بیمه کالا و … در قرارداد مشخص شود اما زمانی که کالا به صورت فرامرزی معامله می‌شود حمل آن از حساس‌ترین شروط قرارداد فروش کالا می‌شود که اغلب با اشاره‌ای مختصر در قرارداد فروش کالا به آن به قرارداد حمل جداگانه ای ارجاع می شود که بین طرفین امضا شده است. اما راه حل آسان تری از انعقاد قرارداد جداگانه برای حمل کالا نیز وجود دارد و آن هم استفاده از شروط اینکوترمز است. شروط اینکوترمز شروطی است که طرفین با تعیین آن مشخص می‌کنند که  چه زمانی مسئولیت خریدار نسبت به آسیب به کالا در حین حمل به اتمام رسیده و ریسک آسیب به کالا در حین حمل به فروشنده منتقل می‌شود که از نکات حقوقی بسیار مهم بوده و محل اختلافات شدیدی بین طرفین قراردادهای فروش کالا می‌باشد. همچنین در شروط اینکوترمز مسئولیت هزینه حمل، مسئولیت بارگیری، مسئولیت تخلیه کالا، بیمه کالا، هزینه بازرسی و هزینه بازبینی مشخص شده و از اختلافات طرفین در این زمینه جلوگیری می‌کند. صحبت از شروط اینکوترمز در این مقال نمی‌گنجد و نیازمند بررسی دقیق‌تر و مفصل‌تر در مطالب بعدی می‌باشد.

بخوانید
نمایندگی انحصاری فروش چیست و قرارداد آن شامل چه نکاتی است؟

۴. خطر اتلاف کالا (Risk of Loss)

همواره در فروش کالا خطراتی همچون تأخیر در رسیدن کالا به مقصد، تغییر قوانین کشور مبدأ یا مقصد، اعتصابات، تصادف، آتش سوزی، فورس ماژور و … وجود دارد که ممکن است در اثر برخی از این عوامل کالای مورد معامله نیز تلف شود. به همین جهت در قرارداد‌های فروش کالا طرفین بهتر است نسبت به هریک از مسائل مذکور مشخص نمایند که مسئولیت اتلاف کالا و زیان های وارده با خریدار است یا فروشنده.

۵. الغاء، اصلاح یا تغییر قرارداد فروش (Cancelation, Modification or Alteration of Sales Contract)

الغاء، اصلاح یا تغییر قرارداد فروش امری محتمل است که باید نحوه اعمال و اجرای آن به طور دقیق در قرارداد مورد تراضی طرفین قرار گیرد.

۶. حق بازرسی در قرارداد فروش کالا (Rights of Inspection)

حق بازرسی کالا پس از دریافت آن برای خریدار محفوظ است و در صورت عدم تطابق کالای ارسال شده با توافقات طرفین، خریدار حق استرداد کالا را داشته و حتی در این حالت اگر کالا از کیلومترها دورتر برای خریدار ارسال شده باشد، هزینه ارسال و استرداد کالا و زیان های محتمل در این اثنا همگی بر عهده فروشنده است.

۷. استرداد کالا (Returns of Goods)

استرداد کالا بر اساس شرایط ذکر شده حق خریدار است ولی خریدار باید تمهیدات ایمنی لازم برای استرداد را اندیشیده باشد. به عنوان مثال اگر خریدار پس از بازرسی کالا نکات استاندارد برای بسته بندی کالا را رعایت نکرده باشد و در حین استرداد آن آسیبی به کالا وارد شود فروشنده می‌تواند از پذیرش کالا امتناع کند و یا از خریدار مطالبه خسارت نماید.

بخوانید
نمایندگی انحصاری فروش چیست و قرارداد آن شامل چه نکاتی است؟

۸. محدود سازی خسارت در قرارداد فروش کالا (Limitation of Damages)

فروشنده اصولا در قرارداد فروش قید می‌کند که نسبت به مواردی همچون خسارات غیر مستقیم، خسارات نتیجه‌ای و خسارات تنبیهی مانند جریمه‌های نقدی مسئولیتی نداشته و مکلف به جبران خسارت نمی‌باشد. به علاوه اغلب فروشندگان مسئولیتی نسبت به قیمت کالا نمی‌پذیرند و آن را در قرارداد قید می‌کنند.

۹. صرف‌نظر از حق دادرسی (Waiver)

در قرارداد‌های فروش کالا بعضا طرفین از حق طرح دعوا علیه یکدیگر نسبت به قرارداد و مورد معامله صرفنظر می‌کنند که این صرفنظر از حق محقق نمی‌شود مگر با رضایت کتبی طرف صرف‌نظر‌کننده.

۱۰. شرط دستمزد وکیل (Attorney Fee Provision)

در حالتی که اختلافی به موجب قرارداد بین طرفین محقق شود ممکن است این اختلاف را از طریق دادگاه و به روش های قضائی پیگیری نموده و یا از طریق روش های شبه قضائی مثل داوری و یا روش های حل و فصل اختلاف (ADR) مثل مذاکره و میانجی گری  دنبال کنند که اصولا در قرارداد‌ها مشخص می‌شود که کدام روش ها در اولویت است و ترتیب اولویت آن به چه صورت است، ضمنا توافقات طرفین در این زمینه لازم الاجرا است. اما علاوه بر موارد مذکور لازم است در قرارداد مقرر شود که هزینه های وکیل و پیگیری اختلاف از طریق هریک از راه های مذکور به عهده چه کسی است.

۱۱. انتخاب قانون حاکم و دادگاه ( Choice of Law and Forum)

انتخاب قانونی که در هنگام اختلاف طرفین مورد استناد قرار گیرد و اختلاف مطابق آن حل و فصل شود ( قانون حاکم) و محکمه صاحب صلاحیت برای رسیدگی به دعوا از موارد بسیار مهم در تمامی قرارداد‌ها از جمله قرارداد های فروش کالاست که اصولا در انتهای قرارداد ذکر شده و مورد توافق طرفین قرار می گیرد، اراده طرفین در این مورد در صورت عدم مغایرت با نظم عمومی و اخلاق حسنه لازم الرعایه است.

سخن پایانی

قراردادهای فروش کالای داخلی و چه بین‌المللی نکات حقوقی ریز و تعهدات مختلفی را شامل می‌شوند و داشتن یک قرارداد حرفه‌ای از وقوع بسیاری از مشکلات حقوقی پیشگیری می‌کند. توصیه می‌کنیم قبل از امضای قرارداد فروش کالا از مشاوره تخصصی کارشناسان حقوقی بهره‌مند شوید. تیم حقوقی وینداد دارای تجربه‌ای بلندمدت در تنظیم قرارداد‌های کسب‌وکار می‌باشد. جهت درخواست تنظیم اختصاصی قرارداد فروش کالا بر دکمه زیر کلیک کنید.

درخواست تنظیم قرارداد فروش کالا

دسته‌ها: قرارداد فروش

پاسخی بگذارید

نشانی ایمیل شما منتشر نخواهد شد. بخش‌های موردنیاز علامت‌گذاری شده‌اند *

عضویت در خبرنامه هفتگی
عضویت در خبرنامه

هر یکشنبه صبح آخرین مطالب و نکات حقوقی را دریافت کنید!

close-link