لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 1347/12/24با اصلاحات و الحاقات بعدی
مبحث اول بخش شركتهای سهامی
بخش 1 تعریف و تشكیل شركت سهامی
ماده 1
شركت سهامی شركتی است كه سرمایه آن بسهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود بمبلغ اسمی سهام آنها است.
ماده
شركت سهامی شركت بازرگانی محسوب میشود ولو اینكه موضوع عملیات آن امور بازرگانی نباشد.
ماده در شركت سهامی تعداد شركاء نباید از سه نفر كمتر باشد.
ماده 4
شركت سهامی بدو نوع تقسیم میشود:
نوع اول – شركتهائی كه مؤسسین آنها قسمتی از سرمایه شركت را از طریق فروش سهام بمردم تأمین میكنند. اینگونه شركتها شركت سهامی عام نامیده میشوند.
نوع دوم – شركتهائی كه تمام سرمایه آنها در موقع تأسیس منحصراً توسط مؤسسین تأمین گردیده است. اینگونه شركتها شركت سهامی خاصنامیده میشوند.
تبصره – در شركتهای سهامی عام عبارت شركت سهامی عام و در شركتهای سهامی خاص عبارت شركت سهامی خاص باید قبل از نامشركت یا بعد از آن بدون فاصله با نام شركت در كلیه اوراق و اطلاعیهها و آگهیها[آگهیهای] شركت بطور روشن و خوانا قید شود.
ماده 5
در موقع تأسیس سرمایه شركتهای سهامی عام از پنج میلیون ریال و سرمایه شركتهای سهامی خاص از یك میلیون ریال نباید كمترباشد.
در صورتیكه سرمایه شركت بعد از تأسیس بهر علت از حداقل مذكور در این ماده كمتر شود باید ظرف یكسال نسبت بافزایش سرمایه تا میزانحداقل مقرر اقدام بعمل آید یا شركت بنوع دیگری از انواع شركتهای مذكور در قانون تجارت تغییر شكل یابد وگرنه هر ذینفع میتواند انحلال آنرا از دادگاه صلاحیتدار درخواست كند.
هرگاه قبل از صدور رأی قطعی موجب درخواست انحلال منتفی گردد دادگاه رسیدگی را موقوف خواهد نمود.
ماده 6
برای تأسیس شركتهای سهامی عام مؤسسین باید اقلا بیست درصد سرمایه شركت را خود تعهد كرده و لااقل سی و پنج درصد مبلغ تعهد شده را در حسابی بنام شركت در شرف تأسیس نزد یكی از بانكها سپرده سپس اظهارنامهای به ضمیمه طرح اساسنامه شركت و طرح اعلامیه پذیرهنویسی سهام كه به امضاء كلیه مؤسسین رسیده باشد در تهران باداره ثبت شركتها و در شهرستانها بدایره ثبت شركتها و در نقاطی كه دایرهثبت شركتها وجود ندارد به اداره ثبت اسناد و املاك محل تسلیم و رسید دریافت كنند.
تبصره – هرگاه قسمتی از تعهد مؤسسین بصورت غیر نقد باشد باید عین آن یا مدارك مالكیت آنرا در همان بانكی كه برای پرداخت مبلغ نقدیحساب باز شده است تودیع و گواهی بانك را به ضمیمه اظهارنامه و ضمائم آن بمرجع ثبت شركتها تسلیم نمایند.
ماده 7
اظهارنامه مذكور در ماده 6 باید با قید تاریخ به امضاء كلیه مؤسسین رسیده و موضوعات زیر مخصوصا در آن ذكر شده باشد:
1 – نام شركت
2 – هویت كامل و اقامتگاه مؤسسین
3 – موضوع شركت
4 – مبلغ سرمایه شركت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن بتفكیك
5 – تعداد سهام با نام و بینام و مبلغ اسمی آنها و در صورتی كه سهام ممتاز نیز مورد نظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات اینگونه سهام
6 – میزان تعهد هر یك از مؤسسین و مبلغی كه پرداخت كردهاند با تعیین شماره حساب و نام بانكی كه وجوه پرداختی در آن واریز شده است. درمورد آورده غیر نقد تعیین اوصاف و مشخصات و ارزش آن بنحوی كه بتوان از كم و كیف آورده غیر نقد اطلاع حاصل نمود.
7 – مركز اصلی شركت.
8 – مدت شركت.
ماده 8
طرح اساسنامه باید با قید تاریخ به امضاء مؤسسین رسیده و مشتمل بر مطالب زیر باشد:
1 – نام شركت
2 – موضوع شركت بطور صریح و منجز
3 – مدت شركت
4 – مركز اصلی شركت و محل شعب آن اگر تأسیس شعبه مورد نظر باشد.
5 – مبلغ سرمایه شركت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفكیك.
6 – تعداد سهام بینام و بانام و مبلغ اسمی آنها و در صورتی كه ایجاد سهام ممتاز مورد نظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات اینگونه سهام.
7 – تعیین مبلغ پرداخت شده هر سهم و نحوه مطالبه بقیه مبلغ اسمی هر سهم و مدتی كه ظرف آن باید مطالبه شود كه بهر حال از پنج سالمتجاوز نخواهد بود.
8 – نحوه انتقال سهام بانام.
9 – طریقه تبدیل سهام بانام به سهام بینام و بالعكس.
10 – در صورت پیشبینی امكان صدور اوراق قرضه، ذكر شرایط و ترتتب [ترتیب] آن.
11 – شرایط و ترتیب افزایش و كاهش سرمایه شركت.
12 – مواقع و ترتیب دعوت مجامع عمومی.
13 – مقررات راجع بحد نصاب لازم جهت تشكیل مجامع عمومی و ترتیب اداره آنها.
14 – طریقه شور و اخذ رأی و اكثریت لازم برای معتبربودن تصمیمات مجامع عمومی.
15 – تعداد مدیران و طرز انتخاب و مدت مأموریت آنها و نحوه تعیین جانشین برای مدیرانی كه فوت یا استعفا میكنند یا محجور یا معزول یا بجهات قانونی ممنوع میگردند.
16 – تعیین وظایف و حدود اختیارات مدیران.
17 – تعداد سهام تضمینی كه مدیران باید بصندوق شركت بسپارند.
18 – قید اینكه شركت یك بازرس خواهد داشت یا بیشتر و نحوه انتخاب و مدت مأموریت بازرس.
19 – تعیین آغاز و پایان سال مالی شركت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن به بازرسان و به مجمع عمومی سالانه.
20 – نحوه انحلال اختیاری شركت و ترتیب تصفیه امور آن.
21 – نحوه تغییر اساسنامه.
ماده 9
طرح اعلامیه پذیرهنویسی مذكور در ماده 6 باید مشتمل بر نكات زیر باشد:
1 – نام شركت
2 – موضوع شركت و نوع فعالیتهائی كه شركت بمنظور آن تشكیل میشود.
3 – مركز اصلی شركت و شعب آن در صورتی كه تأسیس شعبه مورد نظر باشد.
4 – مدت شركت.
5 – هویت كامل و اقامتگاه و شغل مؤسسین ، در صورتی كه تمام یا بعضی از مؤسسین در امور مربوط بموضوع شركت یا امور مشابه با آن سوابق یا اطلاعات یا تجاربی داشته باشند ذكر آن به اختصار.
6 – مبلغ سرمایه شركت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفكیك و تعداد و نوع سهام در مورد سرمایه غیر نقد شركت تعیین مقدار و مشخصات و اوصاف و ارزش آن بنحوی كه بتوان از كم و كیف سرمایه غیر نقد اطلاع حاصل نمود.
7 – در صورتی كه مؤسسین مزایائی برای خود در نظر گرفتهاند تعیین چگونگی و موجبات آن مزایا به تفصیل.
8 – تعیین مقداری از سرمایه كه مؤسسین تعهد كرده و مبلغی كه پرداخت كردهاند.
9 – ذكر هزینههائی كه مؤسسین تا آنموقع جهت تدارك مقدمات تشكیل شركت و مطالعاتی كه انجام گرفته است پرداخت كردهاند و برآوردهزینههای لازم تا شروع فعالیتهای شركت.
10 – در صورتی كه انجام موضوع شركت قانوناً مستلزم موافقت مراجع خاصی باشد ذكر مشخصات اجازهنامه یا موافقت اصولی آنمراجع.
11 – ذكر حداقل تعداد سهامی كه هنگام پذیرهنویسی باید توسط پذیرهنویس تعهد شود و تعیین مبلغی از آن كه باید مقارن پذیرهنویسی نقداً پرداخت گردد.
12 – ذكر شماره و مشخصات حساب بانكی كه مبلغ نقدی سهام مورد تعهد باید به آنحساب پرداخت شود و تعیین مهلتی كه طی آن اشخاصذیعلاقه میتوانند برای پذیرهنویسی و پرداخت مبلغ نقدی ببانك مراجعه كنند.
13 – تصریح باینكه اظهارنامه مؤسسین بانضمام طرح اساسنامه برای مراجعه علاقمندان بمرجع ثبت شركتها تسلیم شده است.
14 – ذكر نام روزنامه كثیرالانتشاری كه هر گونه دعوت و اطلاعیه بعدی تا تشكیل مجمع عمومی مؤسس منحصراً در آن منتشر خواهد شد.
15 – چگونگی تخصیص سهام به پذیرهنویسان.
ماده 10
مرجع ثبت شركتها پس از مطالعه اظهارنامه و ضمائم آن و تطبیق مندرجات آنها با قانون اجازه انتشار اعلامیه پذیرهنویسی را صادرخواهد نمود.
ماده 11
اعلامیه پذیرهنویسی باید توسط مؤسسین در جراید آگهی گردیده و نیز در بانكی كه تعهد سهام نزد آن صورت میگیرد در معرض دیدعلاقمندان قرار داده شود.
ماده 12
ظرف مهلتی كه در اعلامیه پذیرهنویسی معین شده است علاقمندان ببانك مراجعه و ورقه تعهد سهام را امضاء و مبلغی را كه نقداً باید پرداخت شود تأدیه و رسید دریافت خواهند كرد.
ماده 13
ورقه تعهد سهم باید مشتمل بر نكات زیر باشد:
1- نام و موضوع و مركز اصلی و مدت شركت
2- سرمایه شركت.
3- شماره و تاریخ اجازه انتشار اعلامیه پذیرهنویسی و مرجع صدور آن.
4- تعداد سهامی كه مورد تعهد واقع میشود و مبلغ اسمی آن و همچنین مبلغی كه از آن بابت نقداً در موقع پذیرهنویسی باید پرداخت شود.
5- نام بانك و شماره حسابی كه مبلغ لازم توسط پذیرهنویسان باید به آنحساب پرداخت شود.
6- هویت و نشانی كامل پذیرهنویس.
7- قید اینكه پذیرهنویس متعهد است مبلغ پرداخت نشده سهام مورد تعهد را طبق مقررات اساسنامه شركت پرداخت نماید.
ماده 14
ورقه تعهد سهم در دو نسخه تنظیم و با قید تاریخ بامضاء پذیرهنویس یا قائممقام قانونی او رسیده نسخه اول نزد بانك نگاهداری ونسخه دوم با قید رسید وجه و مهر و امضاء بانك به پذیرهنویس تسلیم میشود.
تبصره – در صورتیكه ورقه تعهد سهم را شخصی برای دیگری امضاء كند هویت و نشانی كامل و سمت امضاء كننده قید و مدرك سمت او اخذ وضمیمه خواهد شد.
ماده 15
امضاء ورقه تعهد سهم بخودی خود مستلزم قبول اساسنامه شركت و تصمیمات مجامع عمومی صاحبان سهام میباشد.
ماده 16
پس از گذشتن مهلتی كه برای پذیرهنویسی معین شده است و یا در صورتیكه مدت تمدید شده باشد بعد از انقضای مدت تمدید شده مؤسسین حداكثر تا یكماه بتعهدات پذیرهنویسان رسیدگی و پس از احراز اینكه تمام سرمایه شركت صحیحاً تعهد گردیده و اقلاً سی و پنج درصد آن پرداخت شده است تعدادسهام هر یك از تعهدكنندگانرا تعیین و اعلام و مجمع عمومی مؤسس را دعوت خواهند نمود.
ماده 17 (اصلاحی 22ˏ11ˏ1353)
مجمع عمومی مؤسس با رعایت مقررات این قانون تشكیل میشود و پس از رسیدگی و احراز پذیرهنویسی كلیه سهام شركت و تأدیه مبالغ لازم و شور درباره اساسنامه شركت و تصویب آن اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شركت را انتخاب میكند. مدیران و بازرسان شركت باید كتباً قبول سمت نمایند قبول سمت بخودی خود دلیل بر این است كه مدیر و بازرس با علم بتكالیف و مسئولیتهای سمت خود عهدهدار آن گردیدهاند از این تاریخ شركت تشكیل شده محسوب میشود.
تبصره (الحاقی 22ˏ11ˏ1353) هر گونه دعوت و اطلاعیه برای صاحبان سهام تا تشكیل مجمع عمومی سالانه باید در دو روزنامه كثیرالانتشار منتشر شود یكی از این دو روزنامه بوسیله مجمع عمومی مؤسس و روزنامه دیگر از طرف وزارت اطلاعات و جهانگردی تعیین میشود.
ماده 18
اساسنامهای كه بتصویب مجمع عمومی مؤسس رسیده به ضمیمه صورت جلسه مجمع و اعلامیه قبولی مدیران و بازرسان جهت ثبتشركت بمرجع ثبت شركتها تسلیم خواهد شد.
ماده 19
در صورتیكه شركت تا ششماه از تاریخ تسلیم اظهارنامه مذكور در ماده 6 این قانون به ثبت نرسیده باشد به درخواست هر یك ازمؤسسین یا پذیرهنویسان مرجع ثبت شركتها كه اظهارنامه به آن تسلیم شده است گواهینامهای حاكی از عدم ثبت شركت صادر و ببانكی كه تعهد سهام و تأدیه وجوه در آن بعمل آمده است ارسال میدارد تا مؤسسین و پذیرهنویسان ببانك مراجعه و تعهدنامه و وجوه پرداختی خود را مسترد دارند. در این صورت هر گونه هزینهای كه برای تأسیس شركت پرداخت یا تعهد شده باشد بعهده مؤسسین خواهد بود.
ماده 20
برای تأسیس و ثبت شركتهای سهامی خاص فقط تسلیم اظهارنامه به ضمیمه مدارك زیر بمرجع ثبت شركتها كافی خواهد بود:
1- اساسنامه شركت كه باید بامضاء كلیه سهامداران رسیده باشد.
2- اظهارنامه مشعر بر تعهد كلیه سهام و گواهینامه بانكی حاكی از تأدیه قسمت نقدی آن كه نباید كمتر از سی و پنج درصد كل سهام باشد.اظهارنامه مذكور باید بامضای كلیه سهامداران رسیده باشد. هرگاه تمام یا قسمتی از سرمایه بصورت غیر نقد باشد باید تمام آن تأدیه گردیده و صورت تقویم آن به تفكیك در اظهارنامه منعكس شده باشد و در صورتیكه سهام ممتازه وجود داشته باشد باید شرح امتیازات و موجبات آن در اظهارنامه منعكس شده باشد.
3- انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شركت كه باید در صورت جلسهای قید و به امضای كلیه سهامداران رسیده باشد.
4- قبول سمت مدیریت و بازرسی با رعایت قسمت اخیر ماده 17.
5- ذكر نام روزنامه كثیرالانتشاری كه هر گونه آگهی راجع بشركت تا تشكیل اولین مجمع عمومی عادی در آن منتشر خواهد شد.
تبصره – سایر قیود و شرایطی كه در این قانون برای تشكیل و ثبت شركتهای سهامی عام مقرر است در مورد شركتهای سهامی خاصلازمالرعایه نخواهد بود.
ماده 21
شركتهای سهامی خاص نمیتوانند سهام خود را برای پذیرهنویسی یا فروش در بورس اوراق بهادار یا توسط بانكها عرضه نمایند و یابه انتشار آگهی و اطلاعیه و یا هر نوع اقدام تبلیغاتی برای فروش سهام خود مبادرت كنند مگر اینكه از مقررات مربوط به شركتهای سهامی عام بنحوی كه در این قانون مذكور است تبعیت نمایند.
ماده 22
استفاده از وجوه تأدیه شده بنام شركتهای سهامی در شرف تأسیس ممكن نیست مگر پس از به ثبت رسیدن شركت و یا در موردمذكور در ماده 19.
ماده 23
موسسین شركت نسبت بكلیه اعمال و اقداماتی كه بمنظور تأسیس و به ثبت رسانیدن شركت انجام میدهند مسئولیت تضامنی دارند.
بخش 2سهام
ماده 24
سهم قسمتی است از سرمایه شركت سهامی كه مشخص میزان مشاركت و تعهدات و منافع صاحب آن در شركت سهامی میباشد ورقه سهم سند قابل معاملهایست كه نماینده تعداد سهامی است كه صاحب آن در شركت سهامی دارد.
تبصره 1– سهم ممكنست بانام و یا بینام باشد.
تبصره 2– در صورتیكه برای بعضی از سهام شركت با رعایت مقررات اینقانون مزایائی قائل شوند اینگونه سهام سهام ممتاز نامیده میشود.
ماده 25
اوراق سهام باید متحدالشكل و چاپی و دارای شماره ترتیب بوده و بامضای لااقل دو نفر كه بموجب مقررات اساسنامه تعیین میشوند برسد.
ماده 26
در ورقه سهم نكات زیر باید قید شود:
1 – نام شركت و شماره ثبت آن در دفتر ثبت شركتها.
2 – مبلغ سرمایه ثبت شده و مقدار پرداخت شده آن.
3 – تعیین نوع سهم.
4 – مبلغ اسمی سهم و مقدار پرداخت شده آن به حروف و باعداد.
5 – تعداد سهامی كه هر ورقه نماینده آنست.
ماده 27
تا زمانی كه اوراق سهام صادر نشده است شركت باید بصاحبان سهام گواهینامه موقت سهم بدهد كه معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ پرداخت شده آن باشد. این گواهینامه در حكم سهم است ولی در هر حال ظرف مدت یكسال پس از پرداخت تمامی مبلغ اسمی سهم باید ورقه سهم صادر و بصاحب سهم تسلیم و گواهی موقت سهم مسترد و ابطال گردد.
ماده 28
تا وقتی كه شركت به ثبت نرسیده صدور ورقه سهم یا گواهینامه موقت سهم ممنوع است. در صورت تخلف امضاءكنندگان مسئول جبران خسارات اشخاص ثالث خواهند بود.
ماده 29
در شركتهای سهامی عام مبلغ اسمی هر سهم نباید از ده هزار ریال بیشتر باشد.
ماده 30
مادام كه تمامی مبلغ اسمی هر سهم پرداخت نشده صدور ورقه سهم بی نام یا گواهینامه موقت بینام ممنوع است. بتعهد كننده اینگونه سهام گواهینامه موقت با نام داده خواهد شد كه نقل و انتقال آن تابع مقررات مربوط بنقل و انتقال سهام بانام است.
ماده 31
در مورد صدور گواهینامه موقت سهم مواد 25 و 26 باید رعایت شود.
ماده 32
مبلغ اسمی سهام و همچنین قطعات سهام در صورت تجزیه باید متساوی باشد.
ماده 33
مبلغ پرداخت نشده سهام هر شركت سهامی باید ظرف مدت مقرر در اساسنامه مطالبه شود. در غیر اینصورت هیأت مدیره شركت بایدمجمع عمومی فوقالعاده صاحبان سهام را بمنظور تقلیل سرمایه شركت تا میزان مبلغ پرداخت شده سرمایه دعوت كند و تشكیل دهد وگرنه هر ذینفعحق خواهد داشت كه برای تقلیل سرمایه ثبت شده شركت تا میزان مبلغ پرداخت شده بدادگاه رجوع كند.
تبصره – مطالبه مبلغ پرداخت نشده سهام یا هر مقدار از آن باید از كلیه صاحبان سهام و بدون تبعیض بعمل آید.
ماده 34
كسی كه تعهد ابتیاع سهمی را نموده مسئول پرداخت تمام مبلغ اسمی آن میباشد و در صورتیكه قبل از تأدیه تمام مبلغ اسمی سهم آنرا بدیگری انتقال دهد بعد از انتقال سهم دارنده سهم مسئول پرداخت بقیه مبلغ اسمی آن خواهد بود.
ماده 35
در هر موقع كه شركت بخواهد تمام یا قسمتی از مبلغ پرداخت نشده سهام را مطالبه كند باید مراتب را از طریق نشر آگهی در روزنامه كثیرالانتشاری كه آگهی های مربوط بشركت در آن منتشر میشود بصاحبان فعلی سهام اطلاع دهد و مهلت معقول و متناسبی برای پرداخت مبلغمورد مطالبه مقرر دارد. پس از انقضای چنین مهلتی هر مبلغ كه تأدیه نشده باشد نسبت به آن خسارت دیر كرد از قرار نرخ رسمی بهره بعلاوه چهاردرصد در سال بمبلغ تأدیه نشده علاوه خواهد شد و پس از اخطار از طرف شركت بصاحب سهم و گذشتن یكماه اگر مبلغ مورد مطالبه و خسارت تأخیر آن تماماً پرداخت نشود شركت اینگونه سهام را در صورتیكه در بورس اوراق بهادار پذیرفته شده باشد از طریق بورس وگرنه از طریق مزایده بفروش خواهد رسانید. از حاصل فروش سهم بدواً كلیه هزینههای مترتبه برداشت گردیده و در صورتیكه خالص حاصل فروش از بدهی صاحب سهم(بابت اصل و هزینهها و خسارت دیر كرد) بیشتر باشد مازاد به وی پرداخت میشود.
ماده 36
در مورد ماده 35 آگهی فروش سهم با قید مشخصات سهام مورد مزایده فقط یكنوبت در روزنامه كثیرالانتشاری كه آگهیهای مربوط بشركت در آن نشر میگردد منتشر و یك نسخه از آگهی [به] وسیله پست سفارشی برای صاحب سهم ارسال میشود. هرگاه قبل از تاریخی كه برای فروش معین شده است كلیه بدهیهای مربوط بسهام اعم از اصل – خسارات – هزینهها به شركت پرداخت شود شركت از فروش سهام خودداری خواهد كرد. در صورت فروش سهام نام صاحب سهم سابق از دفاتر شركت حذف و اوراق سهام یا گواهینامه موقت سهام با قید كلمه المثنی بنام خریدار صادرو اوراق سهام یا گواهینامه موقت سهام قبلی ابطال میشود و مراتب برای اطلاع عموم آگهی میگردد.
ماده 37
دارندگان سهام مذكور در ماده 35 حق حضور و رأی در مجامع عمومی صاحبان سهام شركت را نخواهند داشت و در احتساب حد نصاب تشكیل مجامع عمومی تعداد اینگونه سهام از كل تعداد سهام شركت كسر خواهد شد. بعلاوه حق دریافت سود قابل تقسیم و حق رجحان در خرید سهام جدید شركت و همچنین حق دریافت اندوخته قابل تقسیم نسبت باینگونه سهام معلق خواهد ماند.
ماده 38
در مورد ماده 37 هرگاه دارندگان سهام قبل از فروش سهام بدهی خود را بابت اصل و خسارات و هزینهها بشركت پرداخت كنند مجدداً حق حضور و رأی در مجامع عمومی را خواهند داشت و میتوانند حقوق مالی وابسته بسهام خود را كه مشمول مرور زمان نشده باشد مطالبه كنند.
ماده 39
سهم بینام بصورت سند در وجه حامل تنظیم و ملك دارنده آن شناخته میشود مگر خلاف آن ثابت گردد. نقل و انتقال اینگونه سهام بقبض و اقباض بعمل میآید.
گواهی نامه موقت سهام بینام در حكم سهام بینام است.
ماده 40
انتقال سهام بانام باید در دفتر ثبت سهام شركت به ثبت برسد و انتقال دهنده یا وكیل یا نماینده قانونی او باید انتقال را در دفتر مزبور امضاء كند.
در موردیكه تمامی مبلغ اسمی سهم پرداخت نشده است نشانی كامل انتقال گیرنده نیز در دفتر ثبت سهام شركت قید و بامضای انتقال گیرنده یا وكیل یا نماینده قانونی او رسیده و از نظر اجرای تعهدات ناشی از نقل و انتقال سهم معتبر خواهد بود. هر گونه تغییر اقامتگاه نیز باید بهمان ترتیب به ثبترسیده و امضاء شود. هر انتقالی كه بدون رعایت شرایط فوق بعمل آید از نظر شركت و اشخاص ثالث فاقد اعتبار است.
ماده 41
در شركتهای سهامی عام نقل و انتقال سهام نمیتواند مشروط بموافقت مدیران شركت یا مجامع عمومی صاحبان سهام بشود.
ماده 42
هر شركت سهامی میتواند بموجب اساسنامه و همچنین تا موقعی كه شركت منحل نشده است طبق تصویب مجمع عمومی فوقالعاده صاحبان سهام سهام ممتاز ترتیب دهد. امتیازات اینگونه سهام و نحوه استفاده از آن باید بطور وضوح تعیین گردد. هر گونه تغییر درامتیازات وابسته بسهام ممتاز باید به تصویب مجمع عمومی فوقالعاده شركت با جلب موافقت دارندگان نصف بعلاوه یك اینگونه سهام انجامگیرد.
بخش 3 تبدیل سهام
ماده 43
هرگاه شركت بخواهد بموجب مقررات اساسنامه یا بنا بتصمیم مجمع عمومی فوقالعاده سهامداران خود سهام بینام شركت را بسهام بانام و یا آنكه سهام بانام را بسهام بینام تبدیل نماید باید بر طبق مواد زیر عمل كند.
ماده 44
در مورد تبدیل سهام بینام بسهام بانام باید مراتب در روزنامه كثیر الانتشاری كه آگهیهای مربوط بشركت در آن نشر میگردد سه نوبتهر یك بفاصله پنج روز منتشر و مهلتی كه كمتر از شش ماه از تاریخ اولین آگهی نباشد بصاحبان سهام داده شود تا برای تبدیل سهام خود بمركزشركت مراجعه كنند. در آگهی تصریح خواهد شد كه پس از انقضای مهلت مزبور كلیه سهام بینام شركت باطل شده تلقی میگردد.
ماده 45
سهام بینامی كه ظرف مهلت مذكور در ماده 44 برای تبدیل بسهام بانام بمركز شركت تسلیم نشده باشد باطل شده محسوب و برابرتعداد آن سهام بانام صادر و توسط شركت در صورتیكه سهام شركت در بورس اوراق بهادار پذیرفته شده باشد از طریق بورس وگرنه از طریق حراج فروخته خواهد شد. آگهی حراج حداكثر تا یكماه پس از انقضای مهلت شش ماه مذكور فقط یك نوبت در روزنامه كثیرالانتشاری كه آگهیهای مربوط بشركت در آن نشر میگردد منتشر خواهد شد. فاصله بین آگهی و تاریخ حراج حداقل ده روز و حداكثر یك ماه خواهد بود. در صورتیكه در تاریخ تعیین شده تمام یا قسمتی از سهام بفروش نرسد حراج تا دو نوبت طبق شرایط مندرج در این ماده تجدید خواهد شد.
ماده 46
از حاصل فروش سهامی كه بر طبق ماده 45 فروخته میشود بدواً هزینههای مترتبه از قبیل هزینه آگهی حراج یا حقالزحمه كارگزار بورسكسر و مازاد آن توسط شركت در حساب بانكی بهرهدار سپرده میشود. در صورتیكه ظرف ده سال از تاریخ فروش سهام باطل شده بشركت مستردشود مبلغ سپرده و بهره مربوطه بدستور شركت از طرف بانك بمالك سهم پرداخت میشود. پس از انقضای ده سال باقیمانده وجوه در حكم مالبلاصاحب بوده و باید از طرف بانك و با اطلاع دادستان شهرستان بخزانه دولت منتقل گردد.
تبصره – در مورد مواد 45 و 46 هرگاه پس از تجدید حراج مقداری از سهام بفروش نرسد صاحبان سهام بینام كه بشركت مراجعه میكنند بترتیب مراجعه بشركت اختیار خواهند داشت از خالص حاصل فروش سهامی كه فروخته شده بنسبت سهام بینام كه در دست دارند وجه نقد دریافتكنند و یا آنكه برابر تعداد سهام بینام خود سهام بانام تحصیل نمایند و این ترتیب تا وقتی كه وجه نقد و سهم فروخته نشده هر دو در اختیار شركت قراردارد رعایت خواهد شد.
ماده 47
برای تبدیل سهام بانام بسهام بینام مراتب فقط یك نوبت در روزنامه كثیر الانتشاری كه آگهیهای مربوط بشركت در آن نشر میگردد منتشر و مهلتی كه نباید كمتر از دو ماه باشد به صاحبان سهام داده میشود تا برای تبدیل سهام خود بمركز شركت مراجعه كنند. پس از انقضای مهلتمذكور برابر تعداد سهامی كه تبدیل نشده است سهام بینام صادر و در مركز شركت نگاهداری خواهد شد تا هر موقع كه دارندگان سهام بانام بشركت مراجعه كنند سهام بانام آنان اخذ و ابطال و سهام بینام بآنها داده شود.
ماده 48
پس از تبدیل كلیه سهام بینام بسهام بانام و یا تبدیل سهام بانام بسهام بینام و یا حسب مورد پس از گذشتن هر یك از مهلتهایمذكور در مواد 44 و 47 شركت باید مرجع ثبت شركتها را از تبدیل سهام خود كتباً مطلع سازد تا مراتب طبق مقررات به ثبت رسیده و برای اطلاععموم آگهی شود.
ماده 49
دارندگان سهامیكه بر طبق مواد فوق سهام خود را تعویض ننموده باشند نسبت بآن سهام حق حضور و رأی در مجامع عمومی صاحبانسهام را نخواهند داشت.
ماده 50
در مورد تعویض گواهی نامه موقت سهام یا اوراق سهام بانام یا بینام بر طبق مفاد مواد 47 و 49 عمل خواهد شد.
بخش 4 اوراق قرضه
ماده 51
شركت سهامی عام میتواند تحت شرایط مندرج در این قانون اوراق قرضه منتشر كند.
ماده 52
ورقه قرضه ورقه قابل معاملهایست كه معرف مبلغی وام است با بهره معین كه تمامی آن یا اجزاء آن در موعد یا مواعد معینی بایدمسترد گردد. برای ورقه قرضه ممكن است علاوه بر بهره حقوق دیگری نیز شناخته شود.
ماده 53
دارندگان اوراق قرضه در اداره امور شركت هیچگونه دخالتی نداشته و فقط بستانكار شركت محسوب میشوند.
ماده 54
پذیرهنویسی و خرید اوراق قرضه عمل تجاری نمیباشد.
ماده 55
انتشار اوراق قرضه ممكن نیست مگر وقتی كه كلیه سرمایه ثبت شده شركت تأدیه شده و دو سال تمام از تاریخ ثبت شركت گذشته و دوترازنامه آن بتصویب مجمع عمومی رسیده باشد.
ماده 56
هرگاه انتشار اوراق قرضه در اساسنامه شركت پیشبینی نشده باشد مجمع عمومی فوقالعاده صاحبان سهام میتواند بنا به پیشنهاد هیئتمدیره انتشار اوراق قرضه را تصویب و شرایط آنرا تعیین كند. اساسنامه و یا مجمع عمومی میتواند به هیئت مدیره شركت اجازه دهد كه طی مدتی كه از دو سال تجاوز نكند یك یا چند بار بانتشار اوراق قرضه مبادرت نماید.
تبصره – در هر بار انتشار مبلغ اسمی اوراق قرضه و نیز قطعات اوراق قرضه (در صورت تجزیه) باید متساوی باشد.
ماده 57
تصمیم راجع بفروش اوراق قرضه و شرایط صدور و انتشار آن باید همراه با طرح اطلاعیه انتشار اوراق قرضه كتباً بمرجع ثبت شركتها اعلام شود. مرجع مذكور مفاد تصمیم را ثبت و خلاصه آنرا همراه با طرح اطلاعیه انتشار اوراق قرضه بهزینه شركت در روزنامه رسمیآگهی خواهد نمود.
تبصره – قبل از انجام تشریفات مذكور در ماده فوق هر گونه آگهی برای فروش اوراق قرضه ممنوع است.
ماده 58
اطلاعیه انتشار اوراق قرضه باید مشتمل بر نكات زیر بوده و توسط دارندگان امضاء مجاز شركت امضاء شده باشد:
1 – نام شركت
2 – موضوع شركت
3 – شماره و تاریخ ثبت شركت.
4 – مركز اصلی شركت.
5 – مدت شركت.
6 – مبلغ سرمایه شركت و تصریح باینكه كلیه آن پرداخت شده است.
7 – در صورتیكه شركت سابقاً اوراق قرضه صادر كرده است مبلغ و تعداد و تاریخ صدور آن و تضمیناتی كه احتمالاً برای بازپرداخت آن در نظرگرفته شده است و همچنین مبالغ بازپرداخت شده آن و در صورتیكه اوراق قرضه سابق قابل تبدیل بسهام شركت بوده باشد مقداری از آن گونه اوراققرضه كه هنوز تبدیل بسهم نشده است.
8 – در صورتیكه شركت سابقاً اوراق قرضه مؤسسه دیگری را تضمین كرده باشد مبلغ و مدت و سایر شرایط تضمین مذكور.
9 – مبلغ قرضه و مدت آن و همچنین مبلغ اسمی هر ورقه و نرخ بهرهای كه بقرضه تعلق میگیرد و ترتیب محاسبه آن و ذكر سایر حقوقی كهاحتمالاً برای اوراق قرضه در نظر گرفته شده است و همچنین موعد یا مواعد و شرایط بازپرداخت اصل و پرداخت بهره و غیره و در صورتیكه اوراققرضه قابل بازخرید باشد شرایط و ترتیب بازخرید.
10 – تضمیناتی كه احتمالاً برای اوراق قرضه در نظر گرفته شده است.
11 – اگر اوراق قرضه قابل تعویض با سهام شركت یا قابل تبدیل بسهام شركت باشد مهلت و سایر شرایط تعویض یا تبدیل.
12 – خلاصه گزارش وضع مالی شركت و خلاصه ترازنامه آخرین سال مالی آن كه بتصویب مجمع عمومی صاحبان سهام رسیده است.
ماده 59
پس از انتشار آگهی مذكور در ماده 57 شركت باید تصمیم مجمع عمومی و اطلاعیه انتشار اوراق قرضه را با قید شماره و تاریخ آگهیمنتشر شده در روزنامه رسمی و همچنین شماره و تاریخ روزنامه رسمی كه آگهی در آن منتشر شده است در روزنامه كثیرالانتشاری كه آگهیهای مربوط به شركت در آن نشر میگردد آگهی كند.
ماده 60
ورقه قرضه باید شامل نكات زیر بوده و بهمان ترتیبی كه برای امضای اوراق سهام مقرر شده است امضاء بشود:
1 – نام شركت
2 – شماره و تاریخ ثبت شركت
3 – مركز اصلی شركت.
4 – مبلغ سرمایه شركت
5 – مدت شركت.
6 – مبلغ اسمی و شماره ترتیب و تاریخ صدور ورقه قرضه.
7 – تاریخ و شرایط بازپرداخت قرضه و نیز شرایط بازخرید ورقه قرضه (اگر قابل بازخرید باشد).
8 – تضمیناتی كه احتمالاً برای قرضه در نظر گرفته شده است.
9 – در صورت قابلیت تعویض اوراق قرضه با سهام شرایط و ترتیباتی كه باید برای تعویض رعایت شود با ذكر نام اشخاص یا مؤسساتی كه تعهدتعویض اوراق قرضه را كردهاند.
10 – در صورت قابلیت تبدیل ورقه قرضه بسهام شركت مهلت و شرایط این تبدیل.
ماده 61
اوراق قرضه ممكن است قابل تعویض با سهام شركت باشد در اینصورت مجمع عمومی فوقالعاده باید بنا به پیشنهاد هیئت مدیره وگزارش خاص بازرسان شركت مقارن اجازه انتشار اوراق قرضه افزایش سرمایه شركت را اقلا برابر با مبلغ قرضه تصویب كند.
ماده 62
افزایش سرمایه مذكور در ماده 61 قبل از صدور اوراق قرضه باید بوسیله یك یا چند بانك و یا مؤسسه مالی معتبر پذیرهنویسی شده باشدو قراردادیكه در موضوع اینگونه پذیرهنویسی و شرایط آن و تعهد پذیرهنویس مبنی بر دادن اینگونه سهام بدارندگان اوراق قرضه و سایر شرایط مربوط بآن بین شركت و اینگونه پذیرهنویسان منعقد شده است نیز باید به تصویب مجمع عمومی مذكور در ماده 61 برسد وگرنه معتبر نخواهد بود.
تبصره – شورای پول و اعتبار شرایط بانكها و مؤسسات مالی را كه میتوانند افزایش سرمایه شركتها را پذیرهنویسی كنند تعیین خواهد نمود.
ماده 63
در مورد مواد 61 و 62 حق رجحان سهامداران شركت در خرید سهام قابل تعویض با اوراق قرضه خود بخود منتفی خواهد بود.
ماده 64
شرایط و ترتیب تعویض ورقه قرضه با سهم باید در ورقه قرضه قید شود.
تعویض ورقه قرضه با سهم تابع میل و رضایت دارنده ورقه قرضه است.
دارنده ورقه قرضه در هر موقع قبل از سررسید ورقه میتواند تحت شرایط و بترتیبی كه در ورقه قید شده است آنرا با سهم شركت تعویض كند.
ماده 65
از تاریخ تصمیم مجمع مذكور در ماده 61 تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه شركت نمیتواند اوراق قرضه جدید قابل تعویض یا قابلتبدیل بسهام منتشر كند یا سرمایه خود را مستهلك سازد یا آنرا از طریق بازخرید سهام كاهش دهد یا اقدام بتقسیم اندوخته كند یا در نحوه تقسیم منافع تغییراتی بدهد. كاهش سرمایه شركت در نتیجه زیانهای وارده كه منتهی به تقلیل مبلغ اسمی سهام و یا تقلیل عده سهام بشود شامل سهامی نیز كه دارندگان اوراق قرضه در نتیجه تبدیل اوراق خود دریافت میدارند میگردد و چنین تلقی میشود كه اینگونه دارندگان اوراق قرضه از همان موقع انتشاراوراق مزبور سهامدار شركت بودهاند.
ماده 66
از تاریخ تصمیم مجمع مذكور در ماده 61 تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه صدور سهام جدید در نتیجه انتقال اندوخته به سرمایه وبطور كلی دادن سهم و یا تخصیص یا پرداخت وجه به سهامداران تحت عناوینی از قبیل جایزه یا منافع انتشار سهام ممنوع خواهد بود مگر آنكهحقوق دارندگان اوراق قرضه كه متعاقباً اوراق خود را با سهام شركت تعویض میكنند بنسبت سهامیكه در نتیجه معاوضه مالك میشوند حفظ شود. بمنظور فوق شركت باید تدابیر لازم را اتخاذ كند تا دارندگان اوراق قرضه كه متعاقباً اوراق خود را با سهام شركت تعویض میكنند بتوانند بنسبت وتحت همان شرایط حقوق مالی مذكور را استیفا نمایند.
ماده 67
سهامیكه جهت تعویض با اوراق قرضه صادر میشود بانام بوده و تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه وثیقه تعهد پذیرهنویسان در برابردارندگان اوراق قرضه دائر بتعویض سهام با اوراق مذكور میباشد و نزد شركت نگاهداری خواهد شد اینگونه سهام تا انقضاء موعد یا مواعد اوراققرضه فقط قابل انتقال بدارندگان اوراق مزبور بوده و نقل و انتقال اینگونه سهام در دفاتر شركت ثبت نخواهد شد مگر وقتی كه تعویض ورقه قرضه با [یا]سهم احراز گردد.
ماده 68
سهامیكه جهت تعویض با اوراق قرضه صادر میشود مادام كه این تعویض بعمل نیامده است تا انقضاء موعد یا مواعد اوراق قرضه قابل تأمین و توقیف نخواهد بود.
ماده 69
وراق قرضه ممكن است قابل تبدیل بسهام شركت باشد در این صورت مجمع عمومی فوقالعادهای كه اجازه انتشار اوراق قرضه رامیدهد شرایط و مهلتی را كه طی آن دارندگان این گونه اوراق خواهند توانست اوراق خود را بسهام شركت تبدیل كنند تعیین و اجازه افزایش سرمایه را به هیئت مدیره خواهد داد.
ماده 70
در مورد ماده 69 هیئت مدیره شركت بر اساس تصمیم مجمع عمومی مذكور در همان ماده در پایان مهلت مقرر معادل مبلغ بازپرداختنشده اوراق قرضهایكه جهت تبدیل بسهام شركت عرضه شده است سرمایه شركت را افزایش داده و پس از ثبت این افزایش در مرجع ثبت شركتها سهام جدید صادر و بدارندگان اوراق مذكور معادل مبلغ بازپرداخت نشده اوراقی كه بشركت تسلیم كردهاند سهم خواهد داد.
ماده 71
در مورد اوراق قرضه قابل تبدیل بسهم مجمع عمومی باید بنا به پیشنهاد هیئت مدیره و گزارش خاص بازرسان شركت اتخاذ تصمیم نماید و همچنین مواد 63 و 64 در مورد اوراق قرضه قابل تبدیل بسهم نیز باید رعایت شود.
بخش 5 مجامع عمومی
ماده 72– مجمع عمومی شركت سهامی از اجتماع صاحبان سهام تشكیل میشود. مقررات مربوط بحضور عده لازم برای تشكیل مجمع عمومی و آراء لازم جهت اتخاذ تصمیمات در اساسنامه معین خواهد شد مگر در مواردی كه بموجب قانون تكلیف خاص برای آن مقرر شده باشد.
ماده 73
مجامع عمومی بترتیب عبارتند از:
1 – مجمع عمومی مؤسس.
2 – مجمع عمومی عادی
3 – مجمع عمومی فوقالعاده.
ماده 74
وظایف مجمع عمومی مؤسس بقرار زیر است:
1 – رسیدگی بگزارش مؤسسین و تصویب آن و همچنین احراز پذیرهنویسی كلیه سهام شركت و تأدیه مبالغ لازم.
2 – تصویب طرح اساسنامه شركت و در صورت لزوم اصلاح آن.
3 – انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شركت.
4 – تعیین روزنامه كثیرالانتشاری كه هر گونه دعوت و اطلاعیه بعدی برای سهامداران تا تشكیل اولین مجمع عمومی عادی در آن منتشر خواهدشد.
تبصره – گزارش مؤسسین باید حداقل پنج روز قبل از تشكیل مجمع عمومی مؤسس در محلی كه در آگهی دعوت مجمع تعیین شده است برای مراجعه پذیرهنویسان سهام آماده باشد.
ماده 75
در مجمع عمومی مؤسس حضور عدهای از پذیرهنویسان كه حداقل نصف سرمایه شركت را تعهد نموده باشند ضروری است. اگر در اولیندعوت اكثریت مذكور حاصل نشد مجامع عمومی جدید فقط تا دو نوبت توسط مؤسسین دعوت میشوند مشروط بر اینكه لااقل بیست روز قبل ازانعقاد آن مجمع آگهی دعوت آن با قید دستور جلسه قبل و نتیجه آن در روزنامه كثیرالانتشاری كه در اعلامیه پذیرهنویسی معین شده است منتشر گردد.مجمع عمومی جدید وقتی قانونی است كه صاحبان لااقل یك سوم سرمایه شركت در آن حاضر باشند. در هر یك از دو مجمع فوق كلیه تصمیمات باید به اكثریت دو ثلث آراء حاضرین اتخاذ شود. در صورتیكه در مجمع عمومی [یك] سوم اكثریت لازم حاضر نشد مؤسسین عدم تشكیل شركت را اعلام میدارند.
تبصره – در مجمع عمومی مؤسس كلیه مؤسسین و پذیرهنویسان حق حضور دارند و هر سهم دارای یك رأی خواهد بود.
ماده 76
هرگاه یك یا چند نفر از مؤسسین آورده غیر نقد داشته باشند مؤسسین باید قبل از اقدام بدعوت مجمع عمومی مؤسس نظر كتبی كارشناس رسمی وزارت دادگستری را در مورد ارزیابی آوردههای غیر نقد جلب و آنرا جزء گزارش اقدامات خود در اختیار مجمع عمومی موسس بگذارند. در صورتیكه موسسین برای خود مزایائی مطالبه كرده باشند باید توجیه آن بضمیمه گزارش مزبور به مجمع موسس تقدیم شود.
ماده 77
گزارش مربوط بارزیابی آوردههای غیر نقد و علل و موجبات مزایای مطالبه شده باید در مجمع عمومی موسس مطرح گردد.
دارندگان آورده غیر نقد و كسانیكه مزایای خاصی برای خود مطالبه كردهاند در موقعیكه تقویم آورده غیر نقدی كه تعهد كردهاند یا مزایای آنها موضوع رأی است حق رأی ندارند و آن قسمت از سرمایه غیر نقد كه موضوع مذاكره و رأی است از حیث حد نصاب جزء سرمایه شركت منظور نخواهد شد.
ماده 78
مجمع عمومی نمیتواند آوردههای غیر نقد را بیش از آنچه كه از طرف كارشناس رسمی دادگستری ارزیابی شده است قبول كند.
ماده 79
هرگاه آورده غیر نقد یا مزایائی كه مطالبه شده است تصویب نگردد دومین جلسه مجمع بفاصله مدتی كه از یكماه تجاوز نخواهد كرد تشكیل خواهد شد.و در فاصله دو جلسه اشخاصی كه آورده غیر نقد آنها قبول نشده است در صورت تمایل میتوانند تعهد غیر نقد خود را بتعهد نقد تبدیل و مبالغ لازم را تأدیه نمایند و اشخاصی كه مزایای مورد مطالبه آنها تصویب نشده میتوانند با انصراف از آن مزایا در شركت باقی بمانند. درصورتیكه صاحبان آورده غیر نقد و مطالبهكنندگان مزایا بنظر مجمع تسلیم نشوند تعهد آنها نسبت بسهام خود باطل شده محسوب میگردد و سایر پذیره نویسان میتوانند بجای آنها سهام شركت را تعهد [و] مبالغ لازم را تأدیه كنند.
ماده 80
در جلسه دوم مجمع عمومی مؤسس كه بر طبق ماده قبل بمنظور رسیدگی بوضع آوردههای غیر نقد و مزایای مطالبه شده تشكیلمیگردد باید بیش از نصف پذیرهنویسان هر مقدار از سهام شركت كه تعهد شده است حاضر باشند. در آگهی دعوت این جلسه باید نتیجه جلسه قبل ودستور جلسه دوم قید گردد.
ماده 81
در صورتیكه در جلسه دوم معلوم گردد كه در اثر خروج دارندگان آورده غیر نقد و یا مطالبهكنندگان مزایا و عدم تعهد و تأدیه سهام آنها ازطرف سایر پذیره نویسان قسمتی از سرمایه شركت تعهد نشده است و باین ترتیب شركت قابل تشكیل نباشد موسسین باید ظرف ده روز از تاریختشكیل آن مجمع مراتب را بمرجع ثبت شركتها اطلاع دهند تا مرجع مزبور گواهینامه مذكور در ماده 19 این قانون را صادر كند.
ماده 82
در شركتهای سهامی خاص تشكیل مجمع عمومی موسس الزامی نیست لیكن جلب نظر كارشناس مذكور در ماده 76 این قانون ضروری است و نمیتوان آوردههای غیر نقد را به مبلغی بیش از ارزیابی كارشناس قبول نمود.
ماده 83
هر گونه تغییر در مواد اساسنامه یا در سرمایه شركت یا انحلال شركت قبل از موعد منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوقالعادهمیباشد.
ماده 84
در مجمع عمومی فوقالعاده دارندگان بیش از نصف سهامی كه حق رأی دارند باید حاضر باشند. اگر در اولین دعوت حد نصاب مذكورحاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت و با حضور دارندگان بیش از یك سوم سهامی كه حق رأی دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود بشرط آنكه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.
ماده 85
تصمیمات مجمع عمومی فوقالعاده همواره باكثریت دو سوم آراء حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود.
ماده 86
مجمع عمومی عادی میتواند نسبت بكلیه امور شركت بجز آنچه كه در صلاحیت مجمع عمومی موسس و فوقالعاده است تصمیم بگیرد.
ماده 87
در مجمع عمومی عادی حضور دارندگان اقلا بیش از نصف سهامی كه حق رأی دارند ضروری است. اگر در اولین دعوت حد نصاب مذكورحاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامی كه حق رأی دارد رسمیت یافته و اخذ تصمیم خواهد نمود. بشرط آنكه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.
ماده 88
در مجمع عمومی عادی تصمیمات همواره باكثریت نصف بعلاوه یك آراء حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان كه اكثریت نسبی كافی خواهد بود.
در مورد انتخاب مدیران تعداد آراء هر رأی دهنده در عدد مدیرانی كه باید انتخاب شوند ضرب میشود و حق رأی هر رأی دهنده برابر با حاصل ضربمذكور خواهد بود. رأی دهنده میتواند آراء خود را بیك نفر بدهد یا آنرا بین چند نفری كه مایل باشد تقسیم كند. اساسنامه شركت نمیتواند خلاف این ترتیب را مقرر دارد.
ماده 89
مجمع عمومی عادی باید سالی یكبار در موقعی كه در اساسنامه پیشبینی شده است برای رسیدگی بترازنامه و حساب سود و زیانسال مالی قبل و صورت دارائی و مطالبات و دیون شركت و صورتحساب دوره عملكرد سالیانه شركت و رسیدگی بگزارش مدیران و بازرس یا بازرسان و سایر امور مربوط بحسابهای سال مالی تشكیل شود.
تبصره – بدون قرائت گزارش بازرس یا بازرسان شركت در مجمع عمومی اخذ تصمیم نسبت بترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی معتبرنخواهد بود.
ماده 90
تقسیم سود و اندوخته بین صاحبان سهام فقط پس از تصویب مجمع عمومی جائز خواهد بود و در صورت وجود منافع تقسیم ده درصداز سود ویژه سالانه بین صاحبان سهام الزامی است.
ماده 91
چنانچه هیئت مدیره مجمع عمومی عادی سالانه را در موعد مقرر دعوت نكند بازرس یا بازرسان شركت مكلفند رأساً اقدام بدعوتمجمع مزبور بنمایند.
ماده 92
هیئت مدیره و همچنین بازرس یا بازرسان شركت میتوانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را بطور فوقالعاده دعوت نمایند. دراینصورت دستور جلسه مجمع باید در آگهی دعوت قید شود.
ماده 93
در هر موقعی كه مجمع عمومی صاحبان سهام بخواهد در حقوق نوع مخصوصی از سهام شركت تغییر بدهد تصمیم مجمع قطعی نخواهد بود مگر بعد از آنكه دارندگان اینگونه سهام در جلسة خاصی آن تصمیم را تصویب كنند و برای آنكه تصمیم جلسه خاص مذكور معتبر باشد باید دارندگان لااقل نصف اینگونه سهام در جلسه حاضر باشند و اگر در این دعوت این حد نصاب حاصل نشود در دعوت دوم حضور دارندگان اقلاً یكسوم اینگونه سهام كافی خواهد بود. تصمیمات همواره باكثریت دو سوم آراء معتبر خواهد بود.
ماده 94
هیچ مجمع عمومی نمیتواند تابعیت شركت را تغییر بدهد و یا هیچ اكثریتی نمیتواند بر تعهدات صاحبان سهام بیفزاید.
ماده 95
سهامدارانی كه اقلاً یك پنجم سهام شركت را مالك باشند حق دارند كه دعوت صاحبان سهام را برای تشكیل مجمع عمومی از هیئتمدیره خواستار شوند و هیئت مدیره باید حداكثر تا بیست روز مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرره دعوت كند در غیر اینصورت درخواستكنندگان میتوانند دعوت مجمع را از بازرس یا بازرسان شركت خواستار شوند و بازرس یا بازرسان مكلف خواهند بود كه با رعایت تشریفات مقرره مجمع مورد تقاضا را حداكثر تا ده روز دعوت نمایند وگرنه آنگونه صاحبان سهام حق خواهند داشت مستقیماً بدعوت مجمع اقدام كنند بشرط آنكه كلیه تشریفات راجع بدعوت مجمع را رعایت نموده و در آگهی دعوت بعدم اجابت درخواست خود توسط هیئت مدیره و بازرسان تصریح نمایند.
ماده 96
در مورد ماده 95 دستور مجمع منحصراً موضوعی خواهد بود كه در تقاضانامه ذكر شده است و هیئترئیسه مجمع از بین صاحبان سهامانتخاب خواهد شد.
ماده 97
در كلیه موارد دعوت صاحبان سهام برای تشكیل مجامع عمومی باید از طریق نشر آگهی در روزنامه كثیرالانتشاری كه آگهیهای مربوط بشركت در آن نشر میگردد بعمل آید. هر یك از مجامع عمومی سالیانه باید روزنامه كثیرالانتشاری را كه هر گونه دعوت و اطلاعیه بعدی برایسهامداران تا تشكیل مجمع عمومی سالانه بعد در آن منتشر خواهد شد تعیین نمایند. این تصمیم باید در روزنامه كثیرالانتشاری كه تا تاریخ چنینتصمیمی جهت نشر دعوتنامهها و اطلاعیههای مربوط بشركت قبلاً تعیین شده منتشر گردد.
تبصره – در مواقعی كه كلیه صاحبان سهام در مجمع حاضر باشند نشر آگهی و تشریفات دعوت الزامی نیست.
ماده 98
فاصله بین نشر دعوتنامه مجمع عمومی و تاریخ تشكیل آن حداقل ده روز و حداكثر چهل روز خواهد بود.
ماده 99
قبل از تشكیل مجمع عمومی هر صاحب سهمی كه مایل بحضور در مجمع عمومی باشد باید با ارائه ورقه سهم یا تصدیق موقت سهم متعلق بخود به شركت مراجعه و ورقه ورود به جلسه را دریافت كند.
فقط سهامدارانی حق ورود بمجمع را دارند كه ورقه ورودی دریافت كرده باشند. از حاضرین در مجمع صورتی ترتیب داده خواهد شد كه در آن هویت كامل و اقامتگاه و تعداد سهام و تعداد آراء هر یك از حاضرین قید و بامضاء آنان خواهد رسید.
ماده 100
در آگهی دعوت صاحبان سهام برای تشكیل مجمع عمومی دستور جلسه و تاریخ و محل تشكیل مجمع با قید ساعت و نشانی كامل باید قید شود.
ماده 101
مجامع عمومی توسط هیئترئیسهای مركب از یك رئیس و یك منشی و دو ناظر اداره میشود. در صورتیكه ترتیب دیگری دراساسنامه پیشبینی نشده باشد ریاست مجمع با رئیس هیئت مدیره خواهد بود مگر در مواقعی كه انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا كلیه آنها جزودستور جلسه مجمع باشد كه در اینصورت رئیس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه باكثریت نسبی انتخاب خواهد شد. ناظران از بین صاحبانسهام انتخاب خواهند شد ولی منشی جلسه ممكن است صاحب سهم نباشد.
ماده 102
در كلیه مجامع عمومی حضور وكیل یا قائممقام قانونی صاحب سهم و همچنین حضور نماینده یا نمایندگان شخصیت حقوقی به شرط ارائه مدرك وكالت یا نمایندگی بمنزله حضور خود صاحب سهم است.
ماده 103
در كلیه مواردی كه در این قانون اكثریت آراء در مجامع عمومی ذكر شده است مراد اكثریت آراء حاضرین در جلسه است.
ماده 104
هرگاه در مجمع عمومی تمام موضوعات مندرج در دستور مجمع مورد اخذ تصمیم واقع نشود هیئت رئیسه مجمع با تصویب مجمعمیتواند اعلام تنفس نموده و تاریخ جلسه بعد را كه نباید دیرتر از دو هفته باشد تعیین كند. تمدید جلسه محتاج بدعوت و آگهی مجدد نیست و درجلسات بعد مجمع با همان حد نصاب جلسه اول رسمیت خواهد داشت.
ماده 105
از مذاكرات و تصمیمات مجمع عمومی صورت جلسهای توسط منشی ترتیب داده میشود كه بامضاء هیئت رئیسه مجمع رسیده و یكنسخه از آن در مركز شركت نگهداری خواهد شد.
ماده 106
در مواردیكه تصمیمات مجمع عمومی متضمن یكی از امور ذیل باشد یك نسخه از صورت جلسه مجمع باید جهت ثبت به مرجع شركتها ارسال گردد:
1 – انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان.
2 – تصویب ترازنامه.
3 – كاهش یا افزایش سرمایه و هر نوع تغییر در اساسنامه.
4 – انحلال شركت و نحوه تصفیه آن.
بخش 6 هیئت مدیره
ماده 107
شركت سهامی بوسیله هیئت مدیرهای كه از بین صاحبان سهام انتخاب شده و كلاً یا بعضاً قابل عزل میباشند اداره خواهد شد. عدهاعضای هیئت مدیره در شركتهای سهامی عمومی نباید از پنج نفر كمتر باشد.
ماده 108
مدیران شركت توسط مجمع عمومی مؤسس و مجمع عمومی عادی انتخاب میشوند.
ماده 109
مدت مدیریت مدیران در اساسنامه معین میشود لیكن این مدت از دو سال تجاوز نخواهد كرد. انتخاب مجدد مدیران بلامانع است.
ماده 110
اشخاص حقوقی را میتوان بمدیریت شركت انتخاب نمود. در این صورت شخص حقوقی همان مسئولیتهای مدنی شخص حقیقیعضو هیئت مدیره را داشته و باید یك نفر را بنمایندگی دائمی خود جهت انجام وظایف مدیریت معرفی نماید.
چنین نمایندهای مشمول همان شرایط و تعهدات و مسئولیتهای مدنی و جزائی عضو هیئت مدیره بوده و از جهت مدنی با شخص حقوقی كه او را بنمایندگی تعیین نموده است مسئولیت تضامنی خواهد داشت.
شخص حقوقی عضو هیئت مدیره میتواند نماینده خود را عزل كند بشرط آنكه در همان موقع جانشین او را كتباً بشركت معرفی نماید وگرنه غایب محسوب میشود.
ماده 111
اشخاص ذیل نمیتوانند بمدیریت شركت انتخاب شوند:
1 – محجورین و كسانیكه حكم ورشكستگی آنها صادر شده است.
2 – كسانیكه بعلت ارتكاب جنایت یا یكی از جنحههای ذیل بموجب حكم قطعی از حقوق اجتماعی كلاً یا بعضاً محروم شده باشند در مدتمحرومیت:
سرقت – خیانت در امانت – كلاهبرداری – جنحههائی كه بموجب قانون در حكم خیانت در امانت یا كلاهبرداری شناخته شده است – اختلاس – تدلیس – تصرف غیر قانونی در اموال عمومی.
تبصره – دادگاه شهرستان بتقاضای هر ذینفع حكم عزل هر مدیری را كه برخلاف مفاد این ماده انتخاب شود یا پس از انتخاب مشمول مفاد اینماده گردد صادر خواهد كرد و حكم دادگاه مزبور قطعی خواهد بود.
ماده 112
در صورتیكه بر اثر فوت یا استعفا یا سلب شرایط از یك یا چند نفر از مدیران تعداد اعضاء هیئت مدیره از حداقل مقرر در این قانونكمتر شود اعضاء علیالبدل بترتیب مقرر در اساسنامه والا بترتیب مقرر توسط مجمع عمومی جای آنانرا خواهند گرفت و در صورتیكه عضوعلیالبدل تعیین نشده باشد و یا تعداد اعضاء علیالبدل كافی برای تصدی محلهای خالی در هیئت مدیره نباشد مدیران باقیمانده باید بلافاصله مجمععمومی عادی شركت را جهت تكمیل اعضاء هیئت مدیره دعوت نمایند.
ماده 113
در مورد ماده 112 هرگاه هیئت مدیره حسب مورد از دعوت مجمع عمومی برای انتخاب مدیری كه سمت او بلامتصدی ماندهخودداری كند هر ذینفع حق دارد از بازرس یا بازرسان شركت بخواهد كه بدعوت مجمع عمومی عادی جهت تكمیل عده مدیران با رعایت تشریفاتلازم اقدام كنند و بازرس یا بازرسان مكلف بانجام چنین درخواستی میباشند.
ماده 114
مدیران باید تعداد سهامی را كه اساسنامه شركت مقرر كرده است دارا باشند. این تعداد سهام نباید از تعداد سهامی كه بموجب اساسنامهجهت دادن رأی در مجامع عمومی لازم است كمتر باشد. این سهام برای تضمین خساراتی است كه ممكن است از تقصیرات مدیران منفرداً یا مشتركاً برشركت وارد شود. سهام مذكور با اسم بوده و قابل انتقال نیست و مادام كه مدیری مفاصا حساب دوره تصدی خود در شركت را دریافت نداشته باشد سهام مذكور در صندوق شركت بعنوان وثیقه باقی خواهد ماند.
ماده 115
در صورتیكه مدیری هنگام انتخاب مالك تعداد سهام لازم بعنوان وثیقه نباشد و همچنین در صورت انتقال قهری سهام مورد وثیقه و یا افزایش یافتن تعداد سهام لازم بعنوان وثیقه مدیر باید ظرف مدت یكماه تعداد سهام لازم بعنوان وثیقه را تهیه و بصندوق شركت بسپارد وگرنه مستعفی محسوب خواهد شد.
ماده 116
تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان هر دوره مالی شركت بمنزله مفاصا حساب مدیران برای همان دوره مالی میباشد و پس ازتصویب ترازنامه و حساب سود و زیان دوره مالی كه طی آن مدت مدیریت مدیران منقضی یا بهر نحو دیگری از آنان سلب سمت شده است سهام مورد وثیقه اینگونه مدیران خود بخود از قید وثیقه آزاد خواهد شد.
ماده 117
ازرس یا بازرسان شركت مكلفند هر گونه تخلفی از مقررات قانونی و اساسنامه شركت در مورد سهام وثیقه مشاهده كنند بمجمععمومی عادی گزارش دهند.
ماده 118
جز درباره موضوعاتی كه بموجب مقررات این قانون اخذ تصمیم و اقدام درباره آنها در صلاحیت خاص مجامع عمومی است مدیرانشركت دارای كلیه اختیارات لازم برای اداره امور شركت میباشند مشروط بر آنكه تصمیمات و اقدامات آنها در حدود موضوع شركت باشد. محدودكردن اختیارات مدیران در اساسنامه یا بموجب تصمیمات مجامع عمومی فقط از لحاظ روابط بین مدیران و صاحبان سهام معتبر بوده و در مقابلاشخاص ثالث باطل و كانلمیكن است.
ماده 119
هیئت مدیره در اولین جلسه خود از بین اعضای هیئت یك رئیس و یك نایب رئیس كه باید شخص حقیقی باشند برای هیئت مدیرهتعیین مینماید. مدت ریاست رئیس و نیابت نایب رئیس هیئت مدیره بیش از مدت عضویت آنها در هیئت مدیره نخواهد بود. هیئت مدیره در هر موقعمیتواند رئیس و نایب رئیس هیئت مدیره را از سمتهای مذكور عزل كند. هر ترتیبی خلاف این ماده مقرر شود كانلمیكن خواهد بود.
تبصره 1 – از نظر اجرای مفاد این ماده شخص حقیقی كه بعنوان نماینده شخص حقوقی عضو هیئت مدیره معرفی شده باشد در حكم عضوهیئت مدیره تلقی خواهد شد.
تبصره 2 – هرگاه رئیس هیئت مدیره موقتاً نتواند وظایف خود را انجام دهد وظایف او را نایب رئیس هیئت مدیره انجام خواهد داد.
ماده 120
رئیس هیئت مدیره علاوه بر دعوت و اداره جلسات هیئت مدیره موظف است كه مجامع عمومی صاحبان سهام را در مواردی كه هیئتمدیره مكلف بدعوت آنها میباشد دعوت نماید.
ماده 121
برای تشكیل جلسات هیئت مدیره حضور بیش از نصف اعضاء هیئت مدیره لازم است. تصمیمات باید باكثریت آراء حاضرین اتخاذ گردد مگر آنكه در اساسنامه اكثریت بیشتری مقرر شده باشد.
ماده 122
ترتیب دعوت و تشكیل جلسات هیئت مدیره را اساسنامه تعیین خواهد كرد. ولی در هر حال عدهای از مدیران كه اقلاً یك سوم اعضاء هیئت مدیره را تشكیل دهند میتوانند در صورتیكه از تاریخ تشكیل آخرین جلسه هیئت مدیره حداقل یك ماه گذشته باشد با ذكر دستور جلسه هیئتمدیره را دعوت نمایند.
ماده 123
برای هر یك از جلسات هیئت مدیره باید صورتجلسهای تنظیم و لااقل بامضاء اكثریت مدیران حاضر در جلسه برسد. درصورت جلسات هیئت مدیره نام مدیرانی كه حضور دارند یا غایب میباشند و خلاصهای از مذاكرات و همچنین تصمیمات متخذ در جلسه با قید تاریخ در آن ذكر میگردد. هر یك از مدیران كه با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشد نظر او باید در صورت جلسه قید شود.
ماده 124
هیئت مدیره باید اقلاً یك نفر شخص حقیقی را بمدیریت عامل شركت برگزیند و حدود اختیارات و مدت تصدی و حقالزحمه او راتعیین كند در صورتیكه مدیر عامل عضو هیئت مدیره باشد دوره مدیریت عامل او از مدت عضویت او در هیئت مدیره بیشتر نخواهد بود. مدیر عامل شركت نمیتواند در عین حال رئیس هیئت مدیره همان شركت باشد مگر با تصویب سه چهارم آراء حاضر در مجمع عمومی.
تبصره – هیئت مدیره در هر موقع میتواند مدیر عامل را عزل نماید.
ماده 125
مدیر عامل شركت در حدود اختیاراتی كه توسط هیئت مدیره به او تفویض شده است نماینده شركت محسوب و از طرف شركت حقامضاء دارد.
ماده 126
اشخاص مذكور در ماده 111 نمیتوانند بمدیریت عامل شركت انتخاب شوند و همچنین هیچكس نمیتواند در عین حال مدیریتعامل بیش از یك شركت را داشته باشد. تصمیمات و اقدامات مدیر عاملی كه برخلاف مفاد این ماده انتخاب شده است در مقابل صاحبان سهام واشخاص ثالث معتبر و مسئولیتهای سمت مدیریت عامل شامل حال او خواهد شد.
ماده 127
هركس برخلاف ماده 126 بمدیریت عامل انتخاب شود یا پس از انتخاب مشمول ماده مذكور گردد دادگاه شهرستان بتقاضای هرذینفع حكم عزل او را صادر خواهد كرد و چنین حكمی قطعی خواهد بود.
ماده 128
نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیر عامل باید با ارسال نسخهای از صورتجلسه هیئت مدیره به مرجع ثبت شركتها اعلام و پساز ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود.
ماده 129
اعضاء هیئت مدیره و مدیر عامل شركت و همچنین مؤسسات و شركتهائی كه اعضای هیئت مدیره و یا مدیر عامل شركت شریك یاعضو هیئت مدیره یا مدیر عامل آنها باشند نمیتوانند بدون اجازه هیئت مدیره در معاملاتیكه با شركت یا بحساب شركت میشود بطور مستقیم یاغیر مستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند و در صورت اجازه نیز هیئت مدیره مكلف است بازرس شركت را از معاملهای كه اجازه آن داده شده بلافاصله مطلع نماید و گزارش آنرا به اولین مجمع عمومی عادی صاحبان سهام بدهد و بازرس نیز مكلف است ضمن گزارش خاصی حاوی جزئیاتمعامله نظر خود را درباره چنین معاملهای بهمان مجمع تقدیم كند. عضو هیئت مدیره یا مدیر عامل ذینفع در معامله در جلسه هیئت مدیره و نیز درمجمع عمومی عادی هنگام اخذ تصمیم نسبت بمعامله مذكور حق رأی نخواهد داشت.
ماده 130
معاملات مذكور در ماده 129 در هر حال ولو آنكه توسط مجمع عادی تصویب نشود در مقابل اشخاص ثالث معتبر است مگر در موارد تدلیس و تقلب كه شخص ثالث در آن شركت كرده باشد. در صورتیكه بر اثر انجام معامله بشركت خسارتی وارد آمده باشد باشد جبران خسارت بر عهده هیئت مدیره و مدیر عامل یا مدیران ذینفع و مدیرانی است كه اجازه آن معامله را دادهاند كه همگی آنها متضامناً مسئول جبران خسارت وارده بشركت میباشند.
ماده 131
در صورتیكه معاملات مذكور در ماده 129 این قانون بدون اجازه هیئت مدیره صورت گرفته باشد هرگاه مجمع عمومی عادی شركتآنها را تصویب نكند آن معاملات قابل ابطال خواهد بود و شركت میتواند تا سه سال از تاریخ انعقاد معامله و در صورتیكه معامله مخفیانه انجام گرفته باشد تا سه سال از تاریخ كشف آن بطلان معامله را از دادگاه صلاحیتدار درخواست كند. لیكن در هر حال مسئولیت مدیر و مدیران و یا مدیر عامل ذینفعدر مقابل شركت باقی خواهد بود. تصمیم بدرخواست بطلان معامله با مجمع عمومی عادی صاحبان سهام است كه پس از استماع گزارش بازرسمشعر بر عدم رعایت تشریفات لازم جهت انجام معامله در این مورد رأی خواهد داد. مدیر یا مدیر عامل ذینفع در معامله حق شركت در رأی نخواهدداشت. مجمع عمومی مذكور در این ماده بدعوت هیئت مدیره یا بازرس شركت تشكیل خواهد شد.
ماده 132
مدیر عامل شركت و اعضاء هیئت مدیره باستثناء اشخاص حقوقی حق ندارند هیچگونه وام یا اعتبار از شركت تحصیل نمایند وشركت نمیتواند دیون آنان را تضمین یا تعهد كند. اینگونه عملیات بخودی خود باطل است. در مورد بانكها و شركتهای مالی و اعتباری معاملاتمذكور در این ماده بشرط آنكه تحت قیود و شرایط عادی و جاری انجام گیرد معتبر خواهد بود. ممنوعیت مذكور در این ماده شامل اشخاصی نیز كه بنمایندگی شخص حقوقی عضو هیئت مدیره در جلسات هیئت مدیره شركت میكنند و همچنین شامل همسر و پدر و مادر و اجداد و اولاد و اولاداولاد و برادر و خواهر اشخاص مذكور در این ماده میباشد.
ماده 133
مدیران و مدیر عامل نمیتوانند معاملاتی نظیر معاملات شركت كه متضمن رقابت با عملیات شركت باشد انجام دهند. هر مدیری كه ازمقررات این ماده تخلف كند و تخلف او موجب ضرر شركت گردد مسئول جبران آن خواهد بود، منظور از ضرر در این ماده اعم است از ورود خسارت یا تفویت منفعت.
ماده 134
مجمع عمومی عادی صاحبان سهام میتواند با توجه بساعات حضور اعضاء غیرموظف هیئت مدیره در جلسات هیئت مزبور پرداخت مبلغی را بآنها بطور مقطوع بابت حق حضور آنها در جلسات تصویب كند مجمع عمومی این مبلغ را با توجه بتعداد ساعات و اوقاتی كه هر عضو هیئت مدیره در جلسات هیئت حضور داشته است تعیین خواهد كرد. همچنین در صورتیكه در اساسنامه پیشبینی شده باشد مجمع عمومی میتواند تصویب كند كه نسبت معینی از سود خالص سالانه شركت بعنوان پاداش باعضاء هیئت مدیره تخصیص داده شود اعضاء غیرموظف هیئتمدیره حق ندارند بجز آنچه در این ماده پیشبینی شده است در قبال سمت مدیریت خود بطور مستمر یا غیر مستمر بابت حقوق یا پاداش یاحقالزحمه وجهی از شركت دریافت كنند.
ماده 135
كلیه اعمال و اقدامات مدیران و مدیرعامل شركت در مقابل اشخاص ثالث نافذ و معتبر است و نمیتوان بعذر عدم اجرای تشریفات مربوط بطرز انتخاب آنها اعمال و اقدامات آنان را غیر معتبر دانست.
ماده 136
در صورت انقضاء مدت مأموریت مدیران تا زمان انتخاب مدیران جدید مدیران سابق كماكان مسئول امور شركت و اداره آن خواهند بود.هرگاه مراجع موظف بدعوت مجمع عمومی بوظیفه خود عمل نكنند هر ذینفع میتواند از مرجع ثبت شركتها دعوت مجمع عمومی عادی را برایانتخاب مدیران تقاضا نماید.
ماده 137
هیئت مدیره باید لااقل هر ششماه یكبار خلاصه صورت دارائی و قروض شركت را تنظیم كرده ببازرسان بدهد.
ماده 138
هیئت مدیره موظف است بعد از انقضای سال مالی شركت ظرف مهلتی كه در اساسنامه پیشبینی شده است مجمع عمومی سالانه را برای تصویب عملیات سال مالی قبل و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان شركت دعوت نماید.
ماده 139
هر صاحب سهم میتواند از پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی در مركز شركت بصورت حسابها مراجعه كرده و از ترازنامه وحساب سود و زیان و گزارش عملیات مدیران و گزارش بازرسان رونوشت بگیرد.
ماده 140
هیئت مدیره مكلف است هر سال یك بیستم از سود خالص شركت را بعنوان اندوخته قانونی موضوع نماید. همین كه اندوخته قانونی بیك دهم سرمایه شركت رسید موضوع كردن آن اختیاری است و در صورتیكه سرمایه شركت افزایش یابد كسر یك بیستم مذكور ادامه خواهد یافت تا وقتیكه اندوخته قانونی بیك دهم سرمایه بالغ گردد.
ماده 141
اگر بر اثر زیانهای وارده حداقل نصف سرمایه شركت از میان برود هیئت مدیره مكلف است بلافاصله مجمع عمومی فوقالعاده صاحبان سهام را دعوت نماید تا موضوع انحلال یا بقاء شركت مورد شور و رأی واقع شود. هرگاه مجمع مزبور رأی بانحلال شركت ندهد باید در همانجلسه و با رعایت مقررات ماده 6 این قانون سرمایه شركت را بمبلغ سرمایه موجود كاهش دهد.
در صورتیكه هیئت مدیره برخلاف این ماده بدعوت مجمع عمومی فوقالعاده مبادرت ننماید و یا مجمعی كه دعوت میشود نتواند مطابق مقرراتقانونی منعقد گردد هر ذینفع میتواند انحلال شركت را از دادگاه صلاحیتدار درخواست كند.
ماده 142
مدیران و مدیر عامل شركت در مقابل شركت و اشخاص ثالث نسبت بتخلف از مقررات قانونی یا اساسنامه شركت و یا مصوباتمجمع عمومی بر حسب مورد منفرداً یا مشتركاً مسئول میباشند و دادگاه حدود مسئولیت هر یك را برای جبران خسارت تعیین خواهد نمود.
ماده 143
در صورتیكه شركت ورشكسته شود یا پس از انحلال معلوم شود كه دارائی شركت برای تأدیه دیون آن كافی نیست دادگاه صلاحیتدارمیتواند بتقاضای هر ذینفع هر یك از مدیران و یا مدیر عاملی را كه ورشكستگی شركت یا كافی نبودن دارائی شركت بنحوی از انحاء معلول تخلفات او بوده است منفرداً یا متضامناً بتأدیه آن قسمت از دیونی كه پرداخت آن از دارائی شركت ممكن نیست محكوم نماید.
بخش 7 بازرسان
ماده 144
مجمع عمومی عادی در هر سال یك یا چند بازرس انتخاب میكند تا بر طبق این قانون بوظائف خود عمل كنند. انتخاب مجددبازرس یا بازرسان بلامانع است.
مجمع عمومی عادی در هر موقع میتواند بازرس یا بازرسان را عزل كند بشرط آنكه جانشین آنها را نیز انتخاب نماید.
تبصره – در حوزههائی كه وزارت اقتصاد اعلام میكند وظائف بازرسی شركتها را در شركتهای سهامی عام اشخاصی میتوانند ایفا كنند كه نامآنها در فهرست رسمی بازرسان شركتها درج شده باشد. شرایط تنظیم فهرست و احراز صلاحیت بازرسی در شركتهای سهامی عام و درج نام اشخاص صلاحیتدار در فهرست مذكور و مقررات و تشكیلات شغلی بازرسان تابع آئیننامهای میباشد كه به پیشنهاد وزارت اقتصاد و تصویب كمیسیونهای اقتصاد مجلسین قابل اجرا خواهد بود.
ماده 145
انتخاب اولین بازرس یا بازرسان شركتهای سهامی عام در مجمع عمومی مؤسس و انتخاب اولین بازرس یا بازرسان شركتهایسهامی خاص طبق ماده 20 این قانون بعمل خواهد آمد.
ماده 146
مجمع عمومی عادی باید یك یا چند بازرس علیالبدل نیز انتخاب كند تا در صورت معذوریت یا فوت یا استعفاء یا سلب شرایط یا عدمقبول سمت توسط بازرس یا بازرسان اصلی جهت انجام وظائف بازرسی دعوت شوند.
ماده 147
اشخاص زیر نمیتوانند بسمت بازرسی شركت سهامی انتخاب شوند:
1 – اشخاص مذكور در ماده 111 اینقانون.
2 – مدیران و مدیر عامل شركت.
3 – اقرباء سببی و نسبی مدیران و مدیر عامل تا درجه سوم از طبقه اول و دوم.
4 – هركس كه خود یا همسرش از اشخاص مذكور در بند 2 موظفاً حقوق دریافت میدارد.
ماده 148
بازرس یا بازرسان علاوه بر وظائفی كه در سایر مواد اینقانون برای آنان مقرر شده است مكلفند درباره صحت و درستی صورت دارائی و صورت حساب دوره عملكرد و حساب سود و زیان و ترازنامهای كه مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی تهیه میكنند و همچنین درباره صحتمطالب و اطلاعاتی كه مدیران در اختیار مجامع عمومی گذاشتهاند اظهار نظر كنند. بازرسان باید اطمینان حاصل نمایند كه حقوق صاحبان سهام درحدودی كه قانون و اساسنامه شركت تعیین كرده است بطور یكسان رعایت شده باشد و در صورتی كه مدیران اطلاعاتی برخلاف حقیقت در اختیارصاحبان سهام قرار دهند بازرسان مكلفند كه مجمع عمومی را از آن آگاه سازند.
ماده 149
بازرس یا بازرسان میتوانند در هر موقع هر گونه رسیدگی و بازرسی لازم را انجام داده و اسناد و مدارك و اطلاعات مربوط بشركت رامطالبه كرده و مورد رسیدگی قرار دهند. بازرس یا بازرسان میتوانند بمسئولیت خود در انجام وظائفی كه بر عهده دارند از نظر كارشناسان استفاده كنند بشرط آنكه آنها را قبلاً بشركت معرفی كرده باشند. این كارشناسان در مواردیكه بازرس تعیین میكند مانند خود بازرس حق هر گونه تحقیق ورسیدگی را خواهند داشت.
ماده 150
بازرس یا بازرسان موظفند با توجه بماده 148 اینقانون گزارش جامعی راجع بوضع شركت به مجمع عمومی عادی تسلیم كنند.گزارش بازرسان باید لااقل ده روز قبل از تشكیل مجمع عمومی عادی جهت مراجعه صاحبان سهام در مركز شركت آماده باشد.
تبصره – در صورتیكه شركت بازرسان متعدد داشته باشد هر یك میتواند بتنهائی وظایف خود را انجام دهد لیكن كلیه بازرسان باید گزارش واحدی تهیه كنند. در صورت وجود اختلاف نظر بین بازرسان موارد اختلاف با ذكر دلیل در گزارش قید خواهد شد.
ماده 151
بازرس یا بازرسان باید هر گونه تخلف یا تقصیری [كه] در امور شركت از ناحیه مدیران و مدیرعامل مشاهده كنند باولین مجمع عمومیاطلاع دهند و در صورتیكه ضمن انجام مأموریت خود از وقوع جرمی مطلع شوند باید بمرجع قضائی صلاحیتدار اعلام نموده و نیز جریان را باولین مجمع عمومی گزارش دهند.
ماده 152
در صورتیكه مجمع عمومی بدون دریافت گزارش بازرس یا بر اساس گزارش اشخاصی كه برخلاف ماده 147 این قانون بعنوانبازرس تعیین شدهاند صورت دارائی و ترازنامه و حساب سود و زیان شركت را مورد تصویب قرار دهد این تصویب به هیچوجه اثر قانونی نداشته ازدرجه اعتبار ساقط خواهد بود.
ماده 153
در صورتیكه مجمع عمومی بازرس معین نكرده باشد یا یك یا چند نفر از بازرسان بعللی نتوانند گزارش بدهند یا از دادن گزارشامتناع كنند رئیس دادگاه شهرستان بتقاضای هر ذینفع بازرس یا بازرسان را بتعداد مقرر در اساسنامه شركت انتخاب خواهد كرد تا وظایف مربوطه راتا انتخاب بازرس بوسیله مجمع عمومی انجام دهند. تصمیم رئیس دادگاه شهرستان در اینمورد غیر قابل شكایت است.
ماده 154
بازرس یا بازرسان در مقابل شركت و اشخاص ثالث نسبت به تخلفاتی كه در انجام وظایف خود مرتكب میشوند طبق قواعد عمومی مربوط بمسئولیت مدنی مسئول جبران خسارات وارده خواهند بود.
ماده 155
تعیین حقالزحمه بازرس با مجمع عمومی عادی است.
ماده 156
بازرس نمیتواند در معاملاتی كه با شركت یا به حساب شركت انجام میگیرد بطور مستقیم یا غیر مستقیم ذینفع شود.
بخش 8 تغییرات در سرمایه شركت
ماده 157
سرمایه شركت را میتوان از طریق صدور سهام جدید و یا از طریق بالابردن مبلغ اسمی سهام موجود افزایش داد.
ماده 158
تأدیه مبلغ اسمی سهام جدید بیكی از طرق زیر امكانپذیر است:
1 – پرداخت مبلغ اسمی سهم بنقد.
2 – تبدیل مطالبات نقدی حال شده اشخاص از شركت بسهام جدید.
3 – انتقال سود تقسیم نشده یا اندوخته یا عواید حاصله از اضافه ارزش سهام جدید بسرمایه شركت.
4 – تبدیل اوراق قرضه بسهام.
تبصره 1 – فقط در شركت سهامی خاصی [خاص] تأدیه مبلغ اسمی سهام جدید بغیر نقد نیز مجاز است.
تبصره 2 – انتقال اندوخته قانونی بسرمایه ممنوع است.
ماده 159
افزایش سرمایه از طریق بالابردن مبلغ اسمی سهام موجود در صورتیكه برای صاحبان سهام ایجاد تعهد كند ممكن نخواهد بود مگر آنكه كلیه صاحبان سهام با آن موافق باشند.
ماده 160
شركت میتواند سهام جدید را برابر مبلغ اسمی بفروشد یا اینكه مبلغی علاوه بر مبلغ اسمی سهم بعنوان اضافه ارزش سهم ازخریداران دریافت كند. شركت میتواند عواید حاصله از اضافه ارزش سهام فروخته شده را باندوخته منتقل سازد یا نقداً بین صاحبان سهام سابق تقسیم كند یا در ازاء آن سهام جدید بصاحبان سهام سابق بدهد.
ماده 161
مجمع عمومی فوقالعاده به پیشنهاد هیئت مدیره پس از قرائت گزارش بازرس یا بازرسان شركت در مورد افزایش سرمایه شركت اتخاذ تصمیم میكند.
تبصره 1 – مجمع عمومی فوقالعاده كه در مورد افزایش سرمایه اتخاذ تصمیم میكند شرایط مربوط به فروش سهام جدید و تأدیه قیمت آنرا تعیین یا اختیار تعیین آنرا به هیئت مدیره واگذار خواهد كرد.
تبصره 2 – پیشنهاد هیئت مدیره راجع بافزایش سرمایه باید متضمن توجیه لزوم افزایش سرمایه و نیز شامل گزارشی درباره امور شركت از بدوسال مالی در جریان و اگر تا آنموقع مجمع عمومی نسبت به حسابهای سال مالی قبل تصمیم نگرفته باشد حاكی از وضع شركت از ابتدای سال مالی قبل باشد گزارش بازرس یا بازرسان باید شامل اظهار نظر درباره پیشنهاد هیئت مدیره باشد.
ماده 162
مجمع عمومی فوقالعاده میتواند به هیئت مدیره اجازه دهد كه ظرف مدت معینی كه نباید از پنج سال تجاوز كند سرمایه شركت را تامیزان مبلغ معینی بیكی از طرق مذكور در این قانون افزایش دهد.
ماده 163
هیئت مدیره در هر حال مكلف است در هر نوبت پس از عملی ساختن افزایش سرمایه حداكثر ظرف یكماه مراتب را ضمن اصلاحاساسنامه در قسمت مربوط بمقدار سرمایه ثبت شده شركت بمرجع ثبت شركتها اعلام كند تا پس از ثبت جهت اطلاع عموم آگهی شود.
ماده 164
اساسنامه شركت نمیتواند متضمن اختیار افزایش سرمایه برای هیئت مدیره باشد.
ماده 165
مادام كه سرمایه قبلی شركت تماماً تأدیه نشده است افزایش سرمایه شركت تحت هیچ عنوانی مجاز نخواهد بود.
ماده 166
در خرید سهام جدید صاحبان سهام شركت به نسبت سهامی كه مالكند حق تقدم دارند و این حق قابل نقل و انتقال است مهلتی كه طی آن سهامداران میتوانند حق تقدم مذكور را اعمال كنند كمتر از شصت روز نخواهد بود. این مهلت از روزی كه برای پذیرهنویسی تعیین میگردد شروع میشود.
ماده 167
مجمع عمومی فوقالعاده كه افزایش سرمایه را از طریق فروش سهام جدید تصویب میكند یا اجازه آنرا به هیئت مدیره میدهد حقتقدم صاحبان سهام را نسبت به پذیرهنویسی تمام یا قسمتی از سهام جدید از آنان سلب كند بشرط آنكه چنین تصمیمی پس از قرائت گزارش هیئتمدیره و گزارش بازرس یا بازرسان شركت اتخاذ گردد وگرنه باطل خواهد بود.
تبصره – گزارش هیئت مدیره مذكور در این ماده باید مشتمل بر توجیه لزوم افزایش سرمایه و سلب حق تقدم از سهامداران و معرفی شخص یااشخاصی كه سهام جدید برای تخصیص بآنها در نظر گرفته شده است و تعداد و قیمت اینگونه سهام و عواملی كه در تعیین قیمت در نظر گرفته شدهاست باشد. گزارش بازرس یا بازرسان باید حاكی از تأیید عوامل و جهاتی باشد كه در گزارش هیئت مدیره ذكر شده است.
ماده 168
در مورد ماده 167 چنانچه سلب حق تقدم در پذیرهنویسی سهام جدید از بعضی از صاحبان سهام بنفع بعض [بعضی] دیگر انجام میگیرد سهامدارانی كه سهام جدید برای تخصیص بآنها در نظر گرفته شده است حق ندارند در اخذ رأی درباره سلب حق تقدم سایر سهامداران شركت كنند. دراحتساب حد نصاب رسمیت جلسه و اكثریت لازم جهت معتبر بودن تصمیمات مجمع عمومی سهام سهامدارانی كه سهام جدید برای تخصیص به آنهادر نظر گرفته شده است بحساب نخواهد آمد.
ماده 169
در شركتهای سهامی خاص پس از اتخاذ تصمیم راجع بافزایش سرمایه از طریق انتشار سهام جدید باید مراتب از طریق نشر آگهی درروزنامه كثیرالانتشاری كه آگهیهای مربوط بشركت در آن نشر میگردد یاطلاع[باطلاع] صاحبان سهام برسد در این آگهی باید اطلاعات مربوط بمبلغ افزایشسرمایه و مبلغ اسمی سهام جدید و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش سهم و تعداد سهامی كه هر صاحب سهم به نسبت سهام خود حق تقدم در خرید آنهارا دارد و مهلت پذیرهنویسی و نحوه پرداخت ذكر شود. در صورتیكه برای سهام جدید شرایط خاصی در نظر گرفته شده باشد چگونگی این شرایط درآگهی قید خواهد شد.
ماده 170
در شركتهای سهامی عام پس از اتخاذ تصمیم راجع بافزایش سرمایه از طریق انتشار سهام جدید باید آگهی به نحو مذكور در ماده169 منتشر و در آن قید شود كه صاحبان سهام بینام برای دریافت گواهینامه حق خرید سهامی كه حق تقدم در خرید آنرا دارند ظرف مهلت معین كه نباید كمتر از بیست روز باشد به مراكزی كه از طرف شركت تعیین و در آگهی قید شده است مراجعه كنند. برای صاحبان سهام بانام گواهینامههای حقخرید باید توسط پست سفارشی ارسال گردد.
ماده 171
گواهینامه حق خرید سهم مذكور در ماده فوق باید مشتمل بر نكات زیر باشد:
1 – نام و شماره ثبت و مركز اصلی شركت.
2 – مبلغ سرمایه فعلی و همچنین مبلغ افزایش سرمایه شركت.
3 – تعداد و نوع سهامی كه دارنده گواهینامه حق خرید آنرا دارد با ذكر مبلغ اسمی سهم و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش آن.
4 – نام بانك و مشخصات حساب سپردهای كه وجوه لازم باید در آن پرداخته شود.
5 – مهلتی كه طی آن دارنده گواهینامه میتواند از حق خرید مندرج در گواهینامه استفاده كند.
6 – هر گونه شرایط دیگری كه برای پذیرهنویسی مقرر شده باشد.
تبصره – گواهینامه حق خرید سهم باید بهمان ترتیبی كه برای امضای اوراق سهام شركت مقرر است بامضاء برسد.
ماده 172
در صورتیكه حق تقدم در پذیرهنویسی سهام جدید از صاحبان سهام سلب شده باشد یا صاحبان سهام از حق تقدم خود ظرف مهلت مقرر استفاده نكنند حسب مورد تمام یا باقیمانده سهام جدید عرضه و بمتقاضیان فروخته خواهد شد.
ماده 173
شركتهای سهامی عام باید قبل از عرضه كردن سهام جدید برای پذیرهنویسی عمومی ابتدا طرح اعلامیه پذیرهنویسی سهام جدید را بمرجع ثبت شركتها تسلیم و رسید دریافت كنند.
ماده 174
طرح اعلامیه پذیرهنویسی مذكور در ماده 173 باید بامضای دارندگان امضای مجاز شركت رسیده و مشتمل بر نكات زیر باشد:
1 – نام و شماره ثبت شركت.
2 – موضوع شركت و نوع فعالیتهای آن.
3 – مركز اصلی شركت و در صورتیكه شركت شعبی داشته باشد نشانی شعب آن.
4 – در صورتیكه شركت برای مدت محدود تشكیل شده باشد تاریخ انقضاء مدت آن.
5 – مبلغ سرمایه شركت قبل از افزایش سرمایه.
6 – اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتیازات آن.
7 – هویت كامل اعضاء هیئت مدیره و مدیر عامل شركت.
8 – شرایط حضور و حق رأی صاحبان سهام در مجامع عمومی.
9 – مقررات اساسنامه راجع به تقسیم سود و تشكیل اندوخته و تقسیم دارائی بعد از تصفیه.
10 – مبلغ و تعداد اوراق قرضه قابل تبدیل بسهم كه شركت منتشر كرده است و مهلت و شرایط تبدیل اوراق قرضه بسهم.
11 – مبلغ بازپرداخت نشده انواع دیگر اوراق قرضهای كه شركت منتشر كرده است و تضمینات مربوط بآن.
12 – مبلغ دیون شركت و همچنین مبلغ دیون اشخاص ثالث كه توسط شركت تضمین شده است.
13 – مبلغ افزایش سرمایه.
14 – تعداد و نوع سهام جدیدی كه صاحبان سهام با استفاده از حق تقدم خود تعهد كردهاند.
15 – تاریخ شروع و خاتمه مهلت پذیرهنویسی.
16 – مبلغ اسمی و نوع سهامی كه باید تعهد شود و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش سهم.
17 – حداقل تعداد سهامی كه هنگام پذیرهنویسی باید تعهد شود.
18 – نام بانك و مشخصات حساب سپردهای كه وجوه لازم باید در آن پرداخته شود.
19 – ذكر نام روزنامه كثیرالانتشاریكه اطلاعیهها و آگهیهای شركت در آن نشر میشود.
ماده 175
آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شركت كه بتصویب مجمع عمومی رسیده است باید به ضمیمه طرح اعلامیه پذیرهنویسی سهامجدید بمرجع ثبت شركتها تسلیم گردد و در صورتیكه شركت تا آنموقع ترازنامه و حساب سود و زیان تنظیم نكرده باشد این نكته باید در طرحاعلامیه پذیرهنویسی قید شود.
ماده 176
مرجع ثبت شركتها پس از وصول طرح اعلامیه پذیرهنویسی و ضمائم آن و تطبیق مندرجات آنها با مقررات قانونی اجازه انتشاراعلامیه پذیرهنویسی سهام جدید را صادر خواهد نمود.
ماده 177
اعلامیه پذیرهنویسی سهام جدید باید علاوه بر روزنامه كثیرالانتشاریكه آگهیهای شركت در آن نشر میگردد اقلا در دو روزنامه كثیرالانتشار دیگر آگهی شود و نیز در بانكی كه تعهد سهام در نزد آن بعمل میآید در معرض دید علاقمندان قرار داده شود. در اعلامیه پذیرهنویسی باید قید شود كه آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شركت كه بتصویب مجمع عمومی رسیده است در نزد مرجع ثبت شركتها و در مركز شركت برای مراجعه علاقمندان آماده است.
ماده 178
خریداران ظرف مهلتی كه در اعلامیه پذیرهنویسی سهام جدید معین شده است و نباید از دو ماه كمتر باشد به بانك مراجعه و ورقه تعهدسهام را امضاء كرده و مبلغی را كه باید پرداخته شود تأدیه و رسید دریافت خواهند كرد.
ماده 179
پذیرهنویسی سهام جدید بموجب ورقه تعهد خرید سهم كه باید شامل نكات زیر باشد بعمل خواهد آمد:
1 – نام و موضوع و مركز اصلی و شماره ثبت شركت.
2 – سرمایه شركت قبل از افزایش سرمایه.
3 – مبلغ افزایش سرمایه.
4 – شماره و تاریخ اجازه انتشار اعلامیه پذیرهنویسی سهام جدید و مرجع صدور آن.
5 – تعداد و نوع سهامی كه مورد تعهد واقع میشود و مبلغ اسمی آن.
6 – نام بانك و شماره حسابی كه بهای سهم در آن پرداخته میشود.
7 – هویت و نشانی كامل پذیرهنویس.
ماده 180
مقررات مواد 14 و 15 این قانون در مورد تعهد خرید سهم جدید نیز حاكم است.
ماده 181
پس از گذشتن مهلتی كه برای پذیرهنویسی معین شده است و در صورت تمدید بعد از انقضای مدت تمدید شده هیئت مدیره حداكثر تا یكماه به تعهدات پذیره نویسان رسیدگی كرده و تعداد سهام هر یك از تعهدكنندگانرا تعیین و اعلام و مراتب را جهت ثبت و آگهی به مرجع ثبتشركتها اطلاع خواهد داد.
هر گاه پس از رسیدگی به اوراق پذیرهنویسی مقدار سهام خریداری شده بیش از میزان افزایش سرمایه باشد هیئت مدیره مكلف است ضمن تعیین تعدادسهام هر خریدار دستور استرداد وجه سهام اضافه خریداری شده را ببانك مربوط بدهد.
ماده 182
هرگاه افزایش سرمایه شركت تا نه ماه از تاریخ تسلیم طرح اعلامیه پذیرهنویسی مذكور در ماده 174 بمرجع ثبت شركتها به ثبتنرسد بدرخواست هر یك از پذیرهنویسان سهام جدید مرجع ثبت شركت كه طرح اعلامیه پذیرهنویسی بآن تسلیم شده است گواهینامهای حاكی ازعدم ثبت افزایش سرمایه شركت صادر و ببانكی كه تعهد سهام و تأدیه وجوه در آن بعمل آمده است ارسال میدارد تا اشخاصیكه سهام جدید راپذیرهنویسی كردهاند ببانك مراجعه و وجوه پرداختی خود را مسترد دارند. در این صورت هر گونه هزینهایكه برای افزایش سرمایه شركت پرداخت یاتعهد شده باشد بعهده شركت قرار میگیرد.
ماده 183
برای ثبت افزایش سرمایه شركتهای سهامی خاص فقط تسلیم اظهارنامه به ضمیمه مدارك زیر به مرجع ثبت شركتها كافی خواهدبود:
1 – صورت جلسه مجمع عمومی فوقالعاده كه افزایش سرمایه را تصویب نموده یا اجازه آنرا به هیئت مدیره داده است و در صورت اخیرصورت جلسه هیئت مدیره كه افزایش سرمایه را مورد تصویب قرار داده است.
2 – یك نسخه از روزنامهای كه آگهی مذكور در ماده 169 این قانون در آن نشر گردیده است.
3 – اظهارنامه مشعر بر فروش كلیه سهام جدید و در صورتیكه سهام جدید امتیازاتی داشته باشد باید شرح امتیازات و موجبات آن در اظهارنامه قید شود.
4 – در صورتیكه قسمتی از افزایش سرمایه بصورت غیر نقد باشد باید تمام قسمت غیر نقد تحویل گردیده و با رعایت ماده 82 این قانون بتصویب مجمع عمومی فوقالعاده رسیده باشد مجمع عمومی فوقالعاده در اینمورد با حضور صاحبان سهام شركت و پذیرهنویسان سهام جدیدتشكیل شده و رعایت مقررات مواد 77 لغایت 81 این قانون در آن قسمت كه به آورده غیر نقد مربوط میشود الزامی خواهد بود و یك نسخه ازصورت جلسه مجمع عمومی فوقالعاده باید باظهارنامه مذكور در این ماده ضمیمه شود.
تبصره – اظهارنامههای مذكور در این ماده باید بامضاء كلیه هیئت مدیره رسیده باشد.
ماده 184
وجوهی كه بحساب افزایش سرمایه تأدیه میشود باید در حساب سپرده مخصوصی نگاهداری شود. تأمین و توقیف و انتقال وجوهمزبور بحسابهای شركت ممكن نیست مگر پس از به ثبت رسیدن افزایش سرمایه شركت.
ماده 185
در صورتیكه مجمع عمومی فوقالعاده صاحبان سهام افزایش سرمایه شركت را از طریق تبدیل مطالبات نقدی حال شده اشخاص ازشركت تصویب كرده باشد سهام جدیدی كه در نتیجه اینگونه افزایش سرمایه صادر خواهد شد با امضاء ورقه خرید سهم توسط طلبكارانی كه مایل به پذیرهنویسی سهام جدید باشند انجام میگیرد.
ماده 186
در ورقه خرید سهم مذكور در ماده 185 نكات مندرج در بندهای 1 و 2 و 3 و 5 و 7 و 8 ماده 179 باید قید شود.
ماده 187
در مورد ماده 185 پس از انجام پذیرهنویسی باید در موقع به ثبت رسانیدن افزایش سرمایه در مرجع ثبت شركتها صورت كاملی ازمطالبات نقدی حال شده ، بستانكاران پذیرهنویس را كه بسهام شركت تبدیل شده است بضمیمه رونوشت اسناد و مدارك حاكی از تصفیه آنگونه مطالبات كه بازرسان شركت صحت آنرا تأیید كرده باشند همراه با صورت جلسه مجمع عمومی فوقالعاده و اظهارنامه هیئت مدیره مشعر بر اینكه كلیه این سهام خریداری شده و بهای آن دریافت شده است بمرجع ثبت شركتها تسلیم شود.
ماده 188
در موردیكه افزایش سرمایه از طریق بالابردن مبلغ اسمی سهام موجود صورت میگیرد كلیه افزایش سرمایه باید نقداً پرداخت شود ونیز سهام جدیدی كه در قبال افزایش سرمایه صادر میشود باید هنگام پذیرهنویسی بر حسب مورد كلا پرداخته یا تهاتر شود.
ماده 189
علاوه بر كاهش اجباری سرمایه مذكور در ماده 141 مجمع عمومی فوقالعاده شركت میتواند به پیشنهاد هیأت مدیره در مورد كاهش سرمایه شركت بطور اختیاری اتخاذ تصمیم كند مشروط بر آنكه بر اثر كاهش سرمایه بتساوی حقوق صاحبان سهام لطمهای وارد نشود و سرمایه شركت از حداقل مقرر در ماده 5 این قانون كمتر نگردد.
تبصره – كاهش اجباری سرمایه از طریق كاهش تعداد یا مبلغ اسمی سهام صورت میگیرد و كاهش اختیاری سرمایه از طریق كاهش بهای اسمیسهام بنسبت متساوی و رد مبلغ كاهش یافته هر سهم بصاحب آن انجام میگیرد.
ماده 190
پیشنهاد هیأت مدیره راجع بكاهش سرمایه باید حداقل چهل و پنج روز قبل از تشكیل مجمع عمومی فوقالعاده ببازرس یا بازرسان شركت تسلیم گردد.
پیشنهاد مزبور باید متضمن توجیه لزوم كاهش سرمایه و همچنین شامل گزارشی درباره امور شركت از بدو سال مالی در جریان و اگر تا آنموقع مجمععمومی نسبت بحسابهای سال مالی قبل تصمیم نگرفته باشد حاكی از وضع شركت از ابتدای سال مالی قبل باشد.
ماده 191
بازرس یا بازرسان شركت پیشنهاد هیأت مدیره را مورد رسیدگی قرار داده و نظر خود را طی گزارشی به مجمع عمومی فوقالعاده تسلیمخواهد نمود و مجمع عمومی پس از استماع گزارش بازرس تصمیم خواهد گرفت.
ماده 192
هیأت مدیره قبل از اقدام بكاهش اختیاری سرمایه باید تصمیم مجمع عمومی را درباره كاهش حداكثر ظرف یكماه در روزنامه رسمی و روزنامه كثیرالانتشاری كه آگهیهای مربوط بشركت در آن نشر میگردد آگهی كند.
ماده 193
در مورد كاهش اختیاری سرمایه شركت هر یك از دارندگان اوراق قرضه و یا بستانكارانیكه منشاء طلب آنها قبل از تاریخ نشر آخرینآگهی مذكور در ماده 192 باشد میتوانند ظرف دو ماه از تاریخ نشر آخرین آگهی اعتراض خود را نسبت بكاهش سرمایه شركت بدادگاه تقدیم كنند.
ماده 194
در صورتیكه بنظر دادگاه اعتراض نسبت بكاهش سرمایه وارد تشخیص شود و شركت جهت تأمین پرداخت طلب معترض وثیقهایكه بنظر دادگاه كافی باشد نسپارد در اینصورت آن دین حال شده و دادگاه حكم بپرداخت آن خواهد داد.
ماده 195
در مهلت دو ماه مذكور در ماده 193 و همچنین در صورتیكه اعتراضی شده باشد تا خاتمه اجرای حكم قطعی دادگاه شركت از كاهشسرمایه ممنوع است.
ماده 196
برای كاهش بهای اسمی سهام شركت و رد مبلغ كاهش یافته هر سهم هیئت مدیره شركت باید مراتب را طی اطلاعیهای باطلاع كلیه صاحبان سهم برساند. اطلاعیه شركت باید در روزنامه كثیرالانتشاریكه آگهیهای مربوط بشركت در آن نشر میگردد منتشر شود و برای صاحبان سهامبانام توسط پست سفارشی ارسال گردد.
ماده 197
اطلاعیه مذكور در ماده 196 باید مشتمل بر نكات زیر باشد:
1 – نام و نشانی مركز اصلی شركت.
2 – مبلغ سرمایه شركت قبل از اتخاذ تصمیم در مورد كاهش سرمایه.
3 – مبلغی كه هر سهم به آن میزان كاهش مییابد یا بهای اسمی هر سهم پس از كاهش.
4 – نحوه پرداخت و مهلتی كه برای بازپرداخت مبلغ كاهش یافته هر سهم در نظر گرفته شده و محلی كه در آن این بازپرداخت انجام میگیرد.
ماده 198
خرید سهام شركت توسط همان شركت ممنوع است.
بخش 9 انحلال و تصفیه
ماده 199
شركت سهامی در موارد زیر منحل میشود:
1 – وقتیكه شركت موضوعی را كه برای آن تشكیل شده است انجام داده یا انجام آن غیر ممكن شده باشد.
2 – در صورتیكه شركت برای مدت معین تشكیل گردیده و آنمدت منقضی شده باشد مگر اینكه مدت قبل از انقضاء تمدید شده باشد.
3 – در صورت ورشكستگی
4 – در هر موقع كه مجمع عمومی فوقالعاده صاحبان سهام بهر علتی رأی بانحلال شركت بدهد
5 – در صورت صدور حكم قطعی دادگاه
ماده 200
انحلال شركت در صورت ورشكستگی تابع مقررات مربوط به ورشكستگی است
ماده 201
در موارد زیر هر ذینفع میتواند انحلال شركت را از دادگاه بخواهد
1 – در صورتیكه تا یكسال پس از به ثبت رسیدن شركت هیچ اقدامی جهت انجام موضوع آن صورت نگرفته باشد و نیز در صورتیكه فعالیتهای شركت در مدت بیش از یكسال متوقف شده باشد.
2 – در صورتیكه مجمع عمومی سالانه برای رسیدگی بحسابهای هر یك از سالهای مالی تا ده ماه از تاریخی كه اساسنامه معین كرده استتشكیل نشده باشد.
3 – در صورتیكه سمت تمام یا بعضی از اعضای هیئت مدیره و همچنین سمت مدیر عامل شركت طی مدتی زائد بر ششماه بلامتصدی ماندهباشد.
4 – در مورد بندهای یك و دو ماده 199 در صورتیكه مجمع عمومی فوقالعاده صاحبان سهام جهت اعلام انحلال شركت تشكیل نشود و یا رای بانحلال شركت ندهد.
ماده 202
در مورد بندهای یك و دو و سه ماده 201 دادگاه بلافاصله بر حسب مورد بمراجعی كه طبق اساسنامه و این قانون صلاحیت اقدامدارند مهلت متناسبی كه حداكثر از ششماه تجاوز نكند میدهد تا در رفع موجبات انحلال اقدام نمایند.
در صورتیكه ظرف مهلت مقرر موجبات انحلال رفع نشود دادگاه حكم بانحلال شركت میدهد.
ماده 203
تصفیه امور شركت سهامی با رعایت مقررات این قانون انجام میگیرد. مگر در مورد ورشكستگی كه تابع مقررات مربوط بورشكستگی میباشد.
ماده 204
امر تصفیه با مدیران شركت است مگر آنكه اساسنامه شركت یا مجمع عمومی فوقالعادهای كه رأی بانحلال میدهد ترتیب دیگری مقرر داشته باشد.
ماده 205
در صورتیكه بهر علت مدیر تصفیه تعیین نشده باشد یا تعیین شده ولی بوظائف خود عمل نكند هر ذینفع حق دارد تعیین مدیرتصفیه را از دادگاه بخواهد در مواردی نیز كه انحلال شركت بموجب حكم دادگاه صورت میگیرد مدیر تصفیه را دادگاه ضمن صدور حكم انحلال شركت تعیین خواهد نمود.
ماده 206
شركت بمحض انحلال در حال تصفیه محسوب میشود و باید در دنبال نام شركت همه جا عبارت در حال تصفیه ذكر شود و ناممدیر یا مدیران تصفیه در كلیه اوراق و آگهیهای مربوط بشركت قید گردد.
ماده 207
نشانی مدیر یا مدیران تصفیه همان نشانی مركز اصلی شركت خواهد بود مگر آنكه بموجب تصمیم مجمع عمومی فوقالعاده یا حكم دادگاه نشانی دیگری تعیین شده باشد.
ماده 208
تا خاتمه امر تصفیه شخصیت حقوقی شركت جهت انجام امور مربوط بتصفیه باقی خواهد ماند و مدیران تصفیه موظف بخاتمه دادن كارهای جاری و اجرای تعهدات و وصول مطالبات و تقسیم دارائی شركت میباشند و هرگاه برای اجرای تعهدات شركت معاملات جدیدیلازم شود مدیران تصفیه انجام خواهند داد.
ماده 209
تصمیم راجع به انحلال و اسامی مدیر یا مدیران تصفیه و نشانی آنها با رعایت ماده 207 این قانون باید ظرف پنج روز از طرف مدیرانتصفیه بمرجع ثبت شركت اعلام شود تا پس از ثبت برای اطلاع عموم در روزنامه رسمی و روزنامه كثیرالانتشاری كه اطلاعیهها و آگهیهای مربوط بشركت در آن نشر میگردد آگهی شود در مدت تصفیه منظور از روزنامه كثیرالانتشار روزنامه كثیرالانتشاری است كه توسط آخرین مجمع عمومیعادی قبل از انحلال تعیین شده است.
ماده 210
انحلال شركت مادام كه به ثبت نرسیده و اعلان نشده باشد نسبت به اشخاص ثالث بلااثر است.
ماده 211
از تاریخ تعیین مدیر یا مدیران تصفیه اختیارات مدیران شركت خاتمه یافته و تصفیه شركت شروع میشود. مدیران تصفیه باید كلیهاموال و دفاتر و اوراق و اسناد مربوط بشركت را تحویل گرفته بلافاصله امر تصفیه شركت را عهدهدار شوند.
ماده 212
مدیران تصفیه نماینده شركت در حال تصفیه بوده و كلیه اختیارات لازم را جهت امر تصفیه حتی از طریق طرح دعوی و ارجاع به داوری و حق سازش دارا میباشند و میتوانند برای طرح دعاوی و دفاع از دعاوی وكیل تعیین نمایند. محدود كردن اختیارات مدیران تصفیه باطل و كانلمیكناست.
ماده 213
انتقال دارائی شركت در حال تصفیه كلا یا بعضاً بمدیر یا مدیران تصفیه و یا باقارب آنها از طبقه اول و دوم تا درجه چهارم ممنوعاست. هر نقل و انتقالی كه برخلاف مفاد این ماده انجام گیرد باطل خواهد بود.
ماده 214
مدت مأموریت مدیر یا مدیران تصفیه نباید از دو سال تجاوز كند. اگر تا پایان مأموریت مدیران تصفیه امر تصفیه خاتمه نیافته باشد مدیریا مدیران تصفیه باید با ذكر علل و جهات خاتمه نیافتن تصفیه امور شركت مهلت اضافی را كه برای خاتمه دادن بامر تصفیه لازم میدانند و تدابیری راكه جهت پایان دادن بامر تصفیه در نظر گرفتهاند باطلاع مجمع عمومی صاحبان سهام رسانیده تمدید مدت مأموریت خود را خواستار شوند.
ماده 215
هرگاه مدیر یا مدیران تصفیه توسط دادگاه تعیین شده باشند تمدید مدت مأموریت آنان با رعایت شرایط مندرج در ماده 214 با دادگاهخواهد بود.
ماده 216
مدیر یا مدیران تصفیه توسط همان مرجعی كه آنان را انتخاب كرده است قابل عزل میباشند.
ماده 217
مادام كه امر تصفیه خاتمه نیافته است مدیران تصفیه باید همه ساله مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شركت را با رعایت شرایط و تشریفاتیكه در قانون و اساسنامه پیشبینی شده است دعوت كرده صورت دارائی منقول و غیر منقول و ترازنامه و حساب سود و زیان عملیات خود را بضمیمه گزارشی حاكی از اعمالیكه تا آن موقع انجام دادهاند بمجمع عمومی مذكور تسلیم كنند.
ماده 218
در صورتیكه بموجب اساسنامه شركت یا تصمیم مجمع عمومی صاحبان سهام برای دوره تصفیه یك یا چند ناظر معین شده باشد ناظر باید بعملیات مدیران تصفیه رسیدگی كرده گزارش خود را بمجمع عمومی عادی صاحبان سهام تسلیم كند.
ماده 219
در مدت تصفیه دعوت مجامع عمومی در كلیه موارد بعهده مدیران تصفیه است. هرگاه مدیران تصفیه باین تكلیف عمل نكنند ناظرمكلف بدعوت مجمع عمومی خواهد بود و در صورتیكه ناظر نیز به تكلیف خود عمل نكند یا ناظر پیشبینی یا معین نشده باشد دادگاه به تقاضایهر ذینفع حكم بتشكیل مجمع عمومی خواهد داد.
ماده 220
صاحبان سهام حق دارند مانند زمان قبل از انحلال شركت از عملیات و حسابها در مدت تصفیه كسب اطلاع كنند.
ماده 221
در مدت تصفیه مقررات راجع بدعوت و تشكیل مجامع عمومی و شرایط حد نصاب و اكثریت مجامع مانند زمان قبل از انحلال باید رعایت شود و هر گونه دعوتنامه و اطلاعیهایكه مدیران تصفیه برای صاحبان سهام منتشر میكنند باید در روزنامه كثیرالانتشاری كه اطلاعیهها وآگهیهای مربوط بشركت در آن درج میگردد منتشر شود.
ماده 222
در مواردیكه بموجب این قانون مدیران تصفیه مكلف بدعوت مجامع عمومی و تسلیم گزارش كارهای خود میباشند هرگاه مجمععمومی مورد نظر دو مرتبه با رعایت تشریفات مقرر در این قانون دعوت شده ولی تشكیل نگردد و یا اینكه تشكیل شده و نتواند تصمیم بگیرد مدیرانتصفیه باید گزارش خود و صورت حسابهای مقرر در ماده 217 این قانون را در روزنامه كثیرالانتشاری كه اطلاعیهها و آگهیهای مربوط بشركت درآن درج میگردد برای اطلاع عموم سهامداران منتشر كنند.
ماده 223
آن قسمت از دارائی نقدی شركت كه در مدت تصفیه مورد احتیاج نیست بین صاحبان سهام به نسبت سهام تقسیم میشود بشرط آنكه حقوق بستانكاران ملحوظ و معادل دیونی كه هنوز موعد تأدیه آن نرسیده است موضوع شده باشد.
ماده 224
پس از ختم تصفیه و انجام تعهدات و تأدیه كلیه دیون دارائی شركت بدواً بمصرف بازپرداخت مبلغ اسمی سهام به سهامداران خواهد رسید و مازاد بترتیب مقرر در اساسنامه شركت و در صورتیكه اساسنامه ساكت باشد به نسبت سهام بین سهامداران تقسیم خواهد شد.
ماده 225
تقسیم دارائی شركت بین صاحبان سهام خواه در مدت تصفیه و خواه پس از آن ممكن نیست مگر آنكه شروع تصفیه و دعوتبستانكاران قبلا سه مرتبه و هر مرتبه بفاصله یكماه در روزنامه رسمی و روزنامه كثیرالانتشاری كه اطلاعیهها و آگهیهای مربوط بشركت در آن درج میگردد آگهی شده و لااقل ششماه از تاریخ انتشار اولین آگهی گذشته باشد.
ماده 226
تخلف از ماده 225 مدیران تصفیه را مسئول خسارات بستانكارانی قرار خواهد داد كه طلب خود را دریافت نكردهاند.
ماده 227
مدیران تصفیه مكلفند ظرف یكماه پس از ختم تصفیه مراتب را بمرجع ثبت شركتها اعلام دارند تا به ثبت رسیده و در روزنامهرسمی و روزنامه كثیرالانتشاری كه اطلاعیهها و آگهیهای مربوط بشركت در آن درج میگردد آگهی شود و نام شركت از دفتر ثبت شركتها و دفترثبت تجارتی حذف گردد.
ماده 228
پس از اعلام ختم تصفیه مدیران تصفیه باید وجوهی را كه باقیمانده است در حساب مخصوصی نزد یكی از بانكهای ایران تودیع وصورت اسامی بستانكاران و صاحبان سهامی را كه حقوق خود را استیفاء نكردهاند نیز بآن بانك تسلیم و مراتب را طی آگهی مذكور در همان ماده باطلاع اشخاص ذینفع برسانند تا برای گرفتن طلب خود ببانك مراجعه كنند. پس از انقضاء دهسال از تاریخ انتشار آگهی ختم تصفیه هر مبلغ از وجوه كه در بانك باقیمانده باشد در حكم مال بلاصاحب بوده و از طرف بانك با اطلاع دادستان شهرستان محل بخزانه دولت منتقل خواهد شد.
ماده 229
دفاتر و سایر اسناد و مدارك شركت تصفیه شده باید تا ده سال از تاریخ اعلام ختم تصفیه محفوظ بماند باین منظور مدیران تصفیه باید مقارن اعلام ختم تصفیه بمرجع ثبت شركتها دفاتر و اسناد و مدارك مذكور را نیز بمرجع ثبت شركتها تحویل دهند تا نگهداری و برای مراجعهاشخاص ذینفع آماده باشد.
ماده 230
در صورتیكه مدیر تصفیه قصد استعفا از سمت خود را داشته باشد باید مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شركت را جهت اعلاماستعفای خود و تعیین جانشین دعوت نماید. در صورتیكه مجمع عمومی عادی مزبور تشكیل نشود یا نتواند مدیر تصفیه جدیدی را انتخاب كند و نیزهرگاه مدیر تصفیه توسط دادگاه تعیین شده باشد مدیر تصفیه مكلف است كه قصد استعفای خود را بدادگاه اعلام كند و تعیین مدیر تصفیه جدید را ازدادگاه بخواهد. در هر حال استعفای مدیر تصفیه تا هنگامی كه جانشین او بترتیب مذكور در این ماده انتخاب نشده و مراتب طبق ماده 209 این قانونثبت و آگهی نشده باشد كانلمیكن است.
ماده 231
در صورت فوت یا حجر یا ورشكستگی مدیر تصفیه اگر مدیران تصفیه متعدد باشند و مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشكسته توسط مجمع عمومی شركت انتخاب شده باشد مدیر یا مدیران تصفیه باقیمانده باید مجمع عمومی عادی شركت را جهت انتخاب جانشین مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشكسته دعوت نمایند و در صورتیكه مجمع عمومی عادی مزبور تشكیل نشود یا نتواند جانشین مدیر تصفیه متوفی یا محجور یاورشكسته را انتخاب كند یا در صورتیكه مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشكسته توسط دادگاه تعیین شده باشد مدیر یا مدیران تصفیه باقیمانده مكلفند تعیین جانشین مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشكسته را از دادگاه بخواهند.
اگر امر تصفیه منحصراً بعهده یك نفر باشد در صورت فوت یا حجر یا ورشكستگی مدیر تصفیه در صورتیكه مدیر تصفیه توسط مجمع عمومیشركت انتخاب شده باشد هر ذینفع میتواند از مرجع ثبت شركتها بخواهد كه مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شركت را جهت تعیین جانشینمدیر تصفیه مذكور دعوت نماید و در صورتیكه مجمع عمومی عادی مزبور تشكیل نگردد یا نتواند جانشین مدیر تصفیه را انتخاب نماید یا در صورتیكه مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشكسته توسط دادگاه تعیین شده باشد هر ذینفع میتواند تعیین جانشین را از دادگاه بخواهد.
بخش 10 حسابهای شركت
ماده 232
هیأت مدیره شركت باید پس از انقضای سال مالی صورت دارائی و دیون شركت را در پایان سال و همچنین ترازنامه و حساب عملكردو حساب سود و زیان شركت را بضمیمه گزارشی درباره فعالیت و وضع عمومی شركت طی سال مالی مزبور تنظیم كند. اسناد مذكور در این ماده باید اقلا بیست روز قبل از تاریخ مجمع عمومی عادی سالانه در اختیار بازرسان گذاشته شود.
ماده 233
در تنظیم حساب عملكرد و حساب سود و زیان و ترازنامه شركت باید همان شكل و روشهای ارزیابی كه در سال مالی قبل از آن بكاررفته است رعایت شود. با وجود این در صورتیكه تغییری در شكل و روشهای ارزیابی سال قبل از آن مورد نظر باشد باید اسناد مذكور بهر دو شكل وهر دو روش ارزیابی تنظیم گردد تا مجمع عمومی با ملاحظه آنها و با توجه بگزارش هیأت مدیره و بازرسان نسبت به تغییرات پیشنهادی تصمیم بگیرد.
ماده 234
در ترازنامه باید استهلاك اموال و اندوختههای لازم در نظر گرفته شود ولو آنكه پس از وضع استهلاك و اندوختهها سود قابل تقسیم باقی نماند یا كافی نباشد.
پائین آمدن ارزش دارائی ثابت خواه در نتیجه استعمال خواه بر اثر تغییرات فنی و خواه بعلل دیگر باید در استهلاكات منظور گردد. برای جبران كاهشاحتمالی ارزش سایر اقلام دارائی و زیانها و هزینههای احتمالی باید ذخیره لازم منظور گردد.
ماده 235
تعهداتی كه شركت آنرا تضمین كرده است باید با قید مبلغ در ذیل ترازنامه آورده شود.
ماده 236
هزینههای تأسیس شركت باید قبل از تقسیم هر گونه سود مستهلك شود. هزینههای افزایش سرمایه باید حداكثر تا پنج سال از تاریخی كه اینگونه هزینهها بعمل آمده مستهلك شود. در صورتیكه سهام جدیدی كه در نتیجه افزایش سرمایه صادر میشود به قیمتی بیش از مبلغ اسمی فروخته شده باشد هزینههای افزایش سرمایه را میتوان از محل این اضافه ارزش مستهلك نمود.
ماده 237
سود خالص شركت در هر سال مالی عبارتست از درآمد حاصل در همان سال مالی منهای كلیه هزینهها و استهلاكات و ذخیرهها.
ماده 238
از سود خالص شركت پس از وضع زیانهای وارده در سالهای قبل باید معادل یك بیستم آن بر طبق ماده 140 بعنوان اندوخته قانونی موضوع شود. هر تصمیم برخلاف این ماده باطل است.
ماده 239
سود قابل تقسیم عبارتست از سود خالص سال مالی شركت منهای زیانهای سالهای مالی قبل و اندوخته قانونی مذكور در ماده238 و سایر اندوختههای اختیاری بعلاوه سود قابل تقسیم سالهای قبل كه تقسیم نشده است.
ماده 240
مجمع عمومی پس از تصویب حسابهای سال مالی و احراز اینكه سود قابل تقسیم وجود دارد مبلغی از آنرا كه باید بین صاحبانسهام تقسیم شود تعیین خواهد نمود. علاوه بر این مجمع عمومی میتواند تصمیم بگیرد كه مبالغی از اندوختههائی كه شركت در اختیار دارد بین صاحبان سهام تقسیم شود در این صورت در تصمیم مجمع عمومی باید صریحاً قید شود كه مبالغ مورد نظر از كدام یك از اندوختهها باید برداشت وتقسیم گردد. هر سودی كه بدون رعایت مقررات این قانون تقسیم شود منافع موهوم تلقی خواهد شد. نحوه پرداخت سود قابل تقسیم توسط مجمععمومی تعیین میشود و اگر مجمع عمومی در خصوص نحوه پرداخت تصمیمی نگرفته باشد هیئت مدیره نحوه پرداخت را تعیین خواهد نمود ولی درهر حال پرداخت سود بصاحبان سهام باید ظرف هشت ماه پس از تصمیم مجمع عمومی راجع به تقسیم سود انجام پذیرد.
ماده 241
با رعایت شرایط مقرر در ماده (134) نسبت معینی از سود خالص سال مالی شركت كه ممكن است جهت پاداش هیأت مدیره در نظر گرفته شود، بههیچوجه نباید در شركتهای سهامی عام از سهدرصد (3%) و در شركتهای سهامی خاص از ششدرصد (6%) سودی كه در همان سال به صاحبان سهام قابل پرداخت است، تجاوز كند. در هر حال این پاداش نمیتواند برای هر عضو موظف از معادل یكسال حقوق پایه وی و برای هر عضو غیرموظف از حداقل پاداش اعضای موظف هیأت مدیره بیشتر باشد. مقررات اساسنامه و هرگونه تصمیمی كه مخالف با مفاد این ماده باشد، باطل و بلااثر است.
تبصره 1– شركتهای دولتی، مشمول مقررات این ماده در خصوص پاداش هیأت مدیره نیستند و تابع حكم مقرر در ماده (78) قانون مدیریت خدمات كشوری مصوب 8 /7 /1386 میباشند.
تبصره 2– هیچ فردی نمیتواند اصالتاً یا به نمایندگی از شخص حقوقی همزمان در بیش از یك شركت كه تمام یا بخشی از سرمایه آن متعلق به دولت یا نهادها یا مؤسسات عمومی غیردولتی است به سمت مدیرعامل یا عضو هیأت مدیره انتخاب شود. متخلف علاوه بر استرداد وجوه دریافتی به شركت به پرداخت جزای نقدی معادل وجوه مذكور محكوم میشود.
ماده 242
در شركتهای سهامی عام هیأت مدیره مكلف است كه بحسابهای سود و زیان و ترازنامه شركت گزارش حسابداران رسمی را نیزضمیمه كند. حسابداران رسمی باید علاوه بر اظهار نظر درباره حسابهای شركت گواهی نمایند كه كلیه دفاتر و اسناد و صورت حسابهای شركت وتوضیحات مورد لزوم در اختیار آنها قرار داشته و حسابهای سود و زیان و ترازنامه تنظیم شده از طرف هیأت مدیره وضع مالی شركت را بنحوصحیح و روشن نشان میدهد.
تبصره – منظور از حسابداران رسمی مذكور در این ماده حسابداران موضوع فصل هفتم قانون مالیاتهای مستقیم مصوب اسفند سال 1345میباشد و در صورتیكه بموجب قانون شرایط و نحوه انتخاب حسابداران رسمی تغییر كند و یا عنوان دیگری برای آنان در نظر گرفته شود شاملحسابداران مذكور در این ماده نیز خواهد بود.
بخش 11 مقررات جزائی
ماده 243
اشخاص زیر بحبس تأدیبی از سه ماه تا دو سال یا به جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال یا بهر دو مجازات محكومخواهند شد:
1 – هركس كه عالماً و بر خلاف واقع پذیرهنویسی سهام را تصدیق كند و یا برخلاف مقررات این قانون اعلامیه پذیرهنویسی منتشر نماید و یامدارك خلاف واقع حاكی از تشكیل شركت به مرجع ثبت شركتها تسلیم كند و یا در تعیین ارزش آورده غیر نقد تقلب اعمال كند.
2 – هركس در ورقه سهم بانام یا گواهینامه موقت سهم مبلغ پرداخت شده را بیش از آنچه كه واقعاً پرداخت شده است قید كند.
3 – هركس از اعلام مطالبی كه طبق مقررات این قانون باید بمرجع ثبت شركتها اعلام كند بعضاً یا كلا خودداری نماید و یا مطالب خلاف واقع بمرجع مزبور اعلام دارد.
4 – هركس سهام یا قطعات سهام را قبل از به ثبت رسیدن شركت و یا در صورتیكه ثبت شركت مزورانه انجام گرفته باشد صادر كند.
5 – هركس سهام یا قطعات سهام را بدون پذیرهنویسی كلیه سرمایه و تأدیه حداقل سی و پنج درصد آن و نیز تحویل كلیه سرمایه غیر نقد صادر كند.
6 – هركس قبل از پرداخت كلیه مبلغ اسمی سهم سهام بینام یا گواهینامه موقت بینام صادر كند.
ماده 244
اشخاص زیر بحبس تأدیبی از سه ماه تا یكسال یا به جزای نقدی از پنجاه هزار ریال تا پانصد هزار ریال یا بهر دو مجازات محكومخواهند شد:
1 – هركس عالماً سهام یا گواهینامه موقت سهام بدون ذكر مبلغ اسمی صادر كند یا بفروشد یا به معرض فروش گذارد.
2 – هركس سهام بینام را قبل از آنكه تمام مبلغ اسمی آن پرداخت شده باشد بفروشد یا به معرض فروش گذارد.
3 – هركس سهام بانام را قبل از آنكه اقلا سی و پنج درصد مبلغ اسمی آن پرداخت شده باشد صادر كند یا بفروشد یا به معرض فروش گذارد.
ماده 245
هركس عالماً در هر یك از عملیات مذكور در ماده 244 شركت كند یا انجام آن عملیات را تسهیل نماید بر حسب مورد بمجازات شریك یا معاون محكوم خواهد شد.
ماده 246
رئیس و اعضاء هیأت مدیره هر شركت سهامی در صورت ارتكاب هر یك از جرائم زیر بحبس تأدیبی از دو ماه تا ششماه یا به جزای نقدی از سی هزار تا سیصد هزار ریال یا بهر دو مجازات محكوم خواهند شد:
1 – در صورتیكه ظرف مهلت مقرر در این قانون قسمت پرداخت نشده مبلغ اسمی سهام شركت را مطالبه نكنند و یا دو ماه قبل از پایان مهلتمذكور مجمع عمومی فوقالعاده را جهت تقلیل سرمایه شركت تا میزان مبلغ پرداخت شده دعوت ننمایند.
2 – در صورتیكه قبل از پرداخت كلیه سرمایه شركت بصدور اوراق قرضه مبادرت كرده یا صدور آنرا اجازه دهند.
ماده 247
در مورد بند یك ماده 246 در صورتیكه هر یك از اعضاء هیأت مدیره قبل از انقضاء مهلت مقرر در جلسه هیأت مزبور صریحاً اعلام كند كه باید به تكلیف قانونی برای سلب مسئولیت جزائی عمل شود و باین اعلام از طرف سایر اعضاء هیأت مدیره توجه نشود و جرم تحقق پیدا كند عضو هیأت مدیره كه تكلیف قانونی را اعلام كرده است مجرم شناخته نخواهد شد. سلب مسئولیت جزائی از عضو هیأت مدیره منوط باینست كهعضو هیأت مدیره علاوه بر اعلام تكلیف قانونی در جلسه هیأت مزبور مراتب را از طریق ارسال اظهارنامه رسمی بهر یك از اعضاء هیأت مدیره اعلام نماید. در صورتیكه جلسات هیأت مدیره بهر علت تشكیل نگردد اعلام از طریق ارسال اظهارنامه رسمی برای سلب مسئولیت جزائی از عضو هیأتمدیره كافی است.
ماده 248
هركس اعلامیه پذیرهنویسی سهام یا اطلاعیه انتشار اوراق قرضه شركت سهامی را بدون امضاهای مجاز و نام و نشانی مؤسسین یامدیران شركت منتشر كند به جزای نقدی از ده هزار تا سی هزار ریال محكوم خواهد شد.
ماده 249
هركس با سوء نیت برای تشویق مردم به تعهد خرید اوراق بهادار شركت سهامی بصدور اعلامیه پذیرهنویسی سهام یا اطلاعیه انتشاراوراق قرضه كه متضمن اطلاعات نادرست یا ناقص باشد مبادرت نماید و یا از روی سوء نیت جهت تهیه اعلامیه یا اطلاعیه مزبور اطلاعات نادرست یا ناقص داده باشد به مجازات شروع بكلاهبرداری محكوم خواهد شد و هرگاه اثری بر این اقدامات مترتب شده باشد مرتكب در حكم كلاهبردار بوده وبمجازات مقرر محكوم خواهد شد.
ماده 250
رئیس و اعضاء هیأت مدیره هر شركت سهامی عام كه قبل از تأدیه كلیه سرمایه ثبت شده شركت و قبل از انقضاء دو سال تمام از تاریخ ثبت شركت و تصویب دو ترازنامه آن توسط مجمع عمومی مبادرت بصدور اوراق قرضه نمایند به جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال محكوم خواهند شد.
ماده 251
رئیس و اعضاء هیأت مدیره هر شركت سهامی عام كه بدون رعایت مقررات ماده 56 این قانون مبادرت به صدور اوراق قرضه بنمایند بحبس تأدیبی از سه ماه تا دو سال و جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال محكوم خواهند شد.
ماده 252
رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل هر شركت سهامی عمومی كه نكات مندرج در ماده 60 این قانونرا در اوراق قرضه قید ننمایند به جزای نقدی از بیست هزار زیال[ریال] تا دویست هزار ریال محكوم خواهند شد.
ماده 253
اشخاص زیر بحبس تأدیبی از سه ماه تا یكسال یا به جزای نقدی از بیست هزار تا دویست هزار ریال یا بهر دو مجازات محكوم خواهند شد:
1 – هركس عامداً مانع حضور دارنده سهم شركت در جلسات مجامع عمومی صاحبان سهام بشود.
2 – هركس با خدعه و نیرنگ خود را دارنده سهم یا قطعات سهم معرفی كند و یا باینطریق در اخذ رأی در مجمع عمومی صاحبان سهام شركتنماید اعم از آنكه اینكار را شخصاً یا توسط دیگری انجام دهد.
ماده 254
رئیس و اعضاء هیأت مدیره شركت سهامی كه حداكثر تا 6 ماه پس از پایان هر سال مالی مجمع عمومی عادی صاحبان سهام را دعوتنكنند یا مدارك مقرر در ماده 232 را بموقع تنظیم و تسلیم ننمایند بحبس از دو تا ششماه یا به جزای نقدی از بیست هزار تا دویست هزار ریال یا بهر دو مجازات محكوم خواهند شد.
ماده 255
رئیس و اعضاء هیأت مدیره هر شركت سهامی كه صورت حاضرین در مجمع را مطابق ماده 99 تنظیم نكنند به جزای نقدی از بیستهزار تا دویست هزار ریال محكوم خواهند شد.
ماده 256
هیأت رئیسه هر مجمع عمومی كه صورت جلسه مذكور در ماده 105 را تنظیم نكند. بمجازات مذكور در ماده قبل محكوم خواهد شد.
ماده 257
رئیس و اعضاء هیأت رئیسه هر مجمع عمومی كه مقررات راجع بحق رأی صاحبان سهام را رعایت نكرده باشند بمجازات مذكور درماده 255 محكوم خواهند شد.
ماده 258
اشخاص زیر بحبس تأدیبی از یكسال تا سه سال محكوم خواهند شد:
1 – رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل شركت كه بدون صورت دارائی و ترازنامه یا باستناد صورت دارائی و ترازنامه مزور منافع موهومی را بین صاحبان سهام تقسیم كرده باشند.
2 – رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل شركت كه ترازنامه غیر واقع بمنظور پنهان داشتن وضعیت واقعی شركت بصاحبان سهام ارائه یا منتشر كرده باشند.
3 – رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل شركت كه اموال یا اعتبارات شركت را برخلاف منافع شركت برای مقاصد شخصی یا برای شركت یا مؤسسه دیگریكه خود بطور مستقیم یا غیر مستقیم در آن ذینفع میباشند مورد استفاده قرار دهند.
4 – رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل شركت كه با سوء نیت از اختیارات خود بر خلاف منافع شركت برای مقاصد شخصی یا بخاطرشركت یا مؤسسه دیگریكه خود بطور مستقیم یا غیر مستقیم در آن ذینفع میباشند استفاده كنند.
ماده 259
رئیس و اعضای هیأت مدیره شركت كه متعمداً مجمع عمومی صاحبان سهام را در هر موقع كه انتخاب بازرسان شركت باید انجام پذیرد باین منظور دعوت ننمایند و یا بازرسان شركت را بمجامع عمومی صاحبان سهام دعوت نكنند بحبس از دو تا ششماه یا جزای نقدی از بیستهزار تا دویست هزار ریال یا بهر دو مجازات محكوم خواهند شد.
ماده 260
رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل كه عامداً مانع یا مخل انجام وظایف بازرسان شركت بشوند یا اسناد و مداركی را كه برای انجام وظایف آنها لازم است در اختیار بازرسان قرار ندهند بحبس تأدیبی از سه ماه تا دو سال یا بجزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال یا بهر دو مجازات محكوم خواهند شد.
ماده 261
رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل هر شركت سهامی كه قبل از به ثبت رسیدن افزایش سرمایه یا در صورتیكه ثبت افزایشسرمایه مزورانه یا بدون رعایت تشریفات لازم انجام گرفته باشد سهام یا قطعات سهام جدید صادر و منتشر كنند به جزای نقدی از ده هزار تا یكصد هزارریال محكوم خواهند شد. و در صورتیكه قبل از پرداخت تمامی مبلغ اسمی سهام مبادرت بصدور و انتشار سهام جدید یا قطعات سهام جدید بنمایند بحبس تأدیبی از دو ماه تا ششماه و به جزای نقدی از بیست هزار تا دویست هزار ریال محكوم خواهند شد.
ماده 262
رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل هر شركت سهامی كه مرتكب جرائم زیر بشوند به جزای نقدی از بیست هزار تا دویستهزار ریال محكوم خواهند شد:
1 – در صورتیكه در موقع افزایش سرمایه شركت باستثنای مواردیكه در این قانون پیشبینی شده است حق تقدم صاحبان سهام را نسبت بپذیرهنویسی و خرید سهام جدید رعایت نكنند و یا مهلتی را كه جهت پذیرهنویسی سهام جدید باید در نظر گرفته شود بصاحبان سهام ندهند.
2 – در صورتیكه شركت قبلا اوراق قرضه قابل تعویض با سهم منتشر كرده باشد حقوق دارندگان اینگونه اوراق قرضه را نسبت بتعویض اوراقآنها با سهام شركت در نظر نگرفته یا قبل از انقضاء مدتیكه طی آن این قبیل اوراق قرضه قابل تعویض با سهام شركت است اوراق قرضه جدید قابلتعویض یا قابل تبدیل بسهام منتشر كنند یا قبل از تبدیل یا تعویض اوراق قرضه یا بازپرداخت مبلغ آنها سرمایه شركت را مستهلك سازند یا آنرا ازطریق بازخرید سهام كاهش دهند یا اقدام بتقسیم اندوخته كنند یا در نحوه تقسیم منافع تغییراتی بدهند.
ماده 263
رئیس و اعضاء هیئت مدیره و مدیر عامل هر شركت سهامی كه عالماً برای سلب حق تقدم از صاحبان سهام نسبت بپذیرهنویسی سهام جدید بمجمع عمومی اطلاعات نادرست بدهند یا اطلاعات نادرست را تصدیق كنند بحبس از ششماه تا سه سال یا به جزای نقدی از یكصد هزارریال تا یكمیلیون ریال یا بهر دو مجازات محكوم خواهند شد.
ماده 264
رئیس و اعضاء هیأت مدیره هر شركت سهامی كه در مورد كاهش سرمایه عالماً مقررات زیر را رعایت نكنند به جزای نقدی از بیستهزار ریال تا دویست هزار ریال محكوم خواهند شد:
1 – در صورت عدم رعایت تساوی حقوق صاحبان سهام.
2 – در صورتیك[درصورتیكه] پیشنهاد راجع بكاهش سرمایه حداقل چهل و پنج روز قبل از تشكیل مجمع عمومی فوقالعاده ببازرس شركت تسلیم نشدهباشد.
3 – در صورتیكه تصمیم مجمع عمومی دائر بر تصویب كاهش سرمایه و مهلت و شرائط آن در روزنامه رسمی و روزنامه كثیرالانتشاری كهاعلانات مربوط بشركت در آن نشر میگردد آگهی نشده باشد.
ماده 265
رئیس و اعضاء هیأت مدیره هر شركت سهامی كه در صورت از میان رفتن بیش از نصف سرمایه شركت بر اثر زیانهای وارده حداكثر تادو ماه مجمع عمومی فوقالعاده صاحبان سهام را دعوت ننمایند تا موضوع انحلال یا بقاء شركت مورد شور و رأی واقع شود و حداكثر تا یكماه نسبتبه ثبت و آگهی تصمیم مجمع مذكور اقدام ننمایند بحبس از دو ماه تا ششماه یا به جزای نقدی از ده هزار تا یكصد هزار ریال یا بهر دو مجازاتمحكوم خواهند شد.
ماده 266
هركس با وجود منع قانونی عالماً سمت بازرسی را در شركت سهامی بپذیرد و بآن عمل كند بحبس تأدیبی از دو ماه تا ششماه یا جزای نقدی از بیست هزار تا یكصد هزار ریال یا بهر دو مجازات محكوم خواهد شد.
ماده 267
هركس در سمت بازرسی شركت سهامی عالماً راجع باوضاع شركت بمجمع عمومی در گزارشهای خود اطلاعات خلاف حقیقت بدهد و یا اینگونه اطلاعات را تصدیق كند بحبس تأدیبی از سه ماه تا دو سال محكوم خواهد شد.
ماده 268
مدیر یا مدیران تصفیه هر شركت سهامی كه عالماً مرتكب جرائم زیر بشوند بحبس تأدیبی از دو ماه تا ششماه یا بجزای نقدی ازبیست هزار تا دویست هزار ریال یا بهر دو مجازات محكوم خواهند شد:
1 – در صورتیكه ظرف یكماه پس از انتخاب تصمیم راجع بانحلال شركت و نام و نشانی خود را بمرجع ثبت شركتها اعلام نكنند.
2 – در صورتیكه تا ششماه پس از شروع بامر تصفیه مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شركت را دعوت نكرده وضعیت اموال و مطالبات وقروض شركت و نحوه تصفیه امور شركت و مدتی را كه جهت پایان دادن بامر تصفیه لازم میداند باطلاع مجمع عمومی نرسانند.
3 – در صورتیكه قبل از خاتمه امر تصفیه همه ساله مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شركت را با رعایت شرایط و تشریفاتی كه در این قانوناساسنامه شركت پیشبینی شده است دعوت نكرده صورت دارائی منقول و غیر منقول و ترازنامه و حساب سود و زیان عملیات خود را بضمیمه گزارشی حاكی از اعمالی كه تا آنموقع انجام دادهاند بمجمع مذكور تسلیم نكنند.
4 – در صورتیكه در خاتمه دوره تصدی خود بدون آنكه تمدید مدت مأموریت خود را خواستار شوند بعملیات خود ادامه دهند.
5 – در صورتیكه ظرف یكماه پس از ختم تصفیه مراتب را بمرجع ثبت شركتها اعلام ننمایند.
6 – در صورتیكه پس از اعلام ختم تصفیه وجوهی را كه باقیمانده است در حساب مخصوصی در یكی از بانكهای ایرانی تودیع ننمایند وصورت اسامی بستانكاران و صاحبان سهامی را كه حقوق خود را استیفاء نكردهاند بآن بانك تسلیم نكرده مراتب را طی آگهی ختم تصفیه باطلاع اشخاص ذینفع نرسانند.
ماده 269
مدیر تصفیه یا مدیران هر شركت سهامی كه مرتكب جرائم زیر شوند بحبس تأدیبی از یك سال تا سه سال محكوم خواهند شد:
1 – در صورتیكه اموال یا اعتبارات شركت در حال تصفیه را برخلاف منافع شركت یا برای مقاصد شخصی یا برای شركت یا مؤسسه دیگری كهخود بطور مستقیم یا غیر مستقیم در آن ذینفع میباشند مورد استفاده قرار دهند.
2 – در صورتیكه برخلاف ماده 213 به انتقال دارائی شركت مبادرت كنند یا بدون رعایت حقوق بستانكاران و موضوع كردن قروضی كه هنوزموعد تأدیه آن نرسیده دارائی شركت را بین صاحبان سهام تقسیم نمایند.
بخش 12 مقررات مختلف مربوط به شركتهای سهامی
ماده 270
هرگاه مقررات قانونی در مورد تشكیل شركت سهامی یا عملیات آن یا تصمیماتی كه توسط هر یك از اركان شركت اتخاذ میگردد رعایت نشود بر حسب مورد بنا بدرخواست هر ذینفع بطلان شركت یا عملیات یا تصمیمات مذكور بحكم دادگاه اعلان خواهد شد لیكن مؤسسین ومدیران و بازرسان و صاحبان سهام شركت نمیتوانند در مقابل اشخاص ثالث به این بطلان استناد نمایند.
ماده 271
در صورتیكه قبل از صدور حكم بطلان شركت یا بطلان عملیات یا تصمیمات آن در مرحله بدوی موجبات بطلان مرتفع شده باشد دادگاه قرار سقوط دعوای بطلان را صادر خواهد كرد.
ماده 272
دادگاهی كه دعوای بطلان نزد آن اقامه شده است میتواند بنا بدرخواست خوانده مهلتی كه از ششماه بیشتر نباشد برای رفع موجبات بطلان تعیین نماید. ابتدای مهلت مذكور تاریخ وصول پرونده از دفتر بدادگاه است.در صورتیكه ظرف مهلت مقرر موجبات بطلان برطرف نشده باشد دادگاه حكم مقتضی صادر خواهد كرد.
ماده 273
در صورت صدور حكم قطعی بر بطلان شركت یا بطلان عملیات یا تصمیمات شركت كسانیكه مسئول بطلان هستند متضامناً مسئول خساراتی خواهند بود كه از آن بطلان بصاحبان سهام و اشخاص ثالث متوجه شده است.
ماده 274
دادگاهی كه حكم بطلان شركت را صادر مینماید باید ضمن حكم خود یك یا چند نفر را بعنوان مدیر تصفیه تعیین كند تا بر طبق مقررات این قانون انجام وظیفه نمایند.
ماده 275
در هر مورد كه بر اثر انحلال یا بطلان شركت مدیر تصفیه باید از طرف دادگاه تعیین شود و مدیر یا مدیران تصفیهای كه توسط دادگاه تعیین شدهاند حاضر بقبول سمت مدیریت تصفیه نباشند دادگاه امر تصفیه را به اداره تصفیه امور ورشكستگی حوزه خود ارجاع مینماید.
تبصره – تعیین حقالزحمه مدیر یا مدیران تصفیهای كه توسط دادگاه تعیین میشود بعهده دادگاه است.
ماده 276
شخص یا اشخاصی كه مجموع سهام آنها حداقل یك پنجم مجموع سهام شركت باشد میتوانند در صورت تخلف یا تقصیر رئیس واعضاء هیئت مدیره و یا مدیر عامل بنام و از طرف شركت و بهزینه خود علیه رئیس یا تمام یا بعضی از اعضاء هیئت مدیره و مدیر عامل اقامه دعوی نمایند و جبران كلیه خسارات وارده بشركت را از آنها مطالبه كنند.
در صورت محكومیت رئیس یا هر یك از اعضاء هیأت مدیره یا مدیر عامل به جبران خسارات شركت و پرداخت هزینه دادرسی حكم بنفع شركتاجراء و هزینهای كه از طرف اقامهكننده دعوی پرداخت شده از مبلغ محكوم به وی مسترد خواهد شد.
در صورت محكومیت اقامهكنندگان دعوی پرداخت كلیه هزینهها و خسارات بعهده آنان است.
ماده 277
مقررات اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی نباید بنحوی از انحاء حق صاحبان سهام را در مورد اقامه دعوای مسئولیت علیه مدیران شركت محدود نماید.
ماده 278
شركت سهامی خاص در صورتی میتواند بشركت سهامی عام تبدیل شود كه اولا موضوع بتصویب مجمع عمومی فوقالعادهشركت سهامی خاص رسیده باشد ثانیاً سرمایه آن حداقل بمیزانی باشد كه برای شركتهای سهامی عام مقرر شده است و یا شركت سرمایه خود را بمیزان مذكور افزایش دهد. ثالثاً دو سال تمام از تاریخ تأسیس و ثبت شركت گذشته و دو ترازنامه آن بتصویب مجمع عمومی صاحبان سهام رسیدهباشد. رابعاً اساسنامه آن با رعایت مقررات این قانون در مورد شركتهای سهامی عام تنظیم یا اصلاح شده باشد.
ماده 279
شركت سهامی خاص باید ظرف یكماه از تاریخی كه مجمع عمومی فوقالعاده صاحبان سهام تبدیل شركت را تصویب كرده است صورت جلسه مجمع عمومی فوقالعاده را بضمیمه مدارك زیر بمرجع ثبت شركتها تسلیم كند:
1 – اساسنامهای كه برای شركت سهامی عام تنظیم شده و بتصویب مجمع عمومی فوقالعاده رسیده است.
2 – دو ترازنامه و حساب سود و زیان مذكور در ماده 278 كه بتأیید حسابدار رسمی رسیده باشد.
3 – صورت دارائی شركت در موقع تسلیم مدارك بمرجع ثبت شركتها كه متضمن تقویم كلیه اموال منقول و غیر منقول شركت بوده و بتأیید كارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد.
4 – اعلامیه تبدیل شركت كه باید بامضاء دارندگان امضای مجاز شركت رسیده و مشتمل بر نكات زیر باشد:
الف – نام و شماره ثبت شركت.
ب – موضوع شركت و نوع فعالیتهای آن
ج – مركز اصلی شركت و در صورتیكه شركت شعبی داشته باشد نشانی شعب آن
د – در صورتیكه شركت برای مدت محدود تشكیل شده باشد تاریخ انقضاء مدت آن
هـ – سرمایه شركت و مبلغ پرداخت شده آن.
و – اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتیازات آن.
ز – هویت كامل رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل شركت.
ح – شرایط حضور و حق رأی صاحبان سهام در مجامع عمومی.
ط – مقررات اساسنامه راجع به تقسیم سود و تشكیل اندوخته.
ی – مبلغ دیون شركت و همچنین مبلغ دیون اشخاص ثالث كه توسط شركت تضمین شده است.
ك – ذكر نام روزنامه كثیرالانتشاری كه اطلاعیهها و آگهیهای شركت در آن درج میگردد.
ماده 280
مرجع ثبت شركتها پس از وصول مدارك مذكور در ماده 279 و تطبیق مندرجات آنها با این قانون تبدیل شركت را ثبت و مراتب را بهزینه شركت آگهی خواهد نمود.
ماده 281
در آگهی تبدیل شركت باید كلیه مندرجات اعلامیه تبدیل شركت ذكر گردد و قید شود كه اساسنامه شركت و دو ترازنامه و حساب سود وزیان آن مربوط بدو سال قبل از اتخاذ تصمیم نسبت به تبدیل شركت و همچنین صورت دارائی شركت و اموال منقول و غیر منقول آن در مرجع ثبت شركتها و در مركز شركت برای مراجعه علاقمندان آماده میباشد آگهی تبدیل شركت باید علاوه بر روزنامه كثیرالانتشاری كه آگهیهای شركت در آن درج میگردد اقلا در یك روزنامه كثیرالانتشار دیگر نیز آگهی شود.
ماده 282
شركت سهامی خاص كه بخواهد با افزایش سرمایه بشركت سهامی عام تبدیل شود باید سهام جدید خود را كه در نتیجه افزایشسرمایه بوجود میآید با رعایت مواد 173 لغایت 182 و ماده 184 این قانون برای پذیرهنویسی عمومی عرضه نماید. مرجع ثبت شركتها در اینمورد پس از وصول تقاضا و مدارك مربوط به تبدیل شركت سهامی خاص بشركت سهامی عام و تطبیق آنها با مقررات قانون در صورتیكه شركت بتواند با افزایش سرمایه از طریق پذیرهنویسی عمومی بشركت سهامی عام تبدیل شود اجازه انتشار اعلامیه پذیرهنویسی سهام را صادر خواهد نمود.در اعلامیه پذیرهنویسی باید شماره و تاریخ اجازهنامه مزبور قید گردد.
ماده 283
در صورتیكه سهام جدیدی كه بترتیب مذكور در ماده قبل عرضه شده است تماماً تأدیه نشود شركت نمیتواند بشركت سهامی عام تبدیل گردد.
ماده 284
شركتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون باید ظرف سه سال از تاریخ اجرای این قانون بصورت شركت سهامی خاص یاشركت سهامی عام درآیند و وضع خود را با مقررات این قانون تطبیق دهند یا بنوع دیگری از انواع شركتهای تجارتی مذكور در قانون تجارت مصوباردیبهشت ماه 1311 تبدیل شوند والا منحل محسوب خواهند شد و از لحاظ مقررات انحلال مشمول قانون تجارت مصوب اردیبهشت 1311 خواهند بود.
تا هنگامیكه شركتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون ظرف سه سال وضع خود را با مقررات این قانون تطبیق ندادهاند تابع مقررات مربوط بشركتهای سهامی مذكور در قانون تجارت مصوب اردیبهشت 1311 و مقررات اساسنامه خود خواهند بود.
تطبیق وضع شركت با مقررات این قانون وقتی محقق میشود كه مرجع ثبت شركتها پس از احراز صحت تطبیق مراتب را ثبت و بهزینه شركت آگهی كرده باشد.
باستثنای هزینه آگهی اجرای اینماده در صورت عدم افزایش سرمایه شركت مستلزم پرداخت هیچگونه هزینه دیگری نیست و در صورت افزایش سرمایه هزینههای مربوط فقط شامل میزان افزایش سرمایه میشود.
ماده 285
تغییر اساسنامه هر یك از شركتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون بمنظور تطبیق وضع آنها با مقررات این قانون استثنائاً ممكن است بموجب تصمیم مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شركت صورت گیرد مگر در مورد افزایش سرمایه كه باید بتصویب مجمع عمومی فوقالعاده برسد. ترتیب دعوت تشكیل و حد نصاب و اكثریت لازم برای مجامع عادی و فوقالعاده بمنظور تطبیق وضع شركت با مقررات این قانون تابع مقررات قانون تجارت مصوب اردیبهشت 1311 در مورد شركتهای سهامی و همچنین اساسنامه معتبر شركتهای موجود در تاریخ تصویب این قانون میباشد.
ماده 286
برای آنكه شركتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون بتوانند بصورت شركت سهامی خاص درآیند باید اولاً سرمایه آنهاحداقل بمیزانی باشد كه برای شركتهای سهامی خاص مقرر شده است یا سرمایه خود را با رعایت مقررات این قانون در مورد افزایش سرمایه شركت سهامی خاص به آن میزان افزایش دهند. ثانیاً اساسنامه خود را بمنظور تطبیق با مقررات این قانون اصلاح كرده مراتب را بمرجع ثبت شركتها اعلام نمایند. مرجع ثبت شركتها پس از احراز صحت تطبیق وضع شركت با مقررات این قانون مراتب را ثبت و بهزینه شركت آگهی خواهد نمود.
ماده 287
برای آنكه شركتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون بتوانند بصورت شركت سهامی عام درآیند باید اولا سرمایه آنها بمیزانی باشد كه برای شركتهای سهامی عام مقرر شده است یا سرمایه خود را با رعایت مقررات این قانون در مورد افزایش سرمایه شركت سهامی عام به آن میزان افزایش دهند. ثانیاً در تاریخ تبدیل شركت بشركت سهامی عام یكسال از ثبت شركت گذشته و یك ترازنامه آن بتصویب مجمع عمومیعادی رسیده باشد. ثالثاً اساسنامه خود را با مقررات این قانون وفق دهند.
ماده 288
در صورتیكه شركتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون بخواهند برای تطبیق وضع خود با مقررات این قانون بافزایشسرمایه مبادرت كنند در صورتیكه تمامی مبلغ اسمی سهام قبلی آنها تأدیه نشده باشد نسبت مبلغ پرداخت شده قبلی نسبت بهر سهم در مورد سهام جدید نیز لازمالرعایه است و در هر حال این نسبت نمیتواند از سی و پنج درصد مبلغ اسمی سهام كمتر باشد. در موارد مذكور در اینماده رعایت ماده165 اینقانون در مورد تأدیه تمامی سرمایه قبلی شركت الزامی نیست.
ماده 289
شركتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون كه بخواهند از طریق افزایش سرمایه بشركت سهامی عام تبدیل شوند باید سهام جدید خود را كه در نتیجه افزایش سرمایه بوجود میآید با رعایت مقررات این قانون برای پذیرهنویسی عمومی عرضه نمایند.
در صورتیكه سهام جدیدی كه به ترتیب فوق عرضه شده است تماماً تعهد نشود و مبلغی كه باید بر طبق مقررات این قانون تأدیه گردد تأدیه نشود شركت نمیتواند بشركت سهامی عام تبدیل گردد.
ماده 290
شركتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون كه بخواهند بشركت سهامی عام تبدیل شوند و باینمنظور بافزایش سرمایه مبادرت كنند باید مدارك زیر را بمرجع ثبت شركتها تسلیم نمایند:
1 – اساسنامهایكه برای شركت سهامی عام بتصویب مجمع عمومی عادی یا فوقالعاده رسیده است.
2 – صورت جلسه مجمع عمومی فوقالعاده كه افزایش سرمایه را مورد تصویب قرار داده است.
3 – صورت دارائی شركت در موقع تسلیم مدارك بمرجع ثبت شركتها.
صورت مزبور باید متضمن تقویم كلیه اموال منقول و غیر منقول شركت بوده بتأیید كارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد.
4 – طرح اعلامیه پذیرهنویسی سهام جدید كه باید بترتیب مقرر در ماده 174 این قانون تنظیم شده باشد.
5 – آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شركت كه باید بتصویب مجمع عمومی و تأیید حسابدار رسمی رسیده باشد.
ماده 291
مرجع ثبت شركتها پس از وصول مدارك مذكور در ماده قبل و تطبیق مندرجات آنها با قانون اجازه انتشار اعلامیه پذیرهنویسی سهام جدید را صادر خواهد نمود.
ماده 292
كلیه مقررات مذكور در مواد 177 لغایت 181 این قانون برای تحقق افزایش سرمایه و تبدیل شركت سهامی بشركت سهامی عام لازمالرعایه است. در آگهی مربوط ضمن ذكر افزایش سرمایه موضوع تبدیل نیز قید خواهد شد.
ماده 293
در صورت عدم تحقق افزایش سرمایه بر طبق ماده 182 این قانون عمل خواهد شد. در هر صورت شركت باید در مهلت مذكور در ماده284 وضع خود را با مقررات این قانون تطبیق دهد.
ماده 294
شركتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون كه سرمایه آنها حداقل بمیزان سرمایه شركتهای سهامی عام مذكور در این قانون باشد و بخواهند بشركت سهامی عام تبدیل شوند باید مدارك زیر را بمرجع ثبت شركتها تسلیم كنند:
1 – اساسنامهایكه برای شركت سهامی عام بتصویب مجمع عمومی عادی یا فوقالعاده رسیده است.
2 – صورت دارائی شركت در موقع تسلیم مدارك بمرجع ثبت شركتها كه باید متضمن تقویم كلیه اموال منقول و غیر منقول شركت بوده و بتأیید كارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد.
3 – آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شركت كه باید بتصویب مجمع عمومی و تأیید حسابدار رسمی رسیده باشد.
4 – اعلامیه تبدیل شركت سهامی بشركت سهامی عام كه باید بامضاء دارندگان امضاء مجاز شركت رسیده و مشتمل بر نكات زیر باشد:
الف – نام و شماره ثبت شركت.
ب – موضوع شركت و نوع فعالیتهای آن.
ج – مركز اصلی شركت و در صورتیكه شركت شعبی داشته باشد نشانی شعب آن.
د – در صورتیكه شركت برای مدت محدود تشكیل شده باشد تاریخ انقضاء مدت آن.
هـ – سرمایه شركت و مبلغ پرداخت شده آن.
و – اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتیازات آن.
ز – هویت كامل رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل شركت.
ع – شرایط حضور و حق رأی صاحبان سهام در مجامع عمومی.
ط – مقررات اساسنامه جدید راجع به تقسیم سود و تشكیل اندوخته.
ی – مبلغ دیون شركت و همچنین مبلغ دیون اشخاص ثالث كه توسط شركت تضمین شده است.
ك – ذكر نام روزنامه كثیرالانتشاری كه اطلاعیهها و آگهیهای شركت در آن منتشر میشود.
ماده 295
مرجع ثبت شركتها پس از وصول مدارك مذكور در ماده قبل و تطبیق مندرجات آنها با مقررات این قانون تبدیل شركت سهامی را بشركت سهامی عام ثبت و مراتب را بهزینه شركت آگهی خواهد نمود.
ماده 296
در آگهی تبدیل شركتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون بشركت سهامی عام باید كلیه مندرجات اعلامیه تبدیل شركت ذكر گردد و قید شود كه اساسنامه شركت و صورت دارائی شركت و اموال منقول و غیر منقول و آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان آن در مرجع ثبت شركتها و در مركز شركت برای مراجعه علاقمندان آماده میباشد. آگهی تبدیل شركت باید علاوه بر روزنامه كثیر الانتشاری كه آگهیهای شركت در آن درج میگردد اقلا در یك روزنامه كثیرالانتشار دیگر نیز آگهی شود.
ماده 297
در مواردیكه برای تطبیق وضع یك شركت سهامی با مقررات این قانون یا تبدیل آن بنوع دیگری از انواع شركتهای تجاری مذكور درقانون تجارت مصوب اردیبهشت 1311 دعوت مجمع عمومی عادی یا فوقالعاده صاحبان سهام شركت یا تسلیم اسناد و مدارك خاصی بمرجع ثبت شركتها لازم باشد و رئیس و اعضاء هیئت مدیره آن شركت بدعوت مجمع عمومی عادی یا فوقالعاده یا تسلیم آن اسناد و مدارك بمرجع ثبت شركتها اقدام ننمایند به جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال محكوم خواهند شد و علاوه بر این متضامناً مسئول جبران خساراتی میباشند كه بر اثر انحلال شركت بصاحبان سهام و اشخاص ثالث وارد میشود.
ماده 298
در مورد ماده 297 در صورتیكه هر یك از اعضاء هیأت مدیره قبل از انقضاء مهلت مقرر در جلسه هیئت مزبور صریحاً اعلام كند كه باید به تكلیف قانونی عمل شود و به این اعلام از طرف سایر اعضاء هیئت مدیره توجه نشود عضو هیئت مدیره كه تكلیف قانونی را اعلام كرده است مسئولیت جزائی و مدنی نخواهد داشت. سلب مسئولیت جزائی و مدنی از عضو هیأت مدیره منوط به اینست كه عضو هیأت مدیره علاوه براعلام تكلیف قانونی در جلسه هیأت مزبور مراتب را از طریق ارسال اظهارنامه رسمی بهر یك از اعضاء هیأت مدیره اعلام نماید. در صورتیكه جلسات هیأت مدیره بهر علت تشكیل نگردد اعلام از طریق ارسال اظهارنامه رسمی برای سلب مسئولیت جزائی و مدنی از عضو هیأت مدیره كافی است.
ماده 299
آن قسمت از مقررات قانون تجارت مصوب اردیبهشت 1311 مربوط بشركتهای سهامی كه ناظر بر سایر انواع شركتهای تجاری میباشد نسبت بآن شركتها بقوت خود باقی است.
ماده 300
شركتهای دولتی تابع قوانین تأسیس و اساسنامههای خود میباشند و فقط نسبت بموضوعاتیكه در قوانین و اساسنامههای آنها ذكرنشده تابع مقررات این قانون میشوند.
لایحه قانونی فوق مشتمل بر سیصد ماده و 28 تبصره در تاریخ روز شنبه بیست و چهارم اسفند ماه یكهزار و سیصد و چهل و هفت باستناد قانون اجازه اجرای موقت لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 1343/9/19 بتصویب كمیسیون خاص مشترك مجلسین رسیده است.
رئیس مجلس شورای ملی
عبدالله ریاضی
رئیس مجلس سنا
جعفر شریف امامی