ضوابط ثبت شرکت ها و مالکیت های صنعتی و معنوی در مناطق آزاد تجاری – صنعتی جمهوری اسلامی ایران مصوب ۱۳۷۴

اكثریت وزرای عضو شورای عالی مناطق آزاد تجاری – صنعتی در جلسه مورخ 4/ 2 /1374 با توجه به اختیار تفویضی هیات وزیران (‌موضوع تصویبنامه شماره 16632/ ت 30 هـ مورخ 13 /7 / 1373) و به استناد ماده (22) قانون «‌چگونگی اداره مناطق آزاد تجاری – صنعتی جمهوری اسلامی ایران» – مصوب 7 /6/ 1372- ضوابط ثبت شركتها و مالكیت های صنعتی و معنوی در مناطق آزاد تجاری – صنعتی جمهوری اسلامی ایران را به شرح زیر تصویب نمودند:

ضوابط ثبت شركتها و مالكیتهای صنعتی و معنوی در مناطق آزاد تجاری – صنعتی جمهوری اسلامی ایران
مصوب 1374/02/04با اصلاحات و الحاقات بعدی

فصل اول : تعاریف

ماده 1 (اصلاحی 18/ˏ04ˏ/1375)

در این تصویبنامه واژه های زیر به جای عبارتهای مشروح مربوط به كار می رود:
1 – 1 – كشور: كشور جمهوری اسلامی ایران
2 – 1 – منطقه: هر یك از مناطق آزاد تجاری – صنعتی
3 – 1 – سازمان: سازمان هر یك از مناطق آزاد تجاری – صنعتی است كه به موجب قانون تأسیس شده اند.
4 – 1 – قانون: قانون چگونگی اداره مناطق آزاد تجاری – صنعتی مصوب 7 /6 / 1372 مجلس شورای اسلامی
5 – 1 – شورای عالی: شورای عالی مناطق آزاد تجاری – صنعتی جمهوری اسلامی ایران.
6 – 1 – واحد ثبتی: مرجع ثبت شركتها و مالكیت های صنعتی و معنوی هر یك از سازمانهای مناطق آزاد تجاری – صنعتی.
7 – 1 – شعبه شركت یا مؤسسه:‌ شعبه یك شركت یا مؤسسه، شخص حقوقی است كه در منطقه توسط شركت یا مؤسسه اصلی كه در خارج از منطقه ایجاد شده تشكیل شده است و اكثریت‌ سهام آن متعلق به شركت یا مؤسسه مذكور میباشد و این شخص حقوقی تازه تأسیس، شركت یا مؤسسه فرعی آن محسوب میشود.
8 – 1 – نماینده شركت یا مؤسسه: نماینده یك شركت یا مؤسسه، شخص حقوقی یا حقیقی است كه آن شركت یا مؤسسه به آن اختیارات لازم را داده است و تعهدات آن ‌در سمت نمایندگی شركت یا مؤسسه، تعهدات شركت یا مؤسسه اختیار دهنده محسوب میشود.

فصل دوم :  ایجاد و وظایف واحد ثبتی

ماده 2

سازمان هر منطقه به منظور انجام امور ثبتی شركتها و مالكیت های صنعتی و معنوی در آن منطقه، واحدی را به نام واحد ثبت شركتها و مالكیت های ‌صنعتی معنوی تأسیس میكند.

ماده 3 – وظایف واحد ثبتی عبارتند از:
1 – 3 – ثبت شركتها و مؤسسات غیرتجاری ایرانی و خارجی.
2 – 3 – ثبت علایم و اسامی تجاری و صنعتی.
3 – 3 – ثبت اختراعات و اشكال و ترسیمات صنعتی.
4 – 3 – ثبت دفاتر تجاری بازرگانان.
5 – 3 – پلمپ دفاتر تجاری و غیرتجاری واقع در حوزه هر منطقه.
6 – 3 – ثبت بانكها و مؤسسات اعتباری با رعایت آیین نامه اجرایی عملیات پولی و بانكی در مناطق آزاد.
7 – 3 – ثبت شركتهای بیمه طبق مقررات حاكم در مناطق آزاد.

فصل سوم : تشریفات قانونی ثبت شركتها و مالكیت های صنعتی و معنوی

ماده 4

هر شركت یا مؤسسه ای كه در منطقه ثبت شود و مركز اصلی آن نیز در همان منطقه باشد شركت ایرانی و ثبت شده در منطقه محسوب میشود.

تبصره 1  از تاریخ اجرای این تصویبنامه هر شركت یا مؤسسه خارجی برای این كه بتواند به وسیله شعبه یا نمایندگی در منطقه به فعالیت های اقتصادی ‌مبادرت نماید باید در كشور متبوع خود مطابق قوانین و مقررات جاری آن كشور – به تصدیق نمایندگی جمهوری اسلامی ایران در آن كشور – شركت قانونی ‌محسوب شود و در واحد ثبتی منطقه نیز به ثبت رسیده باشد.

تبصره 2  هر شركت یا مؤسسه خارجی كه در تاریخ اجرای این تصویبنامه در منطقه به وسیله شعبه یا نمایندگی به فعالیتهای اقتصادی اشتغال داشته باشد باید‌ در ظرف سه ماه از تاریخ اجرای این تصویبنامه تقاضای ثبت نماید. در غیر اینصورت شركت مذكور اعتبار قانونی نداشته و مؤسس آن در قبال اشخاص ثالث ‌متضامناً مسؤول جبران خسارت وارد شده خواهند بود.

ماده 5

انواع شركتها و مؤسسات غیرتجاری مذكور در قانون تجارت و سایر قوانین ایران میتوانند در واحد ثبتی منطقه به ثبت برسند مشروط بر آنكه موضوع‌ فعالیت آنها قانونی باشد. در هر حال تأسیس و فعالیت شركتها تحت قوانین موضوعه امكان پذیر است.

ماده 6 (اصلاحی 18ˏ/04ˏ/1375)

تمامی اشخاص حقوقی كه در منطقه فعالیت اقتصادی دارند، موظفند ظرف سه ماه از تاریخ اعلام واحد ثبتی وضعیت خود را با مفاد این تصویبنامه و دستورالعملهای اجرایی آن تطبیق دهند. در غیر این صورت مرجع صالح به تقاضای سازمان از ادامه فعالیت اشخاص مذكور جلوگیری خواهد نمود.
دستورالعمل اجرایی این ماده توسط سازمان هر منطقه تهیه و به اجرا گذاشته می شود.

تبصره (الحاقی 18ˏ/04/ˏ1375) سازمان ثبت اسناد و املاك كشور كلیه سوابق و مدارك مربوط به اشخاص حقوقی كه قبل از تاریخ ایجاد واحد ثبتی منطقه در سایر نقاط كشور به ثبت رسیده اند و به موجب اساسنامه مربوط مركز اصلی (اقامتگاه) آنها، منطقه است و از سازمان مجوز فعالیت یافت كرده اند بنا به تقاضای واحد ثبتی برای آن واحد ارسال می كند، همچنین سازمان ثبت اسناد و املاك كشور به منظور پیشگیری از تعیین نامهای مشابه برای شركتهای در حال ثبت با واحدهای ثبتی مناطق همكاری خواهند نمود.

ماده 7

ثبت شركت و مؤسسه در منطقه با ارائه مدارك و اسناد زیر به واحد ثبتی منطقه به عمل خواهد آمد:
1 – اظهارنامه ثبت.
2 – اساسنامه شركت.
3 – صورتجلسه مجمع عمومی مؤسسین.
4 – صورتجلسه اولین جلسه هیئت مدیره.
5 – گواهی بانكی از یكی از بانكهای منطقه مبنی بر تودیع حداقل 35% سرمایه نقدی.
6 – مجوز فعالیت در منطقه كه توسط سازمان صادر شده باشد.

تبصره 1  در مورد اشخاص حقوقی خارجی تهیه و ارائه اصل اختیارنامه نمایندگی و مجوز تأسیس شعبه اشخاص مذكور در ایران كه شرایط تنظیم و صدور آنها‌ مطابق قوانین و مقررات كشور متبوع اشخاص حقوقی خارجی (‌به تصدیق نمایندگی جمهوری اسلامی ایران در آن كشور) رعایت شده باشد ضرورت دارد،‌ همچنین لازم است برای ثبت شعبه یا نمایندگی در ایران اشخاص حقوقی خارجی اظهارنامه ثبت شركت و رونوشت مصدق سند ثبت شركت در كشور متبوع را‌ به زبان فارسی نیز ضمیمه نمایند.

تبصره 2  كلیه اسناد و مدارك موضوع ماده (8) این تصویبنامه توسط اشخاص حقوقی خارجی باید به صورت رسمی به زبان فارسی نیز تسلیم شود.

تبصره 3  در كلیه موارد پس از دریافت رسید حق الثبت، اقدامات مربوط به ثبت و صدور گواهی مربوط صورت خواهد گرفت.

ماده 8

اظهارنامه ثبت شعب و نمایندگی های اشخاص حقوقی خارجی علاوه بر قید تاریخ و امضاء باید حاوی نكات زیر باشد:
1 – نام كامل شركت یا مؤسسه به زبان فارسی با علایم اختصاری و مشخصات آن.
2 – نوع شركت یا مؤسسه و موضوع فعالیت آن.
3 – مركز اصلی و اقامتگاه شركت یا مؤسسه در خارج از ایران.
4 – تابعیت شركت یا مؤسسه.
5 – میزان سرمایه شركت یا مؤسسه.
6 – آخرین بیلان مالی شركت یا مؤسسه.
7 – مرجع ثبت، شماره محل (‌شهر و كشور) و تاریخ ثبت شركت یا مؤسسه در خارج از ایران.
8 – فعالیت مورد نظر شركت یا مؤسسه جهت اشتغال در منطقه.
9 – سایر شعب و نمایندگی های شركت یا مؤسسه در ایران و اسامی مدیران هر كدام (‌در صورت تأسیس).
10 – اقامتگاه شركت یا مؤسسه جهت اشتغال در ایران و منطقه و تعیین افراد صلاحیت‌دار دریافت كننده ابلاغ ها و اخطاریه ها.
11 – قبولی مدیر یا مدیران شعب و نمایندگی ها ذیل مجوز تأسیس یا اختیارنامه نمایندگی موضوع تبصره (1) ماده (7) این تصویبنامه.
12 – نام و نام خانوادگی، اقامتگاه مدیران یا اداره كنندگان شركت یا مؤسسه.

تبصره  نام و نام خانوادگی، اقامتگاه و تابعیت وكیل، همچنین نسخه اصلی یا رونوشت مصدق وكالتنامه در صورتی كه اظهارنامه و تقاضای ثبت به وسیله وكیل داده شده باشد تسلیم شود.

ماده 9

اشخاص حقوقی پس از ثبت دارای شخصیت حقوقی خواهند بود و بر اساس قوانین و مقررات حاكم در منطقه، فعالیت مینمایند. واحد ثبتی سازمان‌ موظف است سندی مشعر بر ثبت اشخاص حقوقی یا شعبه یا نمایندگی آنها كه ممهور به مهر واحد ثبتی است به تقاضاكننده ثبت بدهد.

ماده 10

اشخاص حقوقی مكلفند به منظور ثبت هرگونه تغییرات در اساسنامه و تركیب هیات مدیره، بازرسان، صاحبان امضای مجاز، كاهش یا افزایش‌ سرمایه و انحلال شركت یا مؤسسه ظرف یكهفته مراتب را به صورت كتبی به واحد ثبتی منطقه اطلاع دهند. عدم اطلاع به موقع رافع مسولیت مدیران‌ اشخاص حقوقی مذكور نخواهد بود.

ماده 11

هر ذی نفعی میتواند از مندرجات پرونده های ثبتی مربوط اطلاع یافته تقاضای دریافت رونوشت مصدق نماید.

ماده 12

واحد ثبتی موظف است مراتب تأسیس شركت یا مؤسسه و تغییرات آن را حداكثر ظرف 10 روز از تاریخ ثبت به منظور درج در روزنامه رسمی‌ جمهوری اسلامی ایران و روزنامه محلی به هزینه متقاضی به آن روزنامه اعلام نماید.

ماده 13 

تقاضای ثبت علایم و اسامی تجاری – صنعتی و ثبت اختراعات و اشكال و ترسیمات صنعتی در منطقه به موجب اظهارنامه صورت می گیرد و‌ شرایط ثبت آن در واحد ثبتی طبق دستورالعمل اجرایی مصوب سازمان هر منطقه خواهد بود.

ماده 14

كلیه اشخاص حقیقی ایران كه طبق قانون تجارت به امور بازرگانی در منطقه مبادرت دارند موظفند نام خود یا مدیران خود را مطابق مقررات این ‌تصویبنامه حداكثر ظرف سه ماه از تاریخ اعلام واحد ثبتی در دفتر ثبت تجارتی واحد ثبتی به ثبت برسانند.

ماده 15

ثبت اسامی اشخاص حقیقی ایران و خارجی در دفاتر ثبت با تنظیم و تسلیم سه نسخه اظهارنامه كه حداكثر ظرف سه ماه از تاریخ اعلام واحد ثبتی ‌انجام می گیرد و حاوی نكات زیر میباشد به عمل می آید:
1 – نام و نام خانوادگی بازرگان.
2 – تاریخ و محل تولد، شماره شناسنامه و محل صدور شناسنامه بازرگان و تصویر اوراق شناسنامه برای اشخاص حقیقی ایران و گذرنامه برای اشخاص حقیقی‌ خارجی.
3 – تابعیت اصلی و فعلی افراد مزبور در صورت تحصیل تابعیت دیگر و تاریخ و چگونگی اخذ تابعیت مزبور.
4 – تاریخ ورود به منطقه و شماره و محل صدور پروانه اقامت و محل اقامت اتباع خارجی.
5 – اقامتگاه قانونی اشخاص حقیقی.
6 – شماره ثبت منگنه و پلمپ دفاتر تجاری كه به موجب بند (5) ماده (3) این تصویبنامه به عمل آمده است.
7 – رشته فعالیت تجاری داخلی یا خارجی یا هر دو در هر مورد.
8 – سایر مشخصات تجارتی بازرگانان از جمله شماره ثبت، علایم تجاری، كتاب رمز تجارتی و غیره.

ماده 16

واحد ثبتی مكلف است پس از ثبت مفاد اظهارنامه در دفتر ثبت تجارتی ظرف حداكثر ده روز از تاریخ تسلیم، یك نسخه امضاء شده از اظهارنامه ثبت‌ را ممهور به مهر واحد به اظهاركننده تسلیم نماید و نسخه دیگر را به واحد ذی ربط در سازمان ارسال كند.

ماده 17

اظهاركننده موظف است ظرف مدت یك هفته هرگونه تغییراتی را در مفاد اظهارنامه، طی اظهارنامه جدیدی كه در سه نسخه تنظیم میشود تهیه و به واحد ثبتی سازمان تسلیم كند تا در دفتر ثبت تجارتی واحد ثبتی قید گردد.

ماده 18 

اشخاص حقیقی و حقوقی كه طبق مقررات این تصویبنامه اسم خود را ثبت مینمایند مكلفند در سربرگ اوراق تجارتی و برگهای فروش و سفارش ‌و هر نوع اسناد و مدارك تجارتی كه به كار میبرند ضمن درج عنوان تجارتی شماره ثبت خود را نیز قید نمایند.

فصل چهارم : سایر مقررات

ماده 19

پلمپ دفاتر تجارتی اشخاص حقیقی و حقوقی طبق دستورالعملی كه توسط سازمان هر منطقه تعیین میشود صورت گرفته و پس از امضای نماینده ‌واحد ثبتی به مهر واحد مذكور ممهور خواهد شد.

ماده 20

هزینه های مربوط به ثبت شركت، مؤسسه و تغییرات آن همچنین ثبت علایم و اسامی تجاری و صنعتی و اختراعات و اشكال و ترسیمات صنعتی و ‌نیز ثبت دفاتر تجارتی و پلمپ دفاتر تجارتی و غیرتجارتی به موجب دستورالعملی كه با رعایت قوانین مربوط توسط سازمان هر منطقه تهیه می شود، دریافت می گردد.

ماده 21

از ادامه فعالیت متخلفین از اجرای مفاد این تصویبنامه، بنا به تقاضای سازمان، توسط نیروی انتظامی منطقه جلوگیری به عمل خواهد آمد. در هر ‌صورت این گونه اقدامات رافع مسوولیت مدیران شركت یا مؤسسه و اشخاص حقیقی متخلف در قبال اشخاص ثالث نخواهد بود.

ماده 22

دستورالعمل های اجرایی این تصویبنامه و فرمهای چاپی مربوط توسط سازمان هر منطقه حداكثر ظرف یك ماه از تاریخ تصویب این تصویبنامه ‌تهیه و به اجرا گذاشته خواهد شد.

این تصویب نامه در تاریخ 24 /2/ 1374 به تایید مقام محترم ریاست جمهوری رسیده است.

معاون اول رئیس جمهور- حسن حبیبی