اساسنامه شركت ارتباطات سیار مصوب 1383

هیئت وزیران در جلسه مورخ14/5/1383 بنا به پیشنهاد شماره13897/100 مورخ14/5/1383 وزارت ارتباطات و فناوری اطلاعات و به استناد مواد (2) و (4) قانون برنامه سوم توسعه اقتصادی اجتماعی و فرهنگی جـمهوری اسلامی ایران ـ مصوب1379ـ و مـصوبه شماره76016/1901 مورخ24/4/1382 شورای عالی اداری در اجرای بند «ب» ماده(1) قانون مذكور، با تجدید سازمان و تغییر نام و اصلاح اساسنامه مركز سنجش از دور ایران به شركت ارتباطات سیار، اساسنامه شركت اخیرالذكر را به شرح زیر تصویب نمود:

اساسنامه شركت ارتباطات سیار مصوب 1383,05,14

فصل اول : كلیات

ماده 1

«مركز سنجش از دور ایران» با اصلاح اساسنامه و وظایف به «شركت ارتباطات سیار» تغییر نام می یابد و در قالب شركت تابع شركت مخابرات ایران (مادرتخصصی) ساماندهی شده و از این پس در این اساسنامه شركت نامیده می شود.

ماده 2

اهداف شركت به شرح زیر اصلاح می گردد:
هدف از تشكیل شركت، مدیریت، ساماندهی، ایجاد، توسعه، تامین، نظارت، نگهداری و بهره برداری شبكه ارتباطات سیار و ارایه خدمات ارزش افزوده آن به منظور تحقق طرحها و برنامه های مصوب شركت مخابرات ایران (مادرتخصصی) می باشد.

ماده 3

مركز شركت تهران است.

ماده 4

شركت دارای شخصیت حقوقی مستقل بوده و به صورت شركت سهامی(خاص) اداره می شود. این شركت استقلال مالی داشته و بارعایت قوانین ومقررات مربوط تابع این اساسنامه می باشد.

ماده 5 

مدت شركت نامحدود است.

ماده 6 

سرمایه شركت دو هزار میلیارد ریال است كه به بیست میلیون سهم یكصد هزار ریالی بانام تقسیم شده كه از محل اموال و داراییهای موجود شركت مخابرات تامین و تماما (صددرصد سهام) متعلق به شركت اخیرالذكر است.

تبصره ـ از تاریخ ابلاغ اساسنامه شركت، حداكثر به مدت یك سال نیروی انسانی مستقر در حوزه ستادی شركت مخابرات ایران، تاسیسات، لوازم و تجهیزات، حقوق، مطالبات، دیون، تعهدات و اموال منقول و غیرمنقول متعلق به شركت مذكور در حوزه مربوط به امور ارتباطات سیار به شركت منتقل می شود و سازمان ثبت اسناد و املاك كشور به درخواست شركت مخابرات ایران اسناد مالكیت اراضی و املاك مورد انتقال در دفاتر مربوط را به نام شركت اصلاح می نماید.

فصل دوم : موضوع فعالیت و وظایف شركت

ماده 7

موضوع فعالیت و وظایف شركت كه در ماده(3اساسنامه سابق آمده به شرح زیر اصلاح و تبیین می گردد:

1ـ تهیه و تدوین طرحهای جامع در زمینه شبكه ارتباطات سیار براساس الزامات، نیازها، استاندادها و ضوابط.

2ـ بازاریابی، تاسیس، توسعه، بهسازی، اجرا، نگهداری و بهـره برداری و همچنین نظارت و مدیریت شبكه ارتباطات سیار طبق استاندادهای ملی و بین المللی.

3ـ تهیه و تصویب دستورالعملها، ضوابط، معیارها و استانداردهای فنی و تخصصی مورد نیاز شركت در زمینه تاسیس، توسعه، نگهداری و بهره برداری از شبكه ارتباطات سیار.

4ـ همكاری با سایر اپراتورها در زمینه تبادل ارتباطات و ترانزیت ترافیك و رومینگ و استفاده از سایر منابع مشترك.

ـ عضویت در نهادها و انجمنهای تخصصی ملی و بین المللی و شركت در كنفرانسهای مربوط به منظور كسب و تبادل اطلاعات تخصصی ارتباطات سیار.

ـ مدیریت، برنامه ریزی، پیاده سازی آموزشهای تخصصی خاص به منظور توسعه مهارتهای لازم.

7ـ ایجاد امكانات و بسترهای مورد نیاز جهت اعمال سیاستهای نظارت بر شبكه ارتباطات سیار توسط مراجع ذی ربط.

8ـ ارایه خدمات مورد نیاز مشتریان با ملحوظ كردن ملاحظات تجاری و مشتری مداری.

9ـ اقدام در جهت حفظ امنیت شبكه و حفاظت از حقوق مشتركان.

10ـ مبادرت به انجام هرگونه فعالیت كه منطبق باهدف شركت باشد.

تبصره 1ـ شركت، واحد استانی نخواهد داشت و كلیه فعالیتهای اجرایی خود در سطح استانها را به صورت پیمانكاری در قالب قرارداد مشخص و با استفاده از حداكثر توان بخش غیردولتی و به صورت رقابتی انجام خواهد داد.

تبصره 2ـ شركت مجاز به ایجاد شركت و یا سرمایه گذاری در شركتهای دیگر نمی باشد.

فصل سوم : اركان شركت

ماده 8

اركان شركت عبارتست از:
الف ـ مجمع عمومی.
ب ـ هیئت مدیره و مدیرعامل.
ج ـ بازرس (حسابرس).

ماده 9

نمایندگی سهام در مجامع عمومی شركت با اعضای هیئت مدیره شركت مخابرات ایران (مادر تخصصی) و ریاست آن به عهده رییس هیئت مدیره شركت مذكور می باشد.

ماده 10

مجامع عمومی شركت عبارتند از:
1
ـ مجمع عمومی عادی.
2
ـ مجمع عمومی فوق العاده.

ماده 11

مجمع عمومی عادی حداقل سالی دوبار تشكیل خواهد شد. یك بار برای استماع و رسیدگی به گزارش هیئت مدیره و بازرس (حسابرس) شركت و اتخاذ تصمیم نسبت به صورتهای مالی و سایر موضوعاتی كه در دستور جلسه مجمع عمومی ذكر شده است.
بار دوم جهت رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به بودجه سال آتی و برنامه ها و خط مشی آتی شركت و سایر موضوعاتی كه در دستورجلسه مجمع عمومی قید شده است.

ماده 12

مجمع عمومی عادی با حضور اكثریت اعضاء و مجمع عـمومی فوق العاده با حضور حداقل 4 عضو رسمیت خواهدداشت. تصمیمات در مجمع عمومی عادی همواره با3 رای و در مجمع عمومی فوق العاده با4 رای موافق معتبر خواهدبود.
دعوت مجمع عمومی اعم از عادی یا فوق العاده با ذكر تاریخ و محل تشكیل و دستورجلسه حداقل ده روز قبل از انعقاد مجمع به عمل خواهدآمد. سوابق مربوط به موضوعاتی كه در دستورمجمع قراردارد باید همراه دعوتنامه برای اعضای مجمع ارسال شود.

ماده 13

وظایف و اختیارات مجمع عمومی عادی به شرح ذیل می باشد:

1ـ اتخاذ تصمیم نسبت به سیاست كلی و برنامه های عملیات آتی شركت.

2ـ رسیدگی و اظهارنظر و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش عملیات سالانه و صورتهای مالی و بودجه شركت.

3ـ اتخاذ تصمیم نسبت به اندوخته ها و نحوه تقسیم سود ویژه شركت.

4ـ انتخاب یا عزل اعضای هیئت مدیره و بازرس (حسابرس) شركت.

ـ تعیین حقوق و مزایای اعضای هیئت مدیره با رعایت مصوبات شورای حقوق و دستمزد و تعیین پاداش اعضای یادشده با رعایت ماده (241) لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت.

ـ تعیین حق الزحمه بازرس (حسابرس) شركت.

7ـ اتخاذ تصمیم در خصوص آیین نامه های مالی و معاملاتی شركت با رعایت قوانین و مقررات مربوط و ارایه آنها به مراجع ذیصلاح برای تصویب نهایی.

ـ تصویب تعرفه های خدمات مرتبط با شركت در چارچوب قوانین و مقررات مربوط.

9ـ اتخاذ تصمیم در خصوص آیین نامه استخدامی شركت در چارچوب قوانین و مقررات مربوط و ارایه آن به مراجع ذیصلاح برای تصویب نهایی.

10ـ اتخاذ تصمیم درباره تشكیلات شركت و تعیین سقف پستهای مورد نیاز و برنامه های جذب و تعدیل نیروی انسانی و پیشنهاد به مراجع ذیصلاح برای تصویب در چارچوب قوانین و مقررات مربوط.

11ـ اتخاذ تصمیم نسبت به پیشنهاد هیئت مدیره در مورد صلح و سازش در دعاوی و ارجاع امر به داوری و تعیین داور و همچنین استرداد دعوا با رعایت مقررات مربوط از جمله اصل (139) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.

12ـ تعیین روزنامه كثیرالانتشار به منظور درج آگهیهای شركت.

13ـ اتخاذ تصمیم نسبت به سایر موضوعاتی كه طبق قوانین و مقررات و مفاد این اساسنامه مستلزم تصویب مجمع عمومی عادی شركت است و مواردی كه در دستورجلسه مجمع قید شده است.

ماده 14

وظایف مجمع عمومی فوق العاده به شرح زیر می باشد:
1
ـ اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش یا كاهش سرمایه شركت و پیشنهاد به مراجع ذیصلاح برای تصویب.
2
ـ بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه شركت در چهارچوب قوانین و پیشنهاد به مراجع ذیصلاح برای تصویب.
3
ـ بررسی و ارایه پیشنهاد انحلال شركت به مجمع عمومی شركت مادرتخصصی مخابرات جهت تصویب در مراجع ذیصلاح.

ماده 15

هیئت مدیره شركت مركب از 3 عضو موظف خواهد بود كه با تصویب مجمع عمومی عادی از بین افراد با تحصیلات عالی و حداقل 5 سال سابقه مدیریت و صاحب نظر در تخصصهای مرتبط با فعالیتهای شركت با اولویت به كاركنان آن برای مدت 2 سال انتخاب و با حكم رییس مجمع عمومی شركت مادرتخصصی مخابرات ایران (وزیر ارتباطات و فناوری اطلاعات) منصوب می شوند و پس از انقضای مدت تا زمانی كه تجدید انتخاب به عمل نیامده در سمت خود باقی خواهند بود و انتخاب مجدد آنها برای دوره های بعد بلامانع است.

تبصره ـ اعضای هیئت مدیره از بین خود یك نفر را به عنوان رییس هیئت مدیره و یك نفر را به عنوان نایب رییس هیئت مدیره انتخاب و با حكم رییس مجمع عمومی شركت منصوب می شوند.

ماده 16

مجمع عمومی عادی می تواند یك نفر عضو علی البدل به عنوان جایگزین اعضای اصلی هیئت مدیره انتخاب كند كه در صورت فوت یا استعفا یا هردلیل دیگر كه ادامه فعالیت هر یك از اعضای اصلی هیئت مدیره غیرممكن گردد، عضو علی البدل جایگزین خواهد شد.

تبصره ـ شرایط انتخاب عضو علی البدل مطابق ماده (15) می باشد.

ماده 17

جلسات هیئت مدیره با حضور تمامی اعضاء رسمیت می یابـد و تصمیمات با اكثریت آرای موافق اعضای هیئت مدیره اتخاذ خواهد گردید.

ماده 18

جلسات هیئت مدیره حداقل هر ماه یك بار و به طور منظم در محل شركت تشكیل و دستورجلسه حداقل دو روز قبل از تشكیل جلسه توسط رییس هیئت مدیره برای اعضاء ارسال خواهد شد. در موارد اضطراری رعایت تشریفات مزبور با تشخیص رییس هیئت مدیره الزامی نخواهدبود.

ماده 19

هیئت مدیره دارای دفتری خواهدبود كه صورتجلسات هیئت مدیره در آن با درج نظر مخالفان ثبت و به امضای اعضای حاضر خواهد رسید.مسئولیت ابلاغ و پیگیری مصوبات هیئت مدیره با رییس هیئت مدیره می باشد.

ماده 20

هیئت مدیره برای انجام هرگونه عملیات و معاملات كه مرتبط با موضوع فعالیت شركت بوده و اتخاذ تصمیم درباره آنها صریحا در صلاحیت مجمع عمومی قرار نگرفته باشد، با رعایت قوانین و مقررات دارای اختیارات كامل است. هیئت مدیره همچنین دارای وظایف و اختیاراتی به شرح زیر می باشد:

1ـ پیشنهاد خط مشی و برنامه های كلان شركت به مجمع عمومی.

2ـ تایید برنامه عملیاتی شركت برای ارائه به مجمع عمومی جهت تصویب.

3ـ رسیدگی و تایید بودجه سالانه، گزارش عملكرد سالانه و صورتهای مالی شركت و ارائه آن به مجمع عمومی.

4ـ تایید آیین نامه های مالی، معاملاتی و استخدامی شركت و ارائه آن به مجمع عمومی برای اتخاذ تصمیم با رعایت قوانین و مقررات مربوط.

ـ تصویب ضوابط مربوط به مبادله اطلاعات علمی، فنی، صنعتی و بازرگانی در زمینه های مرتبط با فعالیت شركت با رعایت قوانین و مقررات و مفاد این اساسنامه.

6ـ بررسی و تصویب اخذ وام و اعتبار به پیشنهاد مدیرعامل و در قالب مصوبات مجمع عمومی با رعایت قوانین و مقررات مربوط.

7ـ انجام حسابرسی داخلی نسبت به عملیات، معاملات و كلیه فعالیتهای شركت.

ـ بررسی و پیشنهاد اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه به مجمع عمومی جهت اتخاذ تصمیم با رعایت قوانین و مقررات مربوط.

9ـ بررسی و پیشنهاد ساختار كلان شركت و برنامه جذب و تعدیل نیروهای انسانی مربوط به مجمع عمومی.

10ـ تصویب تشكیلات تفصیلی شركت در چارچوب تشكیلات كلان شركت و اعلام به مجمع عمومی با رعایت قوانین و مقررات مربوط.

11ـ بررسی و پیشنهاد به مجمع عمومی در مورد صلح و سازش در دعاوی و ارجاع به داوری و تعیین داور و همچنین استرداد دعوا با رعایت قوانین و مقررات مربوط از جمله اصل (139) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.

12ـ انتخاب و عزل مدیرعامل با حكم رییس مجمع عمومی شركت.

13ـ بررسی و تصویب دستورالعملهای داخلی لازم برای اداره شركت.

14ـ تشخـیص مطالبات مشكـوك الوصـول و پیشنهاد برای وضع ذخیره به مجمع عمومی.

تبصره ـ هیئت مدیره به مسئولیت خود می تواند قسمتی از اختیارات خود را به مدیرعامل تفویض نماید.

ماده 21

مدیرعامل بالاترین مقام اجرایی شركت بوده كه برای مدت2 سال از بین اعضای هیئت مدیره یا خارج از آن توسط هیئت مدیره انتخاب و با حكم رییس مجمع عمومی شركت منصوب می شود. مدیرعامل در حدود قوانین و مقررات و این اساسنامه مسئولیت اداره كلیه امور شركت می باشد.مدیرعامل می تواند با مسئولیت خودبخشی از وظایف و اختیارات خود را به هر یك از كاركنان شركت تفویض نماید.

ماده 22

وظایف مدیرعامل به شرح زیر می باشد:
1
ـ اجرای مصوبات و تصمیمات هیئت مدیره و مجمع عمومی.
2
ـ تهیه، تنظیم و پیشنهاد خط مشی، برنامه عملیاتی و بودجه سالانه شركت به هیئت مدیره.
3
ـ تهیه و تنظیم صورتهای مالی سالانه شركت و ارائه آن به هیئت مدیره.
4
ـ تعیین روشهای اجرایی در چارچوب مقررات و آیین نامه ها و ابلاغ به واحدهای ذی ربط.
5
ـ تهیه و پیشنهاد آیین نامه های مالی، معاملاتی و استخدامی شركت به هیئت مدیره.
6
ـ تهیه و پیشنهاد تشكیلات تفصیلی شركت به هیئت مدیره در چارچوب مصوبات مجمع عمومی.
7
ـ نظارت بر حسن اجرای آیین نامه های شركت و انجام اقدامات لازم برای حسن اداره امور شركت در چارچوب قوانین و مقررات مربوط.
8
ـ اتخاذ تصمیم و اقـدام نسبت بـه امور و عملیاتی كه در حـیطه وظایف مجمع عمومی و هیئت مدیره قرار نگرفته است.
9
ـ عزل و نصب و ارتقای كاركنان شركت، تعیین حقوق و دستمزد، پاداش، ترفیع و تنبیه آنها براساس قوانین و مقررات مربوط.

ماده 23

مدیرعامل، نماینده قانونی شركت در كلیه مراجع اداری و قضایی بوده و برای دفاع از حقوق شركت و تعقیب دعاوی و طرح آن اعم از كیفری و حقوقی حق توكیل به غیر را دارد. مدیرعامل می تواند با رعایت مقررات (از جمله اصل139 قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران) و پس از اخذ نظر هیئت مدیره و مجمع عمومی نسبت به ارجاع موارد به داوری اقدام نماید.

ماده 24

كلیه چكها و اسناد و اوراق مالی و تعهدات و قراردادها باید به امضای مدیرعامل (یا نماینده وی) و یكی از اعضاء هیئت مدیره به انتخاب هیئت مدیره (یا نماینده منتخب هیئت مدیره) برسد. مكاتبات اداری به امضای مدیرعامل یا نمایندگان وی خواهدرسید.

تبصره ـ مادامی كه با توجه به تركیب سهام، شركت دولتی شناخته شود، كلیه چكها علاوه بر امضای افراد فوق الذكر به امضای ذی حساب و یا نماینده وی نیز خواهدرسید.

ماده 25

شركت دارای بازرس (حسابرس) خواهدبود كه با رعایت قوانین و مقررات و تصویب مجمع عمومی برای مدت یك سال انتخاب خواهدشد.

تبصره ـ اقدامات بازرس (حسابرس) در اجرای وظایف خود نباید مانع جریان كارهای عادی شركت گردد.

فصل چهارم : امور مالی

ماده 26

سال مالی شركت از اول فروردین ماه هر سال تا پایان اسفندماه همان سال می باشد.

ماده 27

صورتهای مالی شركت باید با رعایت استانداردهای حسابداری تهیه و در موعد مقرر در اختیار بازرس (حسابرس) قرار داده شود.

این اساسنامه به موجب نامه شماره8341/30/83 مورخ5/6/1383 شورای نگهبان به تایید شورای یاد شده رسیده است.

معاون اول رییس جمهور ـ محمدرضا عارف