آیین نامه اجرایی قانون نحوه انتشار اوراق مشاركت مصوب 1398

هیئت وزیران در جلسه 8 /10 /1398 به پیشنهاد مشترك وزارت امور اقتصادی و دارایی، سازمان برنامه و بودجه، بانك مركزی جمهوری اسلامی ایران و سازمان بورس و اوراق بهادار و به استناد ماده (13) قانون نحوه انتشار اوراق مشاركت مصوب ۱۳۷۶- آیین نامه اجرایی قانون یادشده را به شرح زیر تصویب كرد:

آیین نامه اجرایی قانون نحوه انتشار اوراق مشاركت مصوب 1398,10,08

فصل اول : تعاریف و كلیات

ماده 1 

در این آیین ‌نامه اصطلاحات زیر در معانی مشروح مربوط به كار می روند:

1قانون: قانون نحوه انتشار اوراق مشاركت مصوب 1376 – و اصلاحات بعدی آن.

2بانك مركزی: بانك مركزی جمهوری اسلامی ایران.

3سازمان بورس: سازمان بورس و اوراق بهادار.

4سازمان برنامه: سازمان برنامه و بودجه كشور.

5طرح: طرح ‌های عمرانی انتفاعی دولت مندرج در قوانین بودجه سنواتی و طرح ‌های سودآور تولیدی، ساختمانی و خدماتی كه در مدت معینی پس از شروع بهره ‌برداری علاوه بر تأمین هزینه‌ های جاری و استهلاك سرمایه، سود متناسبی را نیز حاصل نماید.

6– اوراق مشاركتاوراق بهاداری كه مطابق قوانین و با مجوز بانك مركزی یا سازمان بورس، به قیمت اسمی مشخص برای مدت معین و برای تأمین بخشی از منابع مالی مورد نیاز طرح ‌های موضوع این آیین نامه منتشر و عرضه عمومی می ‌گردد.

7ناشر: وزارت امور اقتصادی و دارایی (به نیابت از دولت)، شركت‌ های دولتی، شهرداری ‌ها، مؤسسه‌ ها، نهادهای عمومی غیردولتی، مؤسسه‌ های عام‌ المنفعه و شركت‌ های وابسته به دستگاه‌ های مذكور و همچنین شركت‌ های سهامی عام و خاص و شركت ‌های تعاونی تولیدی.

8دارنده اوراق: مالك اوراق مشاركت كه مالكیت آن توسط عامل /شركت سپرده گذاری مركزی اوراق بهادار و تسویه وجوه به ثبت رسیده است.

9– اوراق مشاركت قابل تعویض با سهاماوراق مشاركتی كه توسط شركت‌ های سهامی عام منتشر و دارنده اوراق در سررسید نهایی و یا مواعدی كه در شرایط انتشار درج می شود، می‌ تواند با سهام در تملك ناشر مربوط به سایر شركت‌ های پذیرفته شده در سازمان بورس یا بازارهای خارج از بورس موضوع قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران – مصوب 1384 – تعویض نماید.

10– اوراق مشاركت قابل تبدیل به سهاماوراق مشاركتی كه توسط شركت ‌های سهامی عام منتشر و در سررسید نهایی، زمان تحقق افزایش سرمایه و یا مواعدی كه در شرایط انتشار درج می شود، به سهام شركت‌ های موضوع طرح اوراق مشاركت یا سهام ناشر تبدیل می ‌شود.

11عامل: بانك یا نهادهای مالی فعال در بازار سرمایه كه از طرف ناشر حسب مورد با موافقت بانك مركزی و یا سازمان بورس انتخاب می ‌شود و به انجام امور مرتبط طبق قرارداد عاملیت مبادرت می ‌ورزد.

تبصره در صورت راه ‌اندازی سامانه اوراق دولت، وزارت امور اقتصادی و دارایی می ‌تواند با استفاده از سامانه مذكور، نسبت به واگذاری اوراق مشاركت فروش نرفته اقدام نماید.

12امین: شخص حقوقی كه با موافقت بانك مركزی /سازمان بورس از بین سازمان حسابرسی یا حسابرسان معتمد عضو جامعه‌ حسابداران رسمی ایران انتخاب می‌ شود.

13هیئت تشخیص: هیئتی مركب از نمایندگان وزارت امور اقتصادی و دارایی، سازمان برنامه و بانك مركزی.

14ضامن: شخص حقوقی فعال در بازارهای مالی (بانك‌ ها، شركت‌ های تأمین سرمایه، بیمه و…) و تحت نظارت نهاد ناظر مربوط بوده كه متعهد به پرداخت اصل و سود علی‌الحساب و سود تحقق یافته در سررسید و سایر تعهدات مربوط به اوراق مشاركت می ‌باشد.

15تعاونی تولیدی: تعاونی هایی كه مجوز تولید از وزارت تعاون، كار و رفاه اجتماعی دارند.

ماده 2 

حداكثر میزان (سقفاوراق مشاركت قابل انتشار برای طرح‌ های موضوع ماده (4) قانون حداكثر تا پایان خرداد هر سال توسط شورای پول و اعتبار تعیین و اعلام می شود. در صورت عدم اعلام شورای پول و اعتبار، سقف تعیین شده قبلی ملاك عمل خواهد بود.

ماده 3 

دارندگان اوراق مشاركت به نسبت قیمت اسمی و مدت زمان مشاركت، در سود حاصل از اجرای طرح مربوط شریك خواهند بود.

تبصره دارندگان اوراق مشاركت ضمن خرید اوراق حق تقسیم دارایی‌ های موضوع مشاركت را از خود سلب می ‌نمایند.

ماده 4 

هر ورقه مشاركت نشان‌ دهنده میزان قدرالسهم دارنده آن در مشاركت است. خریداران ضمن خرید اوراق مشاركت به ناشر وكالت می ‌دهند تا به وكالت از طرف آنان نسبت به واریز وجوه به حساب سپرده سرمایه‌گذاری / حساب خزانه داری كل كشور /حساب های مفتوحه نزد بانك مركزی (حسب مورد) در چهارچوب قوانین و مقررات جاری و مصرف وجوه حاصل از فروش اوراق مشاركت جهت اجرای طرح اقدام نماید. همچنین با انتقال اوراق مشاركت، به اختیار وكیل خدشه وارد نمی ‌گردد و این رابطه تا سررسید و تسویه نهایی اوراق بین ناشر و دارندگان اوراق نافذ و معتبر است.

تبصره 1 منابع حاصل از انتشار اوراق دولت به حساب خزانه داری كل كشور واریز می شود.

تبصره 2 برداشت از حساب خزانه داری كل كشور /حساب خاص مفتوحه نزد بانك مركزی در چهارچوب مفاد بند (ب) ماده (17) قانون برنامه پنجساله ششم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران – مصوب 1395 – و بند (الف) ماده (20) قانون احكام دایمی برنامه های توسعه كشور – مصوب 1395 – و دستورالعمل اجرایی مربوط مجاز خواهد بود.

ماده 5 

مصرف وجوه حاصل از واگذاری اوراق مشاركت در غیر اجرای طرح، در حكم تصرف غیرقانونی در وجوه و اموال عمومی محسوب خواهد شد.

ماده 6 

میزان اوراق مشاركت قابل انتشار برای هر یك از طرح‌ های موضوع اوراق مشاركت (به استثنای طرح‌ های عمرانی- انتفاعی دولت) با رعایت وضعیت مالی و اعتباری ناشر توسط بانك مركزی یا سازمان بورس تعیین می‌ شود.

تبصره طرح‌ های ارایه شده جهت انتشار اوراق مشاركت باید با تأیید عامل حداقل بیست درصد (20%) پیشرفت فیزیكی داشته باشند.

ماده 7 

نرخ سود علی‌ الحساب و مقاطع پرداخت آن، مدت زمان مشاركت، حداقل میزان مشاركت ناشر، تاریخ و مراحل انتشار، تمدید مهلت عرضه و سایر شرایط عرضه اوراق مشاركت به پیشنهاد ناشر، با موافقت بانك مركزی /سازمان بورس با توجه به شرایط بازار پول و سرمایه تعیین می ‌شود.

ماده 8 

ناشر نسبت به افتتاح حساب موضوع ماده (4) این آیین نامه برای طرح بدون امكان حق برداشت صرفاً برای مدت محدود و با مجوز بانك مركزی /سازمان بورس به منظور واریز وجوه ناشی از فروش اوراق مشاركت اقدام می نماید. پس از فروش صد درصد (100%) اورق مشاركت منتشر شده در مدت مقرر، بانك مركزی /سازمان بورس اجازه برداشت از وجوه جمع آوری شده را به ناشر خواهد داد و حسب مورد سود متعلق به حساب های یاد شده به عنوان درآمدهای جانبی طرح منظور می شود.

ماده 9 

در صورت عدم فروش صد درصد (100%) اوراق مشاركت منتشرشده در مدت مقرر بانك مركزی /سازمان بورس باید از طریق تمدید مهلت فروش یا طرق دیگر چگونگی تأمین كسری منابع مورد نیاز طرح را توسط ناشر تعیین نماید. در صورت عدم تأمین كسری منابع توسط ناشر طی مهلت مقرر، بانك مركزی /سازمان بورس ضمن ابطال اوراق نسبت به صدور دستور استرداد وجوه دارندگان اوراق مشاركت ظرف یك هفته به عامل اقدام خواهد نمود. در این صورت عامل متعهد است اصل و سود متعلق به حساب سپرده سرمایه گذاری ناشر نزد عامل را به دارندگان اوراق عودت نماید. سایر هزینه های مالی ناشی از ابطال به عهده ناشر است.

ماده 10 

حداكثر مهلت تمدید زمان عرضه مجدد برای اوراق بودجه ای مطابق با مهلت جذب اعتبارات تملك دارایی سرمایه ای و مالی در هر سال موضوع قانون اصلاح مواد (63) و (64) قانون محاسبات عمومی كشور – مصوب 1379 – و اصلاحات بعدی آن می باشد.

تبصره به منظور هماهنگی بیشتر در شرایط انتشار و نیز به تعویق نیفتادن بیش از حد اجرای طرح های موضوع مشاركت، مهلت مذكور برای اوراق غیربودجه ای نیز متناسب با اوراق بودجه ای تعیین می گردد.

ماده 11 

ناشر مكلف است ظرف دو ماه پس از سررسید نهایی اوراق مشاركت نسبت به تهیه و ارسال صورت ‌های مالی همراه با محاسبه سود قطعی طرح به امین اقدام نماید. اظهارنظر در خصوص سود قطعی دوران مشاركت ظرف سه ماه پس از دریافت صورت های مالی توسط امین طرح انجام شده و به بانك مركزی / سازمان بورس جهت تأیید ارسال خواهد شد.

تبصره 1 در خصوص اوراق مشاركت دولت، وظیفه تهیه و ارسال صورت‌ های مالی و محاسبه سود قطعی طرح بر عهده دستگاه اجرایی مجری طرح عمرانی با تأیید سازمان برنامه خواهد بود.

تبصره 2 در صورتی كه سود قطعی دوران مشاركت فراتر از سود‌ علی‌الحساب پرداخت شده باشد، ناشر موظف به پرداخت مابه التفاوت آن حداكثر طی دو ماه پس از ابلاغ بانك مركزی /سازمان بورس می باشد. در شرایط انتشار اوراق مشاركت ترتیبی اتخاذ شود تا در صورتی كه سود قطعی كمتر از سود علی الحساب باشد مابه التفاوت به حساب ناشر منظور گردد.

ماده 12 

اعطای هرگونه امتیازی از سوی ناشر به دارندگان اوراق مشاركت از جمله اختیار تعویض با سهام و یا تبدیل اوراق مشاركت به سهام و تخفیفات فروش منوط به موافقت بانك مركزی /سازمان بورس می ‌باشد.

تبصره 1 اعطای این گونه امتیازات از جمله تعهداتی به حساب می‌ آید كه باید به موقع ایفا گردد و تأخیر یا عدم اعطای آن مشمول وجه التزامی متناسب با خسارت ناشی از تأخیر زمانی و افزایش قیمت خواهد بود.

تبصره 2 وجه التزام در زمان انتشار توسط ناشر پیشنهاد و از سوی نهاد ناظر تأیید می ‌گردد. نظارت بر حسن اجرای این ماده بر عهده امین می باشد.

ماده 13 

وزارت امور اقتصادی و دارایی به نیابت از دولت در چهارچوب قوانین و مقررات نسبت به انتشار اوراق مشاركت اقدام می نماید.

ماده 14 

بازخرید قبل از سررسید اوراق مشاركت (به غیر از اوراق مشاركت بانك مركزی) توسط بانك‌ ها ممنوع می‌ باشد. كلیه معاملات ثانویه اوراق مشاركت صرفاً از طریق بورس و یا بازار خارج از بورس موضوع قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران – مصوب 1384 – و طبق ضوابط سازمان بورس انجام می‌ پذیرد و معاملات این اوراق خارج از بازارهای یادشده ملغی و بلااثر است.

تبصره بانك‌ ها با موافقت بانك مركزی نسبت به انجام معاملات ثانویه اوراق مشاركت از طریق بازار سرمایه اقدام می نمایند.

ماده 15 

هزینه‌ های مربوط به عاملیت، ضمانت، امین، تعهد پذیره نویسی، بازارگردانی و امحا و سایر هزینه های مرتبط با انتشار اوراق مشاركت به تشخیص بانك مركزی / سازمان بورس، از محل منابع داخلی ناشر محاسبه و تأمین می شود.

تبصره 1 هزینه های مذكور جزء آورده ناشر نبوده و منجر به افزایش سهم الشركه ناشر نمی شود و در زمان محاسبه سود قطعی مشاركت به عنوان هزینه های قابل قبول طرح محاسبه خواهد شد.

تبصره 2 در مورد اوراق مشاركت دولت هزینه‌ های مذكور حسب مورد از محل منابع داخلی ناشر و یا ردیف‌ های مربوط در قوانین بودجه سنواتی تأمین می‌ شود.

فصل دوم : وظایف

الف وظایف ناشر

ماده 16 

ناشر (به استثنای وزارت امور اقتصادی و دارایی) موظف است پس از اخذ موافقت اولیه از بانك مركزی، گزارش توجیهی فنی- اقتصادی و مالی طرح خود را به همراه مستندات مورد نیاز به عامل ارایه نماید. در ارتباط با اوراق مشاركتی كه با مجوز سازمان بورس انتشار می ‌یابد در چهارچوب ضوابط آن سازمان عمل می ‌شود.

تبصره در مورد طرح‌های عمرانی- انتفاعی دولت، مطابق بند (ث) این فصل عمل خواهد شد.

ماده 17 

ناشر پس از اخذ مجوز انتشار اوراق مشاركت باید مراتب را به اطلاع عموم برساند. متن اطلاعیه انتشار باید قبلاً مورد تأیید بانك مركزی /سازمان بورس قرار گرفته باشد.

ماده 18 

ناشر (به استثنای وزارت امور اقتصادی و دارایی) موظف به ایفای كلیه تعهدات مقرر در قرارداد منعقد شده بین بانك مركزی / سازمان بورس و امین كه قبلاً به اطلاع وی رسانده شده است از جمله پرداخت حق ‌الزحمه انجام خدمات امین می ‌باشد.

تبصره – اوراق مشاركت دولت از مفاد این ماده مستثنی است.

ماده 19 

ناشر (به استثنای وزارت امور اقتصادی و دارایی) موظف است بلافاصله پس از فروش اوراق، سامانه حسابداری مطابق با استانداردهای مورد قبول سازمان حسابرسی را در مورد طرح مورد نظر به طور جداگانه و خارج از سایر عملیات در فعالیت های خود، ایجاد و به مورد اجرا گذارد.

ماده 20 

ناشر موظف است اطلاعیه ‌حاوی گزارش وضعیت مالی و عملكرد اجرایی طرح را همراه اظهارنظر امین، پس از كسب مجوز انتشار اطلاعیه از بانك مركزی /سازمان بورس، حداقل هر شش ماه یا در مقاطعی كه توسط بانك مركزی /سازمان بورس تعیین می شود، از طریق یكی از روزنامه ‌های كثیرالانتشار یا درگاه الكترونیكی خود منتشر نماید.

تبصره در خصوص اوراق مشاركت دولت، این وظیفه بر عهده دستگاه مجری طرح عمرانی خواهد بود.

ماده 21 

ناشر مكلف به بازپرداخت اصل و سود متعلق به اوراق و كلیه‌ تعهدات موضوع ماده (12) این آیین نامه می‌ باشد.

تبصره 1 روابط بین ناشر (به استثنای وزارت امور اقتصادی و دارایی) و ضامن بر اساس قراردادی كه فی مابین آنها منعقد می ‌شود، تعریف می‌ شود. ضامن مكلف به ارایه تأییدیه نهاد ناظر می‌ باشد.

تبصره 2 در صورت عدم ایفای تعهد در سررسید از سوی ناشر، ضامن موظف است طبق قراردادی كه بین عامل و ضامن منعقد گردیده نسبت به تأمین منابع لازم برای پرداخت‌ ها و تعهدات مذكور در سررسید اقدام نمایداوراق مشاركت دولت از مفاد این تبصره مستثنی است.

تبصره 3 هرگونه تأخیر در انجام تعهدات این ماده از سوی ناشر (به استثنای وزارت امور اقتصادی و دارایی) یا ضامن مشمول پرداخت وجه التزام تأخیر تأمین منابع به میزان یك و نیم (5 /1) برابر سود روزشمار اوراق به تناسب مدت تأخیر خواهد شد.

ماده 22 

ناشر ملزم به تكمیل طرح در زمان مقرر مطابق با برنامه‌ زمان ‌بندی گزارش توجیهی ارایه شده می ‌باشد. چنانچه براساس گزارش امین، عدم تكمیل به موقع طرح و یا افزایش هزینه‌ های طرح ناشی از قصور ناشر در اجرای طرح بوده و منجر به كاهش سود قطعی با فرض تحقق اهداف پیش بینی شده در گزارش توجیهی شود، مابه ‌التفاوت از محل كاهش سهم سود ناشر با نظارت امین محاسبه و جبران می شود.

ماده 23 

هرگونه افزایش هزینه‌ های طرح كه طی دوران مشاركت از محل منابع ناشر تأمین می ‌شود، منجر به كاهش سهم ‌الشركه دارندگان اوراق نمی شود.

تبصره هر میزان از افزایش هزینه های طرح كه به تأیید امین ناشی از تغییر شرایط اقتصادی و تغییر مقررات و غیره باشد، به عنوان آورده ناشر محاسبه می شود.

ماده 24 

در مورد اوراق مشاركتی كه مجوز انتشار آن از سوی بانك مركزی صادر می شود ناشر (به استثنای وزارت امور اقتصادی و دارایی) باید درخواست خود را به همراه مدارك و اطلاعات زیر به عامل تسلیم نماید. در ارتباط با اوراق مشاركتی كه با مجوز سازمان بورس انتشار می یابد در چهارچوب ضوابط آن سازمان عمل می شود:

گزارش توجیهی فنی – اقتصادی و مالی طرح مشمول قانون به استثنای طرح‌ های عمرانی – انتفاعی دولت جهت بررسی و تأیید و قبولی تصدی عاملیت آن (گزارش توجیه فنی ـ اقتصادی و مالی طرح‌ های عمرانی ـ انتفاعی دولت باید به سازمان برنامه ارایه شود).

گزارش حسابرسی و صورت های مالی ناشر (به استثنای وزارت امور اقتصادی و دارایی) برای دو سال متوالی جهت ارزیابی ساختار مالی ناشر.

پیشنهادها در خصوص میزان، تاریخ، شرایط و مراحل انتشار اوراق مشاركت.

تصویب نامه مجمع عمومی یا شورای عالی شركت ‌های متقاضی (ناشر) مبنی بر موافقت با انتشار اوراق مشاركت و تعیین محل بازپرداخت اصل و سود.

ارایه تعهد نامه‌ ای مبنی بر پذیرش و رعایت مفاد قانون و آیین نامه اجرایی و دستورالعمل آن.

موافقت نامه های مجمع عمومی ناشر (شركت های سهامی عام) در مورد تبدیل یا تعویض اوراق مشاركت با سهام و ارایه شرایط و نحوه تبدیل و تعویض آنها.

معرفی ضامن و قبولی آن از سوی عامل (به استثنای وزارت امور اقتصادی و دارایی).

تأییدیه بخش حقوقی شركت متقاضی انتشار (ناشر) قبل از تصویب هیئت مدیره مربوط مبنی بر بلامعارض بودن املاك و زمین های طرح.

ارایه مصوبه‌ های شورای اسلامی شهر، بودجه عمرانی شهر و كمیسیون طرح تفصیلی موضوع ماده (5) قانون تأسیس شورای عالی شهرسازی و معماری ایران – مصوب 1351 – و اصلاحات بعدی آن، در مورد اوراق مشاركت شهرداری ‌ها.

10 تعیین تكلیف كلیه بدهی‌ های غیرجاری شركت متقاضی انتشار (ناشر) به شبكه بانكی.

11 گزارش بازرس قانونی شركت (ناشر).

12 ابلاغیه بودجه منابع و مصارف شركت‌ های دولتی و شهرداری‌ ها.

13 سایر مدارك و مستندات به تشخیص بانك مركزی.

ماده 25 

امور مربوط به مشاوره، پذیره نویسی، تعهد پذیره نویسی و بازارگردانی با موافقت بانك مركزی /سازمان بورس صرفاً از طریق نهادهای مالی موضوع قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران – مصوب 1384- صورت می گیرد.

ماده 26 

اطلاعات مربوط به حقوق دارندگان اوراق مشاركت از جمله مواد (9) و (11) باید از سوی ناشر و از طریق رسانه‌ های جمعی (نوشتاری، گفتاری، تصویری) یا درگاه الكترونیكی ناشر یا عامل جهت اطلاع عموم اعلام شود.

تبصره در خصوص اوراق مشاركت دولت، این وظیفه بر عهده دستگاه اجرایی مجری طرح عمرانی یا امین (حسب مورد) خواهد بود.

ب وظایف عامل

ماده 27 

عامل موظف است ظرف یك ماه گزارش توجیهی فنی- اقتصادی و مالی طرح های ارایه شده از سوی ناشر را (به غیر از طرح‌ های عمرانی – انتفاعی دولت) به همراه سایر مدارك و مستندات وفق مقررات بانك مركزی /سازمان بورس مورد بررسی قرار داده و در صورت تأیید به بانك مركزی /سازمان بورس ارسال نماید.

تبصره عامل، نسبت به اصالت مدارك و صحت و سقم اطلاعات و محاسبات مربوط به گزارش توجیهی ارسالی مسئول است.

ماده 28 

عامل موظف است اوراق مشاركت را برای فروش، عرضه عمومی نموده و وجه اصل اوراق و سود علی‌ الحساب آن را با رعایت ماده (22) این آیین نامه در سررسیدهای مقرر به دارنده اوراق پرداخت نماید.

ماده 29 

عامل موظف است با رعایت مواد (3) و (12) این آیین نامه، در صورت وجود مازاد سود قطعی نسبت به سود علی الحساب اوراق مشاركت، پس از تأیید بانك مركزی / سازمان بورس به دارنده اوراق پرداخت نماید.

پ وظایف بانك مركزی /سازمان بورس

ماده 30 

بانك مركزی /سازمان بورس در صورت تأیید گزارش توجیهی فنی- اقتصادی و مالی طرح های مشمول قانون كه از طرف عامل ارایه می‌ شود، با در نظر داشتن شرایط انتشار اوراق مشاركت، مجوز لازم را ظرف سی روز كاری از تاریخ دریافت گزارش در چهارچوب این آیین نامه صادر می ‌نماید.

ماده 31 

بانك مركزی / سازمان بورس به منظور حصول اطمینان از بازپرداخت اصل وجه اوراق مشاركت در سررسید و پرداخت سودهای متعلق به آن (به استثنای اوراق دولت)، ضامن را ملزم به تأمین وثایق كافی نزد عامل می ‌نماید.

ماده 32 

بانك مركزی / سازمان بورس وظایف و اختیارات امین (به استثنای سازمان برنامه)، میزان حق الزحمه خدمات مربوط، ترتیب پرداخت آن و همچنین عزل وی در صورت قصور از انجام وظایف محوله را طی قرارداد منعقدشده با وی تعیین می‌ نماید.

ماده 32 

در صورتی كه گزارش امین حاكی از عدم اجرای مفاد قانون و آیین نامه‌ اجرایی آن از سوی ناشر باشد و ناشر نسبت به رفع به موقع آن اقدام ننماید، بانك مركزی /سازمان بورس به تشخیص خود می ‌تواند در ارایه خدمات پولی و مالی به ناشر در بازار پول و سرمایه محدودیت ‌های لازم را اعمال نماید.

تبصره در صورت احراز ماده (5) این آیین نامه حسب گزارش امین طرح، مراتب از سوی بانك مركزی /سازمان بورس به مراجع قضایی منعكس می شود.

ت وظایف امین

ماده 33 

امین مكلف است، نسبت به رعایت مقررات و ضوابط حاكم بر معاملات ناشر در طرح و همچنین انطباق معاملات انجام شده با ضوابط و مقررات مربوط رسیدگی و اظهارنظر نماید. همچنین امین مكلف است ظرف مدتی كه به موجب قرارداد منعقدشده با بانك مركزی /سازمان بورس تعیین می‌ شود، نسبت به كفایت روش‌ های حسابداری ناشر در چهارچوب استانداردها در طرح رسیدگی و اظهارنظر نماید.

ماده 34 

امین موظف است به منظور حفظ منافع دارندگان اوراق مشاركت و حصول اطمینان از صحت عملیات ناشر در طرح، نسبت به مصرف وجوه، نحوه نگهداری حساب ‌ها و صورت‌ های مالی و عملكرد اجرایی و حسب مورد گزارش فنی طرح به موجب قرارداد منعقد شده، مستمراً رسیدگی و اظهارنظر نموده و گزارش‌ های مربوط را حداكثر هر شش ماه یك ‌بار، به بانك مركزی /سازمان بورس ارایه دهد. برای ارایه گزارش فنی لازم است امین از شركت‌ های دارای رتبه و تخصص مورد تأیید سازمان برنامه استفاده نماید.

ماده 35 

وظایف امین در مورد طرح های عمرانی- انتفاعی دولت بر عهده سازمان برنامه می‌ باشد.

ث وظایف وزارت امور اقتصادی و دارایی (ناشر اوراق دولت) و سازمان برنامه

ماده 36 

سازمان برنامه موظف است جهت تأمین منابع مالی طرح های عمرانی – انتفاعی دولت میزان اوراق مشاركت مورد نظر را در لوایح بودجه سنواتی پیش بینی نماید.

ماده 37 

گزارش توجیهی فنی- اقتصادی و مالی طرح‌ های عمرانی- انتفاعی دولت باید از طریق دستگاه اجرایی مجری طرح، به سازمان برنامه ارایه شود. سازمان برنامه گزارش مزبور را همراه با نظرات كارشناسی خود ظرف یك ماه در هیئت تشخیص مطرح می ‌نماید. هیئت تشخیص حداكثر ظرف یك ماه نظر قطعی خود را از طریق سازمان برنامه به دستگاه‌ های اجرایی اعلام می ‌نماید. طرح‌ های عمرانی- انتفاعی دولت كه به تأیید هیئت تشخیص رسیده باشد توسط سازمان برنامه در لایحه بودجه سال آینده با علامت مشخص درج خواهد شد.

تبصره – انتشار اوراق مشاركت به منظور تأمین منابع لازم برای اجرای طرح‌ های عمرانی – انتفاعی دولت، مندرج در قوانین بودجه سنواتی كه مجری آنها شركت‌ های دولتی و یا شهرداری ‌ها می باشند نیز مشمول حكم این ماده می باشند.

ماده 38 

تضمین بازپرداخت اصل و سود علی الحساب و سود تحقق یافته اوراق مشاركت طرح‌ های عمرانی – انتفاعی دولت توسط وزارت امور اقتصادی و دارایی از محل اعتبارات ردیف های خاصی كه توسط سازمان برنامه به همین منظور در قوانین بودجه سنواتی پیش بینی می شود، به عمل خواهد آمد. همچنین تسویه كلیه تعهدات این اوراق در سررسید، در اولویت تخصیص و پرداخت می باشد و خزانه ‌داری كل كشور موظف است در صورت عدم دریافت تخصیص در موعد مقرر نسبت به تأمین و پرداخت مبالغ مربوط در قالب تنخواه ‌گردان اقدام كند. این حكم تا زمان تسویه اوراق یاد شده به قوت خود باقی است.

فصل سوم : اوراق مشاركت قابل تبدیل به سهام و یا تعویض با سهام

ماده 39 

شركت‌ های سهامی عام پذیرفته شده نزد بورس و یا بازارهای خارج از بورس موضوع قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران – مصوب 1384 – با رعایت ضوابط مربوط می ‌توانند اوراق مشاركت قابل تبدیل به سهام و یا تعویض با سهام منتشر نمایند.

ماده 40 

ناشر موظف است در مورد اوراق مشاركت قابل تعویض با سهام حداقل به میزان سهام تعهدشده در اوراق مزبور، موجودی سهام شركت ‌های پذیرفته شده نزد بورس و یا بازارهای خارج از بورس موضوع قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران – مصوب 1384- را تا سررسید نهایی اوراق نگهداری نماید.

ماده 41 

در مورد اوراق مشاركت قابل تبدیل به سهام مجمع عمومی فوق ‌العاده شركت مربوط به پیشنهاد هیئت مدیره و گزارش خاص بازرس یا بازرسان شركت اجازه انتشار اوراق مشاركت را صادر نموده و شرایط و مهلتی را كه طی آن دارندگان این‌ گونه اوراق مشاركت خواهند توانست اوراق خود را به سهام شركت تبدیل كنند، تعیین و اختیار افزایش سرمایه را به هیئت مدیره خواهد داد.

ماده 42 

در مورد ماده (41) این آیین نامه، هیئت مدیره شركت براساس تصمیم مجمع عمومی مذكور در همان ماده در پایان مهلت مقرر معادل مبلغ اسمی بازپرداخت نشده اوراق مشاركتی كه جهت تبدیل به سهام شركت عرضه شده است، سرمایه شركت را افزایش داده و پس از ثبت این افزایش در مرجع ثبت شركت‌ ها سهام جدید صادر خواهد كرد و به دارندگان اوراق مذكور معادل مبلغ بازپرداخت نشده اوراقی كه به شركت تسلیم كرده‌ اند سهم خواهد داد.

ماده 43 

از تاریخ تصمیم مجمع عمومی در ماده (41) این آیین نامه تا سررسید نهایی اوراق مشاركت یا زمان تحقق افزایش سرمایه موضوع اوراق مشاركت، شركت نمی ‌تواند اوراق مشاركت جدید قابل تبدیل به سهام منتشر كند، در صورتی كه شركت نسبت به كاهش یا افزایش سرمایه یا بازخرید سهام اقدام نماید، یا اقدام به تقسیم اندوخته كند یا در نحوه تقسیم منافع تغییراتی بدهد. موارد فوق شامل سهامی كه دارندگان اوراق مشاركت در نتیجه تبدیل اوراق خود دریافت می ‌دارند نیز می ‌شود، دارندگان این گونه اوراق مشاركت از همان موقع انتشار اوراق مذكور، سهامدار شركت محسوب می‌ شوند.

ماده 44 

از تاریخ تصمیم مجمع عمومی در ماده (41) این آیین نامه تا سررسید نهایی اوراق مشاركت یا زمان تحقق افزایش سرمایه موضوع اوراق مشاركت، صدور سهام جدید در نتیجه انتقال اندوخته سرمایه و به طور كلی دادن سهم یا تخصیص یا پرداخت وجه به سهامداران تحت عناوینی از قبیل جایزه یا منافع انتشار سهام ممنوع خواهد بود مگر آن كه حقوق دارندگان اوراق مشاركت كه متعاقباً اوراق خود را به سهام شركت تبدیل می ‌كنند به نسبت سهامی كه در نتیجه تبدیل مالك می‌ شوند، حفظ شود. به این منظور، شركت باید تدابیر لازم را اتخاذ كند تا دارندگان اوراق مشاركت كه متعاقباً اوراق خود را به سهام شركت تبدیل می ‌كنند بتوانند به نسبت و تحت همان شرایط حقوق مالی مذكور را استیفا نمایند.

ماده 45 

با تصویب مجمع عمومی فوق ‌العاده شركت مبنی بر انتشار اوراق مشاركت قابل تبدیل به سهام، حق تقدم سهامداران فعلی شركت، منتفی خواهد بود.

ماده 46 

شرایط مشاركت و ترتیب تبدیل و یا تعویض اوراق مشاركت به سهام باید در ویژگی ‌های آن قید شود. تبدیل و تعویض اوراق مشاركت به سهم منوط به درخواست دارنده اوراق است.

فصل چهارم : سایر مقررات

ماده 47 

ناشر موظف به انجام سایر تعهداتی است كه به هنگام فروش اوراق، پذیرفته و مورد تأیید بانك مركزی /سازمان بورس نیز قرار گرفته است.

ماده 48 

طرفین قراردادهای موضوع این آیین نامه در صورت بروز موارد عدم توافق با رعایت قوانین می‌ توانند داور تعیین نمایند.

ماده 49 

اوراق مشاركت موضوع این آیین ‌نامه می تواند به عنوان وثیقه توسط دستگاه‌ های اجرایی موضوع ماده (5) قانون مدیریت خدمات كشوری و بانك ‌ها مورد پذیرش قرار گیرد.

ماده 50 

صدور مجوز انتشار اوراق مشاركت متضمن قبولی عاملیت توسط عامل، اجرای طرح از سوی ناشر مطابق با گزارش توجیهی ارسالی از سوی عامل و انعقاد قرارداد امین، به منزله قبول كلیه آثار، تعهدات و مسئولیت‌ های ناشی از مقررات این آیین ‌نامه می ‌باشد.

ماده 51 

تصویب نامه شماره 31242 /ت19961هـ مورخ 9 /6 /1377 و اصلاحات بعدی آن لغو می شوند.

معاون اول رئیس جمهوراسحاق جهانگیری