دستورالعمل ثبت، سپردهگذاری، تسویه و پایاپای مصوب ۱۳۸۸/۰۵/۱۳
این دستورالعمل با عنایت به وظایف شرکت سپردهگذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه (سهامی عام) که از این پس در این دستورالعمل “شرکت سپردهگذاری مرکزی” نامیده می‌شود، وفق بند ۷ ماده ۱ و بند ۲ ماده ۷ قانون بازار اوراق بهادار مصوب آذرماه ۱۳۸۴ و به منظور تنظیم مقررات ثبت، سپردهگذاری، تسویه و پایاپای در بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس ایران، به پیشنهاد شرکت سپردهگذاری مرکزی، در تاریخ ۱۳/۵/۱۳۸۸، در ۳۵ ماده و ۱۶ تبصره به تصویب هیأت مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار رسید.
فصل اول: تعاریف
ماده ۱
اصطلاحات و واژه‌های تعریف شده در ماده ۱ قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران، آئین‌نامه معاملات در شرکت بورس اوراق بهادار تهران مصوب شورای عالی بورس و اوراق بهادار و اساسنامه شرکت سپردهگذاری مرکزی جز مواردی که ذیلاً آمده است، در همان معانی در این دستورالعمل به کار رفته‌اند و سایر اصطلاحات به شرح زیر می‌باشند:
الف- فرابورس: شرکت فرابورس ایران (سهامی عام) می‌باشد.
ب- ثبت: درج اطلاعات کامل مربوط به اوراق بهادار ناشران و مالکان این اوراق در پایگاه دادهها.
ج- سپردهگذاری: عملیاتی است که طی آن تمام یا قسمتی از اوراق بهاداری که در پایگاه دادهها به ثبت رسیده است، قابلیت معامله در بورس یا فرابورس را خواهند یافت.
د- تسویه و پایاپای: مرحله‌ای است که طی آن حقوق خالص و تعهدات طرفین معامله محاسبه و وجوه حاصل از معامله در روز تسویه به فروشنده منتقل می‌شود.
هـ- عضو: کارگزار، کارگزار/ معامله‌گر و هر شخص حقوقی دیگری است که تحت این عنوان مطابق قانون و مقررات نزد شرکت سپردهگذاری مرکزی پذیرفته شده است.
و- صندوق ضمانت تسویه (صندوق تضمین): صندوقی است که به منظور تضمین تسویه وجوه ناشی از انجام معاملات، در شرکت سپردهگذاری مرکزی ایجاد می‌شود.
ز- حساب تسویه: حساب بانکی که شرکت سپردهگذاری مرکزی و نیز هر یک از اعضا جهت دریافت‌ها، پرداخت‌ها و هزینه‌های مربوطه (کارمزدها) اوراق بهادار معامله شده به نام خود افتتاح می‌نمایند.
ح- روز تسویه: روز معینی است که تسویه نهایی وجوه و اوراق توسط شرکت سپردهگذاری مرکزی انجام می‌شود.
ط- کد مالکیت: شناسه مشتری جهت انجام معاملات اوراق بهادار در پایگاه دادهها است.
ی- پایگاه دادهها: سامانه‌ای است شامل اطلاعات مورد نیاز درخصوص ناشران اوراق بهادار، اعضاء، مالکان اوراق بهادار و هرگونه اطلاعات مربوط به مالکیت اوراق بهادار که توسط شرکت سپردهگذاری مرکزی راهبری می‌شود.
ک- کارمزدها: وجوه ما به ازاء خدمات ارائه شده توسط شرکت سپردهگذاری مرکزی می‌باشد که سقف آن به تأیید سازمان رسیده است.
فصل دوم: ثبت و سپردهگذاری اوراق بهادار
ماده ۲
شرکت سپردهگذاری مرکزی ظرف مدت ۱۰ روز کاری پس از دریافت مدارک و مستندات زیر، نسبت به ثبت اوراق بهادار اقدام می‌نماید:
۱- تقاضای کتبی ناشر یا صادرکننده
۲- تأییدیه کتبی بورس مبنی بر پذیرش اوراق بهادار
۳- تصویر مجوز سازمان مبنی بر ثبت یا معافیت از ثبت اوراق بهادار
۴- اسامی مالکان اوراق بهادار ناشر در تاریخ درج در فهرست نرخ‌های بورس که به تأیید صاحبان امضای مجاز ناشر رسیده است، به همراه فرمت الکترونیکی تعیین شده از سوی شرکت سپردهگذاری مرکزی
۵- نوع و تعداد اوراق بهادار
تبصره: فقط اوراق بهاداری که اطلاعات آنها کامل باشد قابل ثبت است. مسئولیت صحت، دقت و کامل بودن اطلاعات ارائه شده به عهده ناشر می‌باشد و شرکت سپردهگذاری مرکزی مسئولیت درج صحیح اطلاعات فوق را بر عهده خواهد داشت.
ماده ۳
ناشر موظف است اسامی مالکان اوراق بهادار موضوع بند ۴ ماده ۲ را که حداقل حاوی اطلاعات زیرخواهد بود، مطابق رویه معمول شرکت سپردهگذاری مرکزی تهیه و ارائه نماید:
الف) تعداد مالکان اوراق بهادار
ب) نام کامل، مشخصات شناسنامه‌ای/ ثبتی و حسب مورد شماره ملی تمامی مالکان اوراق بهادار
ج) کدپستی ده رقمی و نشانی کامل مالکان اوراق بهادار
د) تابعیت هر یک از مالکان اوراق بهادار
ه) میزان مالکیت هر یک از مالکان اوراق بهادار
و) هرگونه محدودیت تعیین شده برای مالکیت و تعداد اوراق بهادار
ی) مشخصات حساب بانکی متمرکز مالکان اوراق بهادار
ماده ۴
شرکت سپردهگذاری مرکزی پس از دریافت مدارک موضوع ماده ۳ درصورتی که مالکان اوراق بهادار در پایگاه دادهها، دارای کد مالکیت نباشند، نسبت به ایجاد آن اقدام می‌نماید.
تبصره: به منظور صدور کد مالکیت برای اشخاص خارجی، دریافت مدارک موضوع قوانین و مقررات مربوط، علاوه بر مدارک موضوع ماده ۳، ضروری است.
ماده ۵
فقط اوراق بهادار سپرده شده نزد شرکت سپردهگذاری مرکزی قابل خرید و فروش، وثیقه‌گذاری و یا هر گونه انتقال مالکیت اعم از قهری، قانونی و همچنین سایر انتقالات خارج از ساعات معاملات در بورس یا فرابورس می‌باشند.
تبصره ۱: سپرده نمودن اوراق بهادار توسط مالک یا ناشرانی که از سوی مالک اذن دارند با درخواست کتبی آنها صورت می‌پذیرد.
تبصره ۲: ناشر موظف است پس از افزایش سرمایه، جهت سپرده نمودن کلیه سهام خود اقدام نماید. پس از سپرده شدن اوراق بهادار و صدور گواهی‌های سپرده و نقل و انتقال جدید، گواهی‌های قبلی از درجه اعتبار ساقط می‌شود.
ماده ۶
اوراق بهادار ثبت شده و مجاز برای سپردهگذاری پس از دریافت کلیه اطلاعات مذکور در مواد قبل و ارائه درخواست کتبی مالک یا ناشر در فرم‌های مخصوص، حداکثر ظرف مدت ۳ روز کاری توسط شرکت سپردهگذاری مرکزی، سپرده می‌شود.
تبصره ۱: اوراق بهادار تحویل شده در مرحله سپردهگذاری نزد شرکت سپردهگذاری مرکزی نگهداری شده و در ازای آن گواهی سپرده و نقل و انتقال صادر می‌شود.
تبصره ۲: سوابق و اسامی مالکان اوراق بهادار سپرده شده نزد شرکت سپردهگذاری مرکزی حسب اعلام آن شرکت، جایگزین سوابق و فهرست اسامی نزد ناشر می‌شود.
ماده ۷
شرکت سپردهگذاری مرکزی در موارد زیر پس از دریافت مستندات یا اخذ مجوزهای لازم، اطلاعات مالکیت مالکان اوراق بهادار را به روز می‌نماید:
الف) افزایش یا کاهش سرمایۀ ناشر
ب) ادغام یا تجزیه سهام
ج) نقل و انتقالات ناشی از معاملات در بورس یا فرابورس
د) انتقالات قهری و قانونی
ماده ۸
در صورتیکه مالکان اوراق بهادار، از طرق قانونی نسبت به تغییر موارد ذیل اقدام نمایند، ملزم به اعلام مراتب به شرکت سپردهگذاری مرکزی می‌باشند. شرکت مزبور، اطلاعات مربوطه در پایگاه دادهها را بنا به درخواست آنها و پس از ارائه مدارک قانونی معتبر، مطابق این دستورالعمل به روز خواهد کرد. این اطلاعات شامل موارد زیر خواهد بود:
۱- تغییر مشخصات شناسنامه‌ای/ ثبتی
۲- تغییر شماره ملی
۳- تغییر تابعیت
۴- تغییر وضعیت قانونی اشخاص حقوقی
۵- تغییر نشانی
تبصره: در صورت عدم اعلام هر یک از موارد فوق، مسئولیت ضرر و زیان ایجاد شده بر عهده مالک اوراق بهادار خواهد بود.
ماده ۹:
برای دریافت کد مالکیت، سرمایه‌گذاران باید درخواست کتبی خود را به همراه مدارک زیر به کارگزار ارائه نمایند:
الف) اشخاص حقیقی:
۱)کپی مصدق شناسنامه و کارت ملی
۲) کدپستی ده رقمی، نشانی، شماره تلفن، نمابر و پست الکترونیک در صورت وجود
ب) اشخاص حقوقی
۱) شماره ثبت اخذ شده از اداره ثبت شرکت‌ها
۲) روزنامه رسمی تأسیس
۳) آخرین روزنامه رسمی تغییرات شرکت
۴) اساسنامه شرکت
۵) نشانی، شماره تلفن، نمابر و پست الکترونیک در صورت وجود
تبصره ۱: درخصوص بند “ب”، کارگزار مدارک را جهت دریافت کد مالکیت به شرکت سپردهگذاری مرکزی ارسال می‌نماید.
تبصره ۲: کارگزار، مسوول احراز هویت و تأیید صحت اطلاعات موضوع مواد ۸ و ۹ است که خود در پایگاه دادهها درج می‌نماید.
ماده ۱۰
شرکت سپردهگذاری مرکزی، باید حداقل اطلاعات زیر را در پایگاه دادهها نگهداری نماید:
۱- اطلاعات مالک اوراق بهادار موضوع مواد ۳ و ۸ این دستورالعمل
۲- تعداد، نوع و مشخصات اوراق بهادار (وضعیت دارایی) متعلق به هرمالک در کد مالکیت
۳- اطلاعات مربوط به نقل و انتقالات اوراق بهادار
۴- محدودیت‌های مربوط به مالکیت اوراق بهادار
ماده ۱۱
کارگزار در موارد زیر به بخشی از پایگاه دادهها دسترسی دارد:
الف) ایجاد کد مالکیت برای مشتریان طبق ضوابط تعیین شده
ب) وارد کردن اطلاعات مربوط به نحوه تخصیص اوراق بهادار معامله شده در معاملات گروهی
ج) دسترسی به صورت وضعیت اوراق بهادار سپردهگذاری شده مشتریان تحت پوشش وی
ماده ۱۲
شرکت سپردهگذاری مرکزی، فهرست مالکان اوراق بهادار ثبت شده را در قبال دریافت کارمزدهای معین به صورت کاغذی و یا الکترونیک در اختیار ناشر قرارخواهد داد، و ناشر مجاز به ایجاد تغییر یا اصلاح در آن نمی‌باشد.
ماده ۱۳
شرکت سپردهگذاری مرکزی می‌تواند اطلاعات زیر را به صورت کتبی یا الکترونیکی در اختیار مالکان اوراق بهادار قرار دهد:
۱- هرگونه اطلاعات مرتبط با دارایی وی
۲- صورت وضعیت گردش معاملات اوراق بهادار وی
تبصره: صورت وضعیت ذکر شده فاقد ارزش معاملاتی می‌باشد.
فصل سوم: تسویه و پایاپای اوراق بهادار
ماده ۱۴
حقوق و تعهدات خریدار و فروشنده اوراق بهادار و سایر اشخاص ذینفع مرتبط با معامله، همزمان با انجام معامله مشخص خواهد شد.
ماده ۱۵
شرکت سپردهگذاری مرکزی، عملیات پایاپای اوراق بهادار و تسویه وجوه ناشی از معاملات و انتقال مالکیت اوراق بهادار را بر عهده دارد.
ماده ۱۶
روز تسویه برای معاملات سهام، سه روز پس از انجام معامله (T+3) و برای معاملات اوراق مشارکت یک روز بعد از انجام معامله (T+1) خواهد بود.
تبصره ۱: در خصوص شرایط مربوط به تحویل اوراق بهادار علاوه بر مفاد این دستورالعمل، ماده ۱۱ آئین‌نامه معاملات در بورس نیز رعایت می‌شود.
تبصره ۲: تسویه و پایاپای معاملات عمده، مطابق مقررات مربوطه خواهد بود.
ماده ۱۷
مسئولیت تسویه بهای اوراق بهادار خریداری شده در روز تسویه با کارگزار خریدار خواهد بود. در هر حال تحویل اوراق بهادار به خریدار منوط به پرداخت وجه و تسویه وی با کارگزار است.
ماده۱۸
در پایان هر روز، بورس یا فرابورس اوراق بهادار مربوطه، پیام الکترونیکی انجام یا عدم انجام معامله را که حاوی اطلاعات مربوط به معاملات انجام شده آن روز می‌باشد، از طریق سامانه معاملاتی به شرکت سپردهگذاری مرکزی ارسال می‌نماید. فایل مذکور حداقل باید شامل موارد زیر در هر معامله باشد:
- تاریخ و زمان انجام معامله
- نماد معاملاتی
- کد مالکیت فروشنده و خریدار اوراق بهادار
- کد کارگزار فروشنده و خریدار
- تعداد اوراق بهادار
- قیمت اوراق بهادار
- ارزش کلی معامله
- شماره مرجع معامله
ماده ۱۹
انتقال مالکیت اوراق بهادار سپردهگذاری شده، با توجه به اطلاعات روزانه دریافتی، مطابق ماده ۱۸ در کد مالکیت فروشنده و خریدار به صورت مکانیزه ثبت می‌گردد و برای انتقال مالکیت اوراق بهادار نیازی به تأیید مجدد فروشنده یا خریدار نخواهد بود.
ماده ۲۰
اوراق بهادار بر اساس اطلاعات دریافتی، از کد مالکیت فروشنده به کد مالکیت خریدار منتقل می‌شود و مسئولیت صحت اطلاعات دریافتی بر عهده ارسال‌کننده آن می‌باشد.
ماده ۲۱
حقوق مالی و غیر مالی اوراق بهادار از قبیل سود سهام، حق تقدم ناشی از افزایش سرمایه، سهام جایزه و حق رأی با قطعیت معامله به خریدار تعلق خواهد داشت.
ماده۲۲
به منظور تسویه کامل وجوه، هر کارگزار موظف است حساب یا حساب‌های بانکی تسویه را طبق شرایطی که شرکت سپردهگذاری مرکزی مشخص می‌کند افتتاح نماید.
تبصره: شرکت سپردهگذاری مرکزی حق نظارت، دریافت گزارش نقل و انتقالات و به عنوان وکیل کارگزار، حق برداشت از حساب یاد شده را صرفاً به منظور انجام عملیات پایاپای وجوه ناشی از معاملات خواهد داشت.
ماده ۲۳
شرکت سپردهگذاری مرکزی تا پایان هر روز معاملاتی، خالص مبلغی را که باید به هر کارگزار پرداخت یا از او دریافت کند، برای روز تسویه محاسبه و به صورت اطلاعیه از طریق سامانه مکانیزه، برای کارگزار مربوطه ارسال می‌نماید. این مبلغ با کسر ارزش کل خرید اوراق بهادار توسط کارگزار از ارزش کل فروش اوراق بهادار توسط وی، محاسبه می‌شود. در محاسبه ارزش خالص معامله، مالیات، کارمزدها و سایرکسورات نیز مد نظر قرار می‌گیرد.
ماده ۲۴
در پایان روز معاملاتی، دو اطلاعیه به صورت مکانیزه برای کارگزاران ارسال می‌شود:
۱- اطلاعیه در خصوص پایاپای روزانه کارگزار که باید شامل موارد زیر باشد؛
- روز انجام معامله
- نام و کد کارگزار
- شماره اطلاعیه
- اقلام بدهکار و بستانکار کارگزار
- تاریخ تسویه
۲- اطلاعیه درخصوص تک تک معاملات به صورت جداگانه که باید شامل موارد زیر باشد؛
- تاریخ و ساعت انجام معامله
- نام و کد مشتری کارگزار
- شماره مرجع معامله
- اقلام بدهکار و بستانکار مشتری کارگزار
- تاریخ تسویه
ماده ۲۵
درخصوص معاملات سهام و حق تقدم آن،کارگزار بدهکار موظف است مبلغ اعلام‌شده وفق ماده ۲۳ را حداکثر تا ساعت ۱۰ سومین روز پس از انجام معامله (T+3) به حساب تسویه نزد شرکت سپردهگذاری مرکزی واریز نماید.
تبصره: در خصوص معاملات اوراق مشارکت، کارگزار بدهکار باید مبلغ اعلام شده وفق ماده ۲۳ را حداکثر تا ساعت ۱۰ روز پس از معامله (T+1) به حساب تسویه شرکت سپردهگذاری مرکزی واریز نماید.
ماده ۲۶
در روز تسویه، وجوه از حساب تسویه شرکت سپردهگذاری مرکزی برداشت و به حساب بانکی مخصوص کارگزاران بستانکار واریز می‌گردد. مبالغ واریزی به حساب هر کارگزار بستانکار برابر است با خالص مبلغ وفق ماده ۲۳.
ماده ۲۷
کارگزار موظف است چنانچه درخصوص اطلاعیه‌ای که طبق ماده ۲۴ دریافت می‌نماید، اعتراض موجه و قابل قبولی دارد، حداکثر تا ساعت ۱۵ فردای روز ارسال اطلاعیه اعتراض خود را به شرکت سپردهگذاری مرکزی اعلام نماید، مگر اینکه کارگزار اطلاعیه دیگری با عنوان اصلاح اطلاعیه اول دریافت کند.
ماده ۲
چگونگی ارائه اطلاعات توسط شرکت سپردهگذاری مرکزی به بانک مشخص شده به عنوان بانک تسویه، مطابق توافقی خواهد بود که با آن بانک به عمل خواهد آمد.
ماده ۲۹
در صورت عدم رعایت مفاد این دستورالعمل و نقض تعهدات کارگزار، شرکت سپردهگذاری مرکزی ضمن اطلاع به سازمان، اقدامات زیر را حسب مورد انجام می‌دهد:
الف) در صورت ایجاد صندوق ضمانت تسویه، انتقال مبالغ موضوع ماده ۲۳ از منابع در اختیار صندوق ضمانت تسویه به حساب تسویه شرکت سپردهگذاری مرکزی
ب) پیگیری وصول مطالبات و خسارات وارده به شرکت سپردهگذاری مرکزی از کارگزار حسب مورد در هیأت داوری یا سایر مراجع ذیصلاح
ج) قطع بخشی از خدمات قابل ارائه به کارگزار عضو براساس مقررات مربوطه
د) برداشت وثایق کارگزار به نفع صندوق ضمانت تسویه یا شرکت سپردهگذاری مرکزی
ماده ۳۰
در موارد خاصی که معاملات مطابق قوانین و مقررات و به صورت شرایطی انجام می‌پذیرد و در این دستورالعمل پیش‌بینی نشده است، تسویه می‌تواند با تأخیر مطابق مقررات مربوط انجام شود. در این صورت بورس یا فرابورس موظف است مراتب را در همان روز معامله به شرکت سپردهگذاری مرکزی اعلام نماید.
ماده ۳۱
انتقالات قهری، قانونی و قضایی مشمول پرداخت کارمزدهای مربوطه نخواهد بود. انجام این انتقالات منوط به ارایه مستندات و مدارک لازم براساس مقررات شرکت سپردهگذاری مرکزی از جمله تأییدیه مالیاتی می‌باشد. بابت این انتقالات وجوهی از طریق سیستم تسویه و یا پایاپای منتقل نخواهد شد.
ماده ۳۲
تسویه خارج از پایاپای پس از تکمیل فرم‌های مربوطه توسط کارگزار و تأیید بورس یا فرابورس و ابلاغ آن به شرکت سپردهگذاری مرکزی در همان روز معاملاتی امکان‌پذیر می‌باشد.
تبصره ۱: تسویه خارج از پایاپای پس از کسر مالیات و کارمزدهای مربوطه انجام می‌شود.
تبصره ۲: فرم‌های موضوع این ماده حسب مورد توسط بورس یا فرابورس تهیه می‌شود.
ماده ۳۳
جزئیات مربوط به صندوق ضمانت تسویه، تعهدات کارگزار، دامنه مجاز معاملات، شرایط عضویت و تسویه معاملات اعتباری طبق ضوابطی است که به پیشنهاد هیأت مدیره شرکت سپردهگذاری مرکزی به تصویب سازمان خواهد رسید.
ماده ۳۴
این دستورالعمل شامل موارد قرض‌دهی و قرض‌گیری نمی‌باشد و این مورد در صورت تأیید سازمان، مطابق دستورالعمل جداگانه‌ای خواهد بود که به پیشنهاد شرکت سپردهگذاری مرکزی به تصویب سازمان خواهد رسید.
ماده ۳۵
مفاد این دستورالعمل، با پیشنهاد هیأت مدیره شرکت سپردهگذاری مرکزی یا سازمان و پس از تصویب سازمان، قابل تغییر خواهد بود. مرجع تفسیر مفاد این دستورالعمل سازمان می‌باشد.