دستورالعمل اجرایی نحوه انجام معاملات اوراق بهادار در بازار پايه فرابورس مصوب 1392/07/20
اين دستورالعمل در راستاي اجراي تبصرة ب مادة ۹۹ قانون برنامه پنج سالة پنجم توسعه جمهوري اسلامي ايران در تاريخ ۲۰ /۰۷ /۱۳۹۲ در ۱۷ ماده و ۵ تبصره به تصويب هيأت مديره سازمان بورس و اوراق بهادار رسيد. اين دستورالعمل جايگزين دستورالعمل اجرايي نحوة انجام معاملات اوراق بهادار در بازار پايه فرابورس ايران مصوب ۱۰ /۰۲ /۱۳۹۰ مي‌گردد.
فصل ۱– تعاريف
ماده ۱
اصطلاحات و واژه‌هايي كه در مادة ۱ قانون بازار اوراق بهادار جمهوري اسلامي ايران مصوب آذرماه ۱۳۸۴ مجلس شوراي اسلامي و “دستورالعمل اجرايي نحوة انجام معاملات اوراق بهادار در فرابورس ايران” مصوب ۱۷ /۱۱ /۱۳۸۸ هيأت مديرة سازمان بورس و اوراق بهادار و اصلاحات بعدي آن تعريف شده‌اند، به همان مفاهيم در اين دستورالعمل به كار رفته‌اند. واژه‌هاي ديگر داراي معاني زير مي‌باشند:
۱-بازار پايه: از جمله بازارهاي فرابورس است كه مطابق با ماده ۴ “دستورالعمل پذيرش، عرضه و نقل و انتقال اوراق بهادار در فرابورس ايران” راهاندازي گرديده و معاملات آن بر اساس ضوابط اين دستورالعمل انجام مي‌شود.
۲-دستورالعمل اجرايي نحوه انجام معاملات: “دستورالعمل اجرايي نحوة انجام معاملات اوراق بهادار در فرابورس ايران” مصوب ۱۷ /۱۱ /۱۳۸۸ هيأت مديرة سازمان بورس و اوراق بهادار و اصلاحات بعدي آن است.
۳– سامانه معاملات توافقي : سامانه اي است كه عمليات مربوط به ثبت سفارش معاملات توافقي از طريق آن انجام شده و سفارشات تطبيق شده پس از تائيد فرابورس جهت انجام معامله به سامانه معاملاتي ارسال مي‌شود.
۴-كارگزار پيشنهاد دهنده : كارگزاري كه در سامانه معاملات توافقي اقدام به ثبت پيشنهاد خريد يا فروش مي‌نمايد.
۵-كارگزار پذيرندة پيشنهاد : كارگزاري كه بر اساس پيشنهادهاي ارائه شده در سامانه معاملات توافقي، پيشنهاد خريد يا فروش ثبت شده توسط كارگزار پيشنهاد دهنده را براي مشتري خود مي‌پذيرد.
فصل ۲– كليات
ماده ۲
اوراق بهادار در بازار پايه به صورت عادي يا توافقي مي‌توانند معامله شوند. اوراق بهاداري كه به تشخيص كميته عرضه حائز حداقل شرايط زير باشند، بصورت عادي و ساير اوراق بصورت توافقي معامله مي‌شوند.
الف) در زمان درج نماد تعداد سهامداران شركت از ۳۵ نفر و سهام شناور آزاد شركت بيشتر از يك درصد بوده يا امكان تحقق اين شرايط به تشخيص كميته عرضه وجود داشته باشد ( در اين خصوص سهامداران عمده شركت بايد تعهدات لازم را به فرابورس ارائه نمايند.)
ب) محدوديتهاي معاملاتي موثر جهت نقل و انتقال سهام شركت وجود نداشته باشد.
ج) ابهامات اساسي و يا عدم شفافيت قابل توجهي در خصوص اطلاعات شركت يا تركيب سهامداري آن وجود نداشته باشد.
ماده ۳
جلسات رسمي و روزهاي انجام معامله انواع اوراق بهادار در بازار پايه فرابورس، ساعت آغاز، خاتمه و طول هر جلسه معاملاتي و همچنين تعداد و طول زمان هريك از مراحل انجام معاملات توسط هيئت مديرة فرابورس تعيين مي‌گردد.
ماده ۴
دامنه نوسان روزانه قيمت و محدوديت حجمي معاملات عادي بازار پايه مشابه بازار اول و دوم فرابورس، حسب ضوابط فصل هشتم دستورالعمل اجرايي نحوه انجام معاملات خواهد بود.
ماده ۵
در بازار پايه صرفاً سفارش محدود قابل اجرا بوده و استفاده از كد معاملاتي گروهي در اين بازار مجاز نمي‌باشد.
تبصره – جهت انتقال سهام به سهامداران متعدد در بازار پايه، استفاده از كد گروهي پس از موافقت فرابورس امكانپذير خواهد بود.
فصل ۳– معاملات عادي در بازار پايه
ماده ۶
عرضه اوليه اوراق بهادار در بازار پايه به تشخيص كميته عرضه به يكي از روش‌هاي زير انجام مي‌شود:
۱-حراج: در اين روش حجم و تعداد معيني از اوراق بهادار توسط اشخاص اعلام شده در اطلاعيه عرضه به متقاضيان خريد آن اوراق عرضه مي‌شود.
۲-گشايش نماد: در اين روش خريداران و فروشندگان متعدد طي دوره پيش‌گشايش اقدام به ورود سفارشات خود در سامانه مي‌نمايند و سپس معاملات با انجام يك حراج تك قيمتي آغاز مي‌شود.
ماده ۷
توقف و بازگشايي نماد معاملاتي اوراق بهاداري كه به صورت عادي در بازار پايه معامله مي‌شوند، تابع ضوابط فصل پنجم دستورالعمل اجرايي نحوه انجام معاملات خواهد بود.
ماده ۸
درصورتي‌كه معاملات اوراق بهادار در بازار پايه مظنون به استفاده از اطلاعات نهاني، دستكاري قيمت يا تغييرات مديريتي مؤثر در كنترل شركت باشد، فرابورس مي‌تواند رأساً يا به موجب اعلام سازمان نماد معاملاتي اوراق بهادار را متوقف نمايد. بازگشايي نماد معاملاتي پس از بررسي‌هاي لازم حسب مورد به تشخيص فرابورس يا سازمان خواهد بود.
ماده ۹
در معاملات عادي بازار پايه، معاملات عمده و بلوكي تابع ضوابط اينگونه معاملات در بازارهاي اول و دوم فرابورس مي‌باشند.
فصل ۴– معاملات توافقي در بازار پايه
ماده ۱۰
روش انجام معاملات توافقي در بازار پايه به شرح زير است:
۱-پيشنهاد خريد يا فروش توسط كارگزار پيشنهاد دهنده در سامانه معاملات توافقي ثبت مي‌گردد. اين پيشنهاد مي‌تواند با قيمت معين يا قابل مذاكره در سامانه ثبت شود.
۲-كارگزار پذيرندة پيشنهاد جهت پاسخ دادن به پيشنهاد ثبت شده در سامانه معاملاتي اقدام به انتخاب آن نموده و پذيرش خود را جهت ارسال به كارگزار پيشنهاد دهنده در سامانه معاملات توافقي ثبت مي‌كند.
۳-در صورتي كه پيشنهاد ثبت شده داراي قيمت معين باشد سامانه معاملات توافقي سفارشات تطبيق يافته را جهت تائيد به فرابورس ارسال مي‌كند.
۴-در صورتي كه پيشنهاد ارائه شده قابل مذاكره باشد، جزئيات درخواست كارگزار پذيرندة پيشنهاد به كارگزار پيشنهاد دهنده ارسال و در صورت تائيد نهايي كارگزاران عامل طرفين سفارش تطبيق يافته جهت تائيد به فرابورس ارسال مي‌گردد.
۵-در صورت عدم مغايرت سفارشات تطبيق يافته با قوانين و مقررات، فرابورس معامله را تائيد مي‌نمايد و سفارشات تطبيق يافته جهت انجام معامله و ثبت نهايي به سامانه معاملات ارسال مي‌گردد.
ماده ۱۱
معاملات سهام شركت‌هاي حاضر در بازار پايه‌ي توافقي بر اساس اطلاعات منتشره موجود، در هر زمان امكانپذير مي‌باشد.
تبصره ۱– خريدار و فروشنده با علم و آگاهي نسبت به وضعيت مالي شركت بر اساس اطلاعات منتشره موجود اقدام به خريد و فروش نموده و هرگونه ادعايي در خصوص عدم افشاي اطلاعات مسموع نمي‌باشد.
تبصره ۲– انجام معاملات توافقي از يك روز كاري قبل از برگزاري مجامع عمومي صاحبان سهام و همچنين برگزاري جلسه هيئت مديره‌اي كه طي آن مقرر است در مورد اختيارات تفويض شده توسط مجمع عمومي فوق‌العاده در خصوص افزايش سرمايه تصميم‌گيري شود، متوقف مي‌گردد. تداوم ثبت معاملات پس از اعمال نتايج مجمع يا جلسه هيئت مديره در سامانه معاملاتي امكانپذير خواهد بود.
ماده ۱۲
دامنه نوسان قيمت روزانه و محدوديت حجمي در خصوص معاملات توافقي اعمال نمي‌گردد ليكن هيئت مديره فرابورس مي‌تواند در صورت نياز محدوديت حجمي يا قيمتي جهت ثبت سفارشات هر نماد معاملاتي در سامانه معاملاتي توافقي تصويب و پس از اطلاع‌رساني اعمال نمايد.
ماده ۱۳
معاملات عمده سهام شركتهايي كه در بازار پايه به صورت توافقي مورد معامله قرار مي‌گيرند، حسب تشخيص كميته عرضه به يكي از روش‌هاي زير انجام مي‌شود:
۱-در قالب عرضه يكجا در بازار سوم فرابورس
۲-ثبت معامله از طريق سامانه معاملات توافقي با رعايت ترتيبات مقرر در مادة ۱۰ اين دستورالعمل
تبصره ۱– رعايت ضوابط مربوط به “شرايط متقاضيان خريد در معاملات عمده سهام و حقتقدم سهام در فرابورس ايران” مصوب مورخ ۱۰ /۰۷ /۱۳۹۱ شوراي عالي بورس در هرحال الزامي است. در خصوص بند ۲ اين ماده زمان ثبت پيشنهاد معاملات توافقي، مبناي محاسبه مواعد زماني ذكر شده در ضوابط فوق الذكر خواهد بود.
تبصره ۲– در صورتي كه بخشي از سهام شركت‌هاي مورد عرضه در بازار پايه داراي امتياز خاص يا محدوديت ويژه‌اي باشند و بنا به تشخيص كميته عرضه معامله آن در بازار خرد امكانپذير نباشد، معاملات آن بخش با هر حجمي به صورت عمده انجام خواهد شد.
فصل ۵– محدوديتهاي معاملاتي سهام و حق تقدم سهام بورسها، فرابورس و شركت سپردهگذاري مركزي
ماده ۱۴
معاملات سهام و حق تقدم بورسها، فرابورس و شركت سپردهگذاري با حجم كمتر از ۲۰۰ هزارسهم يا حق تقدم شركت‌هاي فوق در دسته‌هاي سهامداري كه بر اساس اساسنامه شركت، شخصيت حقوقي يا نهاد خاصي را شامل نمي‌شود به صورت توافقي در بازار پايه فرابورس انجام مي‌شود.
ماده ۱۵
انجام معاملات سهام و حق تقدم بورسها، فرابورس و شركت سپردهگذاري با حجم بزرگتر يا مساوي ۲۰۰ هزار سهم يا حق تقدم و كليه معاملات سهام يا حق تقدم شركت‌هاي فوق در دسته‌هاي سهامداري كه بر اساس اساسنامه شركت، شخصيت حقوقي يا نهاد خاصي را شامل مي‌شود، در قالب معاملات عمده يا معاملات توافقي حسب درخواست عرضه كننده امكان پذير است. در اين صورت فرابورس موظف است تاييديه سازمان را به شرح زير اخذ نمايد.
الف) در معامله عمده بايد كليه متقاضيان خريد سهام يا حق تقدم قبل از شروع رقابت توسط كارگزار مربوطه به سازمان معرفي گردند. صرفاٌ متقاضياني حق شركت در رقابت را خواهند داشت كه قبلاً تاييديه سازمان مبني بر رعايت محدوديتهاي قانوني و مقرراتي را اخذ نموده باشند. ترتبيات اخذ تاييديه سازمان بايد در اطلاعيه عرضه درج شود.
ب) در معامله توافقي اسامي خريدار و فروشنده به همراه ساير اطلاعات مورد نياز سازمان توسط فرابورس به سازمان ارائه مي‌گردد. معامله مذكور در صورت تاييد سازمان مبني بر رعايت محدوديتهاي قانوني و مقرراتي در فرابورس ثبت مي‌گردد.
فصل ۶– ساير مقررات
ماده ۱۶
انتقال تمام يا آن بخش از طلب ناشي از معاملات سهام شركت‌ها كه قبل از درج نام شركت در فهرست بازار پايه فرابورس، خارج از بورس يا فرابورس صورت گرفته و در اجراي مادة ۹۹ قانون برنامه پنج ساله پنجم توسعه در بازار پايه فرابورس ثبت مي‌شوند، از حساب فروشنده به حساب خريدار (تهاتر حساب بين فروشنده و خريدار اوراق بهادار) كه تسوية آن طبق مقررات خارج از پاياپاي صورت مي‌پذيرد، مشروط به اينكه اسناد تسويه خارج از پاياپاي تنظيم گردد، مجاز مي باشد.
ماده ۱۷
معاملات بازار پايه درخصوص موارد تصريح نشده در اين دستورالعمل، تابع مقررات مرتبط در “دستورالعمل اجرايي نحوه انجام معاملات اوراق بهادار فرابورس ايران” و ساير مصوبات هيأت مديرة سازمان بورس و اوراق بهادار مي‌باشد.