دستورالعمل اجرایی نحوه انجام معاملات اوراق بهادار در بازار پایه فرابورس مصوب 1392

دستورالعمل اجرایی نحوه انجام معاملات اوراق بهادار در بازار پایه فرابورس مصوب 1392/07/20

این دستورالعمل در راستای اجرای تبصرة ب مادة ۹۹ قانون برنامه پنج سالة پنجم توسعه جمهوری اسلامی ایران در تاریخ ۲۰ /۰۷ /۱۳۹۲ در ۱۷ ماده و ۵ تبصره به تصویب هیأت مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار رسید. این دستورالعمل جایگزین دستورالعمل اجرایی نحوة انجام معاملات اوراق بهادار در بازار پایه فرابورس ایران مصوب ۱۰ /۰۲ /۱۳۹۰ می‌گردد.

فصل ۱– تعاریف

ماده ۱

 اصطلاحات و واژه‌هایی كه در مادة ۱ قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران مصوب آذرماه ۱۳۸۴ مجلس شورای اسلامی و “دستورالعمل اجرایی نحوة انجام معاملات اوراق بهادار در فرابورس ایران” مصوب ۱۷ /۱۱ /۱۳۸۸ هیأت مدیرة سازمان بورس و اوراق بهادار و اصلاحات بعدی آن تعریف شده‌اند، به همان مفاهیم در این دستورالعمل به كار رفته‌اند. واژه‌های دیگر دارای معانی زیر می‌باشند:

۱-بازار پایه: از جمله بازارهای فرابورس است كه مطابق با ماده ۴ “دستورالعمل پذیرش، عرضه و نقل و انتقال اوراق بهادار در فرابورس ایران” راه­اندازی گردیده و معاملات آن بر اساس ضوابط این دستورالعمل انجام می‌شود.

۲-دستورالعمل اجرایی نحوه انجام معاملات: “دستورالعمل اجرایی نحوة انجام معاملات اوراق بهادار در فرابورس ایران” مصوب ۱۷ /۱۱ /۱۳۸۸ هیأت مدیرة سازمان بورس و اوراق بهادار و اصلاحات بعدی آن است.

۳– سامانه معاملات توافقی : سامانه­ ای است كه عملیات مربوط به ثبت سفارش معاملات توافقی از طریق آن انجام شده و سفارشات تطبیق شده پس از تائید فرابورس جهت انجام معامله به سامانه معاملاتی ارسال می‌شود.

۴-كارگزار پیشنهاد دهنده : كارگزاری كه در سامانه معاملات توافقی اقدام به ثبت پیشنهاد خرید یا فروش می‌نماید.

۵-كارگزار پذیرندة پیشنهاد : كارگزاری كه بر اساس پیشنهادهای ارائه شده در سامانه معاملات توافقی، پیشنهاد خرید یا فروش ثبت شده توسط كارگزار پیشنهاد دهنده را برای مشتری خود می‌پذیرد.

فصل ۲– كلیات

ماده ۲

 اوراق بهادار در بازار پایه به صورت عادی یا توافقی می‌توانند معامله شوند. اوراق بهاداری كه به تشخیص كمیته عرضه حائز حداقل شرایط زیر باشند، بصورت عادی و سایر اوراق بصورت توافقی معامله می‌شوند.

الف) در زمان درج نماد تعداد سهامداران شركت از ۳۵ نفر و سهام شناور آزاد شركت بیشتر از یك درصد بوده یا امكان تحقق این شرایط به تشخیص كمیته عرضه وجود داشته باشد ( در این خصوص سهامداران عمده شركت باید تعهدات لازم را به فرابورس ارائه نمایند.)

ب) محدودیت­های معاملاتی موثر جهت نقل و انتقال سهام شركت وجود نداشته باشد.

ج) ابهامات اساسی و یا عدم شفافیت قابل توجهی در خصوص اطلاعات شركت یا تركیب سهامداری آن وجود نداشته باشد.

ماده ۳

جلسات رسمی و روزهای انجام معامله انواع اوراق بهادار در بازار پایه فرابورس، ساعت آغاز، خاتمه و طول هر جلسه معاملاتی و همچنین تعداد و طول زمان هریك از مراحل انجام معاملات توسط هیئت مدیرة فرابورس تعیین می‌گردد.

ماده ۴

 دامنه نوسان روزانه قیمت و محدودیت حجمی معاملات عادی بازار پایه مشابه بازار اول و دوم فرابورس، حسب ضوابط فصل هشتم دستورالعمل اجرایی نحوه انجام معاملات خواهد بود.

ماده ۵

در بازار پایه صرفاً سفارش محدود قابل اجرا بوده و استفاده از كد معاملاتی گروهی در این بازار مجاز نمی‌باشد.

تبصره – جهت انتقال سهام به سهامداران متعدد در بازار پایه، استفاده از كد گروهی پس از موافقت فرابورس امكان‌پذیر خواهد بود.

فصل ۳– معاملات عادی در بازار پایه

ماده ۶

عرضه اولیه اوراق بهادار در بازار پایه به تشخیص كمیته عرضه به یكی از روش‌های زیر انجام می‌شود:

۱-حراج: در این روش حجم و تعداد معینی از اوراق بهادار توسط اشخاص اعلام شده در اطلاعیه عرضه به متقاضیان خرید آن اوراق عرضه می‌شود.

۲-گشایش نماد: در این روش خریداران و فروشندگان متعدد طی دوره پیش‌گشایش اقدام به ورود سفارشات خود در سامانه می‌نمایند و سپس معاملات با انجام یك حراج تك قیمتی آغاز می‌شود.

ماده ۷

 توقف و بازگشایی نماد معاملاتی اوراق بهاداری كه به صورت عادی در بازار پایه معامله می‌شوند، تابع ضوابط فصل پنجم دستورالعمل اجرایی نحوه انجام معاملات خواهد بود.

ماده ۸

درصورتی‌كه معاملات اوراق بهادار در بازار پایه مظنون به ‌استفاده از اطلاعات‌ نهانی، دستكاری قیمت یا تغییرات مدیریتی مؤثر در كنترل شركت باشد، فرابورس می‌تواند رأساً یا به موجب اعلام سازمان نماد معاملاتی اوراق بهادار را متوقف نماید. بازگشایی نماد معاملاتی پس از بررسی‌های لازم حسب مورد به تشخیص فرابورس یا سازمان خواهد بود.

ماده ۹

 در معاملات عادی بازار پایه، معاملات عمده و بلوكی تابع ضوابط اینگونه معاملات در بازارهای اول و دوم فرابورس می‌باشند.

فصل ۴– معاملات توافقی در بازار پایه

ماده ۱۰

 روش انجام معاملات توافقی در بازار پایه به شرح زیر است:

۱-پیشنهاد خرید یا فروش توسط كارگزار پیشنهاد دهنده در سامانه معاملات توافقی ثبت می‌گردد. این پیشنهاد می‌تواند با قیمت معین یا قابل مذاكره در سامانه ثبت شود.

۲-كارگزار پذیرندة پیشنهاد جهت پاسخ دادن به پیشنهاد ثبت شده در سامانه معاملاتی اقدام به انتخاب آن نموده و پذیرش خود را جهت ارسال به كارگزار پیشنهاد دهنده در سامانه معاملات توافقی ثبت می‌كند.

۳-در صورتی كه پیشنهاد ثبت شده دارای قیمت معین باشد سامانه معاملات توافقی سفارشات تطبیق یافته را جهت تائید به فرابورس ارسال می‌كند.

۴-در صورتی كه پیشنهاد ارائه شده قابل مذاكره باشد، جزئیات درخواست كارگزار پذیرندة پیشنهاد به كارگزار پیشنهاد دهنده ارسال و در صورت تائید نهایی كارگزاران عامل طرفین سفارش تطبیق یافته جهت تائید به فرابورس ارسال می‌گردد.

۵-در صورت عدم مغایرت سفارشات تطبیق یافته با قوانین و مقررات، فرابورس معامله را تائید می‌نماید و سفارشات تطبیق یافته جهت انجام معامله و ثبت نهایی به سامانه معاملات ارسال می‌گردد.

ماده ۱۱

 معاملات سهام شركت‌های حاضر در بازار پایه‌ی توافقی بر اساس اطلاعات منتشره موجود، در هر زمان امكان­پذیر می‌باشد.

تبصره ۱– خریدار و فروشنده با علم و آگاهی نسبت به وضعیت مالی شركت بر اساس اطلاعات منتشره موجود اقدام به خرید و فروش نموده و هرگونه ادعایی در خصوص عدم افشای اطلاعات مسموع نمی‌باشد.

تبصره ۲– انجام معاملات توافقی از یك روز كاری قبل از برگزاری مجامع عمومی صاحبان سهام و همچنین برگزاری جلسه هیئت مدیره‌ای كه طی آن مقرر است در مورد اختیارات تفویض شده توسط مجمع عمومی فوق‌العاده در خصوص افزایش سرمایه تصمیم‌گیری شود، متوقف می‌گردد. تداوم ثبت معاملات پس از اعمال نتایج مجمع یا جلسه هیئت مدیره در سامانه معاملاتی امكان‌پذیر خواهد بود.

ماده ۱۲

دامنه نوسان قیمت روزانه و محدودیت حجمی در خصوص معاملات توافقی اعمال نمی‌گردد لیكن هیئت مدیره فرابورس می‌تواند در صورت نیاز محدودیت حجمی یا قیمتی جهت ثبت سفارشات هر نماد معاملاتی در سامانه معاملاتی توافقی تصویب و پس از اطلاع‌رسانی اعمال نماید.

ماده ۱۳

 معاملات عمده سهام شركت­هایی كه در بازار پایه به صورت توافقی مورد معامله قرار می‌گیرند، حسب تشخیص كمیته عرضه به یكی از روش‌های زیر انجام می‌شود:

۱-در قالب عرضه یكجا در بازار سوم فرابورس

۲-ثبت معامله از طریق سامانه معاملات توافقی با رعایت ترتیبات مقرر در مادة ۱۰ این دستورالعمل

تبصره ۱– رعایت ضوابط مربوط به “شرایط متقاضیان خرید در معاملات عمده سهام و حق­تقدم سهام در فرابورس ایران” مصوب مورخ ۱۰ /۰۷ /۱۳۹۱ شورای عالی بورس در هرحال الزامی است. در خصوص بند ۲ این ماده زمان ثبت پیشنهاد معاملات توافقی، مبنای محاسبه مواعد زمانی ذكر شده در ضوابط فوق الذكر خواهد بود.

تبصره ۲– در صورتی كه بخشی از سهام شركت‌های مورد عرضه در بازار پایه دارای امتیاز خاص یا محدودیت ویژه‌ای باشند و بنا به تشخیص كمیته عرضه معامله آن در بازار خرد امكان‌پذیر نباشد، معاملات آن بخش با هر حجمی به صورت عمده انجام خواهد شد.

فصل ۵– محدودیت­های معاملاتی سهام و حق تقدم سهام بورس­ها، فرابورس و شركت سپرده­گذاری مركزی

ماده ۱۴

 معاملات سهام و حق تقدم بورس‌ها، فرابورس و شركت سپرده‌گذاری با حجم كمتر از ۲۰۰ هزارسهم یا حق تقدم شركت‌های فوق در دسته‌های سهامداری كه بر اساس اساسنامه شركت، شخصیت حقوقی یا نهاد خاصی را شامل نمی‌شود به صورت توافقی در بازار پایه فرابورس انجام می‌شود.

ماده ۱۵

 انجام معاملات سهام و حق تقدم بورس‌ها، فرابورس و شركت سپرده‌گذاری با حجم بزرگتر یا مساوی ۲۰۰ هزار سهم یا حق تقدم و كلیه معاملات سهام یا حق تقدم شركت‌های فوق در دسته‌های سهامداری كه بر اساس اساسنامه شركت، شخصیت حقوقی یا نهاد خاصی را شامل می‌شود، در قالب معاملات عمده یا معاملات توافقی حسب درخواست عرضه كننده امكان پذیر است. در این صورت فرابورس موظف است تاییدیه سازمان را به شرح زیر اخذ نماید.

الف) در معامله عمده باید كلیه متقاضیان خرید سهام یا حق تقدم قبل از شروع رقابت توسط كارگزار مربوطه به سازمان معرفی گردند. صرفاٌ متقاضیانی حق شركت در رقابت را خواهند داشت كه قبلاً تاییدیه سازمان مبنی بر رعایت محدودیت‌های قانونی و مقرراتی را اخذ نموده باشند. ترتبیات اخذ تاییدیه سازمان باید در اطلاعیه عرضه درج شود.

ب) در معامله توافقی اسامی خریدار و فروشنده به همراه سایر اطلاعات مورد نیاز سازمان توسط فرابورس به سازمان ارائه می‌گردد. معامله مذكور در صورت تایید سازمان مبنی بر رعایت محدودیت‌های قانونی و مقرراتی در فرابورس ثبت می‌گردد.

فصل ۶– سایر مقررات

ماده ۱۶

 انتقال تمام یا آن بخش از طلب ناشی از معاملات سهام شركت‌ها كه قبل از درج نام شركت در فهرست بازار پایه فرابورس، خارج از بورس یا فرابورس صورت گرفته و در اجرای مادة ۹۹ قانون برنامه پنج ساله پنجم توسعه در بازار پایه فرابورس ثبت می‌شوند، از حساب فروشنده به حساب خریدار (تهاتر حساب بین فروشنده و خریدار اوراق بهادار) كه تسویة آن طبق مقررات خارج از پایاپای صورت می‌پذیرد، مشروط به اینكه اسناد تسویه خارج از پایاپای تنظیم گردد، مجاز می باشد.

ماده ۱۷

معاملات بازار پایه درخصوص موارد تصریح نشده در این دستورالعمل، تابع مقررات مرتبط در “دستورالعمل اجرایی نحوه انجام معاملات اوراق بهادار فرابورس ایران” و سایر مصوبات هیأت مدیرة سازمان بورس و اوراق بهادار می‌باشد.