قانون تشكیل شركت راهآهن جمهوری اسلامی ایران و اساسنامه آن مصوب 1366,06,29با اصلاحات و الحاقات بعدی
ماده واحده (اصلاحی 31ˏ03ˏ1390)ـ بمنظور حمل و نقل بار و مسافر بوسیله راهآهن و انجام امور مربوط به تجهیز و توسعه و ایجاد و نگهداری و بهرهبرداری از خطوط و تأسیسات راهآهن كشور شركت راهآهن جمهوری اسلامی ایران (سهامی خاص) وابسته به وزارت راه و شهرسازی به مدت نا محدود تشكیل میگردد.
اساسنامه شركت سهامی راهآهن جمهوری اسلامی ایران كه در این قانون شركت نامیده میشود بنا به پیشنهاد وزارت راه و شهرسازی و تأیید هیأت وزیران بتصویب مجلس شورای اسلامی خواهد رسید و اصلاحات بعدی اساسنامه نیز به ترتیب فوق بعمل خواهد آمد.
كلیه دارائی و تعهدات راهآهن دولتی ایران و اداره كل ساختمان راه آهن به شركت منتقل میشود و سرمایه اولیه شركت ده میلیارد ریال است كه از محل دارائی مؤسسه مذكور تأمین گردیده است.
دارائی خالص شركت به ترتیب مقرر در اساسنامه ارزیابی و به حساب سرمایه شركت منظور خواهد شد.
تبصره 1 ـ كلیه كاركنان راهآهن دولتی ایران به شركت مزبور منتقل میشوند
تبصره 2 ـ شركت مجاز است برای انجام قسمتی از وظایف محوله با تصویب مجمع عمومی خود مبادرت به تشكیل شركتهای دیگر نماید و یا یا[با]مشاركت بخش دولتی یا غیر دولتی شركت یا شركتهائی تشكیل دهد و یا در شركتهای دیگر مشاركت و یا سهام شركتهای مذكور را خریداری كند.
تبصره 3 ـ آئیننامههای مالی و معاملاتی و استخدامی شركت ظرف مدت 6 ماه وسیله شركت تهیه و بتصویب هیأت وزیران خواهد رسید تا زمان تصویب آئیننامههای فوق آئیننامههای قبلی معتبر و مجری خواهد بود.
تبصره 4 ـ از تاریخ تصویب این ماده واحده قانون تشكیل شركت سهامی راهآهن ایران مصوب شانزدهم اسفند ماه یكهزار و سیصد و پنجاه و پنج ملغی میگردد.
اساسنامه شركت راهآهن جمهوری اسلامی ایران (سهامی خاص)
فصل اول – كلیات – نام شركت – میزان سرمایه – مركزی[مركز]اصلی
ماده 1 (اصلاحی 31ˏ03ˏ1390)
شركت راهآهن جمهوری اسلامی ایران (سهامی خاص) كه بموجب قانون مصوب 1355/12/16 تأسیس گردیده و در این اساسنامه شركت نامیده میشود شركتی است وابسته به وزارت راه و شهرسازی كه بصورت بازرگانی اداره شده و كلیه عملیات خود را بر طبق مفاد این اساسنامه ودر مواردی كه در اساسنامه تعیین تكلیف نشده باشد طبق مقررات قانون تجارت عمل خواهد نمود.
ماده 2
مدت شركت نامحدود و مركز آن تهران میباشد. شركت میتواند در داخل و خارج كشور بمنظور گسترش فعالیت خود با تصویب مجمع عمومی دفاتری را تأسیس یا نمایندگیهائی داشته باشد.
ماده 3
شركت دارای شخصیت حقوقی و استقلال مالی است.
ماده 4
سرمایه اولیه شركت ده میلیارد ریال منقسم به هزار سهم ده میلیون ریالی با نام و غیر قابل انتقال است كه كلا متعلق به دولت میباشد و ازمحل دارائی راهآهن دولتی ایران تأمین میگردد.
تبصره – كلیه اموال منقول و غیر منقول راهآهن دولتی ایران بر اساس آخرین ترازنامه توسط كمیسیونی مركب از كارشناسان وزارت امور اقتصادی ودارائی و شركت ارزیابی و پس از كسر دیون و تعهدات، مابهالتفاوت پس از تصویب مجمع عمومی به سرمایه اولیه شركت اضافه خواهد شد.
فصل دوم – موضوع شركت
ماده 5
موضوع این شركت تأمین امر حمل و نقل كشور (بار و مسافر) از طریق راهآهن و انجام مطالعات و تحقیقات و فعالیت در زمینه حمل و نقل و امور مربوط به ایجاد، تجهیز، توسعه، نگهداری خطوط و تأسیسات راهآهن كشور و بهرهبرداری از آنها و مطالعه و نیز فراهم نمودن امكانات آموزشی لازم جهت تأمین پرسنل متخصص مورد نیاز میباشد.
تبصره – اشتغال بامور مذكور در این ماده در سراسر كشور منحصراً بعهده شركت میباشد مگر در مواردی كه بموجب قوانین جداگانه انجام قسمتی از این فعالیتها به مؤسسات دیگر واگذار شود.
ماده 6
شركت جهت پیشبرد اهداف و تأمین مقاصد و انجام عملیات مذكور در ماده 5 از لحاظ فعالیتهای بهرهبرداری و توسعه مجاز به انجام این امور میباشد.
1 – انعقاد قرارداد در زمینه فعالیتهای موضوع شركت با مؤسسات داخلی و خارج از كشور با رعایت اصول 77 و 81 و 82 قانون اساسی و سایرقوانین و مقررات مربوطه.
2 – خرید و فروش و اجاره و استیجاره هر گونه مال اعم از منقول و غیر منقول در جهت اهداف شركت با رعایت آئیننامههای مالی و معاملاتی شركت.
3 – قبول هر گونه مال و یا حقی كه به شركت منتقل میگردد با رعایت قوانین و مقررات مربوطه.
4 – تحصیل و اعطای اعتبار یا وام در داخل كشور بمنظور اجرای مقاصد شركت با رعایت قوانین و مقررات مربوطه.
5 – ایجاد و بكار انداختن انواع سرویسهای مخابراتی و تأسیساتی برقی اختصاصی در طول شبكه راهآهن و ایستگاهها و تأسیسات وابسته به آن با توافق سازمانها و وزارتخانههای مربوطه.
6 – عضویت در سازمانها و مجامع بینالمللی كه فعالیت آنها در رابطه با امور شركت باشد با تصویب مجلس شورای اسلامی و رعایت مقرراتمربوطه.
فصل سوم – اركان شركت
ماده 7
شركت دارای اركان زیر است:
1 – مجمع عمومی
2 – هیأت مدیره
3 – مدیر عامل
4 – بازرس (حسابرس)
مجمع عمومی
ماده 8 (اصلاحی 31ˏ03ˏ1390)
نمایندگی سهام دولت در مجمع عمومی شركت بعهده وزیر راه و شهرسازی، وزیر امور اقتصادی و دارائی و وزیر برنامه و بودجه و یا نمایندگان آنها خواهد بود و ریاست مجمع با وزیر راه و شهرسازی میباشد.
تبصره – مدیر عامل شركت بدون حق رأی در جلسات مجمع شركت مینماید.
ماده 9
مجمع عمومی شركت بصورت عادی یا فوقالعاده تشكیل میگردد كه مجمع عمومی عادی با ذكر تاریخ و محل تشكیل و تعیین دستور جلسه حداقل ده روز قبل از انعقاد مجمع بوسیله دعوت كتبی رئیس مجمع تشكیل خواهد شد.
تبصره – سوابق مربوط به موضوعاتی كه در دستور جلسه مجمع قرار دارد باید همراه دعوتنامه برای اعضای مجمع ارسال شود.
ماده 10
وظایف مجمع عمومی بشرح زیر است:
1 – بررسی و تصویب تغییرات اساسنامه شركت برای تقدیم به مجلس شورای اسلامی.
2 – رسیدگی و اظهار نظر نسبت به گزارش عملیات سالانه شركت.
3 – تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان شركت و اتخاذ تصمیم درباره نحوه تقسیم سود ویژه و اندوختههای شركت با رعایت ضوابط مربوطه.
4 – تصویب خط مشی و بودجه سالانه شركت.
5 – انتخاب اعضای هیأت مدیره و مدیر عامل شركت كه از طرف رئیس مجمع عمومی پیشنهاد خواهد شد.
6 – انتخاب بازرس (حسابرس) كه از طرف وزیر امور اقتصادی و دارائی پیشنهاد خواهد شد.
7 – تصویب طرح كلی سازمان شركت و اصلاح آن.
8 – بررسی و تصویب آئیننامههای استخدامی و مالی و معاملاتی شركت و ارائه آن به هیأت وزیران جهت تصویب نهائی.
9 – بررسی و تصویب تعرفههای راهآهن (بار و مسافر) بمنظور ارائه به هیأت دولت و همچنین تصویب آئیننامه احداث خطوط صنعتی و تجاری و تغییرات بعدی آن كه از طرف هیأت مدیره پیشنهاد گردد.
10 – تعیین حقوق و مزایای مدیر عامل و اعضای هیأت مدیره پس از تأیید شورای حقوق و دستمزد و تعیین حقالزحمه بازرس (حسابرس)شركت.
11 – اتخاذ تصمیم درباره مطالبات مشكوكالوصول و لاوصول شركت حداكثر تا یكهزارم سرمایه اولیه شركت و بیش از آن با تصویب هیأت دولت.
12 – اتخاذ تصمیم درباره سرمایهگذاری و مشاركت با بخش خصوصی یا دولتی.
13 – بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به مواردی كه طبق قانون تأسیس راهآهن برابر مقررات این اساسنامه و سایر ضوابط قانونی باید در مجمععمومی مطرح گردد.
14 – رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به مصالحه در دعاوی و اختلافات با اشخاص حقیقی یا حقوقی و ارجاع آنها به داوری و انتخاب داور با رعایت مقررات مربوطه.
15 – پیشنهاد تصویب یا لغو عضویت در مجامع و اتحادیههای بینالمللی طبق مقررات مربوطه.
ماده 11
مجمع عمومی عادی حداقل سالی دوبار، یكبار حداكثر تا پایان تیر ماه هر سال بمنظور رسیدگی و تصویب ترازنامه و حساب سود وزیان مالی شركت و انتخاب بازرس (حسابرس) و سایر موضوعات مذكور در دستور جلسه و بار دیگر در نیمه دوم سال برای رسیدگی و تصویب بودجه و برنامه سال بعد و سایر مسائل مربوطه تشكیل خواهد شد.
ماده 12
مجمع عمومی فوقالعاده در مواقع ضروری بنا بدعوت رئیس مجمع یا مدیر عامل و یا به تقاضای كتبی بازرس (حسابرس) با ذكر علت تشكیل میگردد.
ماده 13
اتخاذ تصمیم در مورد افزایش یا كاهش سرمایه، بررسی در مورد انحلال شركت و اصلاح و تغییر یا الحاق به مواد اساسنامه و پیشنهاد آن به مراجع مقرر در قانون از وظایف و اختیارات مجمع عمومی فوقالعاده است.
هیأت مدیره
ماده 14 (اصلاحی 31ˏ03ˏ1390)
هیأت مدیره شركت مركب از پنج نفر عضو خواهد بود كه بوسیله مجمع عمومی از میان افراد متعهد كاردان و با تجربه و آشنا به امورراهآهن كه دارای تحصیلات عالی باشند انتخاب میشوند و حداقل سه نفر از اعضاء هیأت مدیره باید از كادر رسمی و با سابقه راهآهن باشند و یكی ازاعضای هیأت مدیره به پیشنهاد وزیر راه و شهرسازی و تصویب مجمع عمومی و تأیید هیأت وزیران به سمت رئیس هیأت مدیره و مدیر عامل شركت انتخاب خواهد شد و سمت معاونت وزارت راه و شهرسازی را خواهد داشت.
اداره امور كلی شركت با رعایت شرایط مندرج در این اساسنامه بعهده هیأت مدیره میباشد.
تبصره 1 – جلسات هیأت مدیره حداقل با حضور سه نفر از اعضاء كه یكی از آنها رئیس هیأت مدیره و مدیر عامل یا قائم مقام وی خواهد بود تشكیل و اعتبار تصمیمات متخذه منوط به تأیید حداقل سه نفر از اعضاء خواهد بود.
تبصره 2 – هیأت مدیره حداقل ماهی دو بار تشكیل جلسه خواهد داد و صورت جلسات هیأت مدیره میبایستی در دفتر مخصوصی ثبت و بهامضای اعضاء حاضر در جلسه برسد.
تبصره 3 – اعضای هیأت مدیره میبایستی در تمام دوران تصدی این سمت بطور موظف و تمام وقت در شركت انجام وظیفه نمایند.
تبصره 4 – اعضای هیأت مدیره برای مدت چهار سال انتخاب خواهند شد و تا زمان انتخاب هیأت مدیره جدید در مقام خود باقی خواهند ماند.انتخاب مجدد اعضای هیأت مدیره از طرف مجمع بلامانع است.
تبصره 5 – اعضای هیأت مدیره موظفند بطور منظم در جلسات هیأت مدیره شركت نمایند مگر با عذر موجه كه مورد تأیید هیأت مدیره باشد.
تبصره 6 – در صورت فوت یا بازنشستگی یا استعفاء یا انتقال یا حجر و یا بر كناری از خدمت هر یك از اعضای هیئت مدیره مجمع عمومی عادی بطور فوقالعاده برابر مقررات این اساسنامه جهت انتخاب جانشین وی برای بقیه مدت تشكیل جلسه خواهد داد.
تبصره 7 – تغییر مدیر عامل و سایر اعضاء هیأت مدیره شركت قبل از انقضای مدت مقرر بنا به پیشنهاد رییس مجمع و تصویب مجمع عمومیعادی امكانپذیر خواهد بود.
تبصره 8 – مدیر عامل شركت مكلف است 45 روز قبل از تشكیل مجمع عمومی ترازنامه و حساب سود و زیان شركت را كه به تصویب هیأتمدیره شركت رسیده برای بررسی و اظهار نظر به بازرس (حسابرس) شركت تسلیم نماید.
ماده 15
وظایف و اختیارات هیأت مدیره بشرح زیر است:
1 – اجرای تصمیمات مجمع عمومی.
2 – تهیه و تنظیم سازمان كلی و آئیننامههای مالی و معاملاتی و استخدامی شركت و اصلاحات لازم و پیشنهاد به مجمع عمومی.
3 – بررسی و پیشنهاد برنامه توسعه خطوط و تأسیسات راهآهن به مجمع عمومی.
4 – بررسی و پیشنهاد بودجه سالیانه شركت جهت ارائه به مجمع عمومی.
5 – بررسی ترازنامه و حساب سود و زیان شركت برای ارائه به مجمع عمومی.
6 – تهیه گزارش سالانه عملیات شركت و هر نوع گزارش و پیشنهاد كه بایستی به مجمع عمومی تسلیم شود.
7 – بررسی و پیشنهاد لازم جهت تغییر در تعرفههای راهآهن (بار و مسافر) و آئیننامههای احداث خطوط صنعتی و تجاری به مجمع عمومی.
8 – تصویب آئیننامههای داخلی مربوط به طرز اداره شركت و تعیین حدود اختیارات هر یك از واحدهای شركت با رعایت مقررات مربوطه.
9 – رسیدگی و اتخاذ تصمیم در مورد قراردادهائی كه برابر آئیننامه معاملات شركت میبایستی به تصویب هیأت مدیره برسد.
10 – تصویب طرحهای لازم جهت حل مسائل مربوط به بهبود و پیشرفت امور شركت جهت ارائه به مجمع عمومی.
11 – اظهار نظر در امور مربوط به شركت و گزارشهائی كه از طرف رئیس هیأت مدیره و مدیر عامل یا قائم مقام او در هیأت مدیره مطرح میشود.
12 – اتخاذ تصمیم نسبت به خرید و فروش اموال غیر منقول و همچنین اجاره، و استیجار ماشین آلات و اماكن و هر گونه وسائلی كه مورد نیازشركت باشد در حدود آئیننامههای مالی و معاملاتی و سایر مقررات مربوطه و تخریب و نوسازی ساختمانها و تأسیسات شركت با رعایت ضوابط مربوطه.
13 – تصویب تغییرات سازمانی و تشكیلات اداری شركت در چهارچوب سازمان كلی كه بتصویب مجمع عمومی رسیده است.
14 – بررسی برنامه عملیات سالانه شركت كه از طرف مدیر عامل گزارش میشود و نظارت بر اجرای برنامههای جاری بر اساس خط مشی وهدفهای شركت.
15 – پیشنهاد نحوه تقسیم سود ویژه و استفاده اندوختههای شركت به مجمع عمومی با رعایت ضوابط مربوطه.
مدیر عامل و رئیس هیأت مدیره
ماده 16
رئیس هیأت مدیره و مدیر عامل شركت بالاترین مقام اجرائی شركت است و امور شركت را طبق مفاد این اساسنامه و آئیننامهها ومقررات مربوطه اداره مینماید و برای این منظور دارای اختیارات اجرائی اعم از اداری و مالی و فنی و بازرگانی زیر میباشد:
1 – مدیر عامل با موافقت رئیس مجمع عمومی میتواند یكی از اعضاء هیأت مدیره را بعنوان قائم مقام مدیر عامل تعیین نماید كه در غیاب او دارای كلیه اختیارات مدیر عامل باشد ضمناً مدیر عامل میتواند با مسوولیت خود قسمتی از اختیارات خود را به هر یك از اعضاء هیأت مدیره یا كاركنانشركت واگذار نماید.
2 – مدیر عامل شركت معاونین خود را میتواند از میان اعضاء هیأت مدیره انتخاب نماید.
3 – معرفی امضاهای مجاز و تعهدآور برای شركت.
4 – صدور اجازه دریافت و پرداخت وجوه باز كردن حساب ریالی یا ارزی در بانكهای داخلی یا خارجی به حساب شركت طبق مقررات مربوطه.
5 – اعمال نظارتهای مالی و محاسباتی و فنی نسبت به كلیه عملیات و معاملات شركت.
6 – فراهم نمودن امكانات و تسهیلات لازم برای انجام وظایف بازرس (حسابرس) شركت.
7 – اقدام در تمركز وجوه مربوط به شركت و صدور دستور پرداخت هزینه عملیات اجرائی طبق برنامه و بودجه مصوب با رعایت مقرراتمربوطه.
8 – نصب و عزل كلیه مأمورین و كاركنان شركت و تعیین مشاغل و حقوق و دستمزد و مزایا و پاداش و ترفیع و تشویق و تنبیه و معافیت و خروج آنها از خدمت و بازنشستگی و سایر امور استخدامی طبق آئیننامههای مربوطه.
9 – اقامه دعوی علیه هر شخص اعم از حقیقی یا حقوقی و دفاع از دعاوی كه علیه شركت اقامه میشود در تمام مراجع و مراحل و دادگاههای صالح با حق تعیین وكیل و حق توكیل غیر با كلیه اختیارات مندرج در مواد 62 و 63 آئین دادرسی مدنی بغیر از حق مصالحه و ارجاع امر به داور كهنیاز به موافقت مجمع دارد.
10 – انتخاب وكلای دعاوی و مشاوران شركت و تعیین حقالوكاله و حقالمشاوره آنان با رعایت مقررات مربوطه.
11 – دستور تعقیب اداری كاركنان برابر مقررات و ارجاع پرونده به مراجع صالحه در صورتیكه تخلف جنبه جزائی داشته باشد.
12 – تهیه و تنظیم بودجه سالانه و ترازنامه و حساب و سود و زیان شركت و برنامه عملیاتی و آئیننامههای شركت و ارائه آن به مجمع عمومی پس از تصویب هیأت مدیره.
تبصره – كلیه چكها و اوراق مالی و تعهدآور و قراردادها باید به امضای مدیر عامل و یكی از اعضای هیأت مدیره یا نمایندگان منتخب آنان برسد.
بازرس (حسابرس)
ماده 17
شركت دارای یكنفر بازرس (حسابرس) میباشد كه بنا به پیشنهاد وزیر امور اقتصادی و دارائی و تصویب مجمع عمومی برای مدت یكسال انتخاب میشود و انتخاب مجدد او بلامانع میباشد و تا زمانی كه انتخابات جدید بعمل نیامده بازرس (حسابرس) سابق به خدمت خود ادامهخواهد داد.
تبصره – بر كناری بازرس (حسابرس) قبل از انقضای مدت مقرر نیز با مجمع عمومی میباشد.
ماده 18
در انتخاب بازرس (حسابرس) شركت رعایت مفاد ماده 147 قانون تجارت الزامی است.
ماده 19
در صورت فوت یا استعفاء و بازنشستگی و یا حجر و بر كناری از خدمت بازرس (حسابرس)، مجمع عمومی طبق مقررات این اساسنامه جهت انتخاب جانشین وی برای بقیه مدت بطور فوقالعاده تشكیل خواهد شد.
ماده 20
وظایف بازرس (حسابرس) به قرار زیر میباشد:
1 – رسیدگی به گزارشات مالی و ترازنامه و حساب سود و زیان سالیانه و تهیه گزارش چگونگی عملیات جهت اتخاذ تصمیم به مجمع عمومی.
2 – انجام سایر وظایفی كه بموجب قانون تجارت به عهده بازرس (حسابرس) شركت محول است.
تبصره – بازرس (حسابرس) جهت اجرای وظایف و مسوولیتهای خود میتواند از حسابرسان شركت و یا خدمات مؤسسات حسابرسی استفاده نماید.
ماده 21
بازرس (حسابرس) در اجرای وظایف خود با اطلاع مدیر عامل حق مراجعه به كلیه پروندههای اداری و مالی و فنی و دفاتر شركت را خواهد داشت و هر گونه توضیح و اطلاع را كه بمنظور انجام وظایف قانونی لازم و صلاح بداند میتواند اخذ نماید و لیكن در هیچ مورد نمیتواند مانع جریان عادی كار شده و عملیات شركت را متوقف یا مختل سازد.
فصل چهارم – سایر مقررات
ماده 22
سال مالی شركت از اول فروردین ماه هر سال شروع و آخر اسفند ماه همان سال خاتمه مییابد باستثناء سال اول كه شروع آن از تاریخاجرای این اساسنامه خواهد بود.
ماده 23
كلیه دفاتر شركت در آخر اسفند ماه بسته شده و ترازنامه و حساب سود و زیان و گزارش عملكرد سالانه شركت حداقل 45 روز قبل ازتاریخ تشكیل اولین مجمع عمومی سالانه از طرف رئیس هیأت مدیره و مدیر عامل در اختیار بازرس (حسابرس) گذارده میشود.
ماده 24
تصویب ترازنامه شركت از طرف مجمع عمومی به منزله پذیرش عملكرد سالانه هیأت مدیره شركت میباشد.
قانون فوق مشتمل بر ماده واحده و چهار تبصره و اساسنامه مربوطه مشتمل بر چهار فصل و 24 ماده و پانزده تبصره در جلسه روز یكشنبه بیست و نهم شهریور ماه یكهزار و سیصد و شصت و شش مجلس شورای اسلامی تصویب و در تاریخ 1366/7/2 به تأیید شورای نگهبان رسیده است.
رئیس مجلس شورای اسلامی – اكبر هاشمی