دستورالعمل اجرایی افشای اطلاعات شركت های ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار مصوب 1386

 دستورالعمل اجرایی افشای اطلاعات شركتهای ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار مصوب 3/5/86 هیئت‌ مدیره سازمان بورس

در اجرای بندهای ۱۱ و ۱۸ ماده ۷ و ماده ۴۵ قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران، مصوب آذرماه ۱۳۸۴ مجلس شورای اسلامی، این دستورالعمل در ۳ فصل، ۲۱ ماده و ۹ تبصره در تاریخ ۰۳/۰۵/۱۳۸۶ به تصویب هیئت مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار رسید.

فصل اول : تعاریف و اصطلاحات

ماده ۱

 اصطلاحات و واژه هایی كه در ماده ۱ قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران، مصوب آذرماه ۱۳۸۴ مجلس شورای اسلامی تعریف شده اند، به همان مفاهیم در این دستورالعمل به كار رفته اند. واژه های دیگر دارای معانی زیر می باشند:

۱– ناشر بورسی: ناشری كه اوراق بهادار آن در بورس پذیرفته شده باشد.

۲– ناشر غیر بورسی: ناشری كه اوراق بهادار آن نزد سازمان ثبت شده ولی در بورس یا بازار خارج از بورس پذیرفته نشده است.

۳– ناشر بازار خارج از بورس: ناشری كه اوراق بهادار آن نزد سازمان ثبت شده و در بازار خارج از بورس پذیرفته شده باشد.

۴– افشاء: ارسال اطلاعات به سازمان و انتشار عمومی و به موقع اطلاعات مطابق ضوابط این دستورالعمل می باشد.

۵– افشای فوری: افشای اطلاعات به محض آگاهی ناشر، با رعایت شرایط این دستورالعمل است.

۶– اطلاعات مهم: اطلاعاتی درباره رویدادها و تصمیمات مربوط به ناشر كه بر قیمت اوراق بهادار ناشر و تصمیم سرمایه گذاران تأثیر بااهمیت داشته باشد.

۷– شایعه: اخباری حاكی از وجود اطلاعات مهمی است كه بطور غیررسمی منتشر شده و توسط ناشر تائید یا تكذیب نشده است و احتمال می رود بر قیمت اوراق بهادار ناشر تأثیر با اهمیت داشته باشد.

۸– مقررات: منظور قانون تجارت، قانون مالیات ها، قانون بازار اوراق بهادار، استانداردهای حسابداری و حسابرسی ملی، مصوبات هیئت وزیران، شورا، سازمان و سایر قوانین و ضوابط موضوعه در خصوص بازار اوراق بهادار و ناشر می باشد.

۹– كنترل: توانایی راهبری سیاست های مالی و عملیاتی یك واحد تجاری به منظور كسب منافع از فعالیت های آن.

۱۰– فعالیت نامتعارف بازار: به هرگونه نوسان نامتعارف در قیمت یا حجم داد و ستد اوراق بهادار ناشر اطلاق می شود.

فصل دوم : كلیات

ماده ۲

 ناشر موظف است اطلاعات موضوع این دستورالعمل را در مهلت مقرر، مطابق فرم های مورد نظر سازمان، بصورت الكترونیكی و یا كاغذی در سربرگ رسمی خود كه به تأیید دارندگان امضای مجاز رسیده باشد، به سازمان ارسال و هم زمان به طرقی كه سازمان تعیین می كند جهت اطلاع عموم منتشر نماید.

ماده ۳

سیستم های مالی و كنترل داخلی ناشر و همچنین مفاد و نحوه تنظیم گزارش های موضوع این دستورالعمل، باید مطابق مقررات باشد.

ماده ۴

موارد، ضرورت ها و روش های افشاء كه در این دستورالعمل تأكید شده است، حداقل الزامات در زمینه افشاء اطلاعات می باشد. تعیین و تشخیص سایر اطلاعاتی كه مهم است و باید افشای فوری شود، بر عهده ناشر است.

ماده ۵

 اطلاعات افشا شده از سوی ناشر باید قابل اتكا، به موقع و به دور از جانبداری باشد. اطلاعات دارای تأثیر منفی باید به همان سرعت و دقتی كه اطلاعات دارای تأثیر مثبت منتشر می شود، افشا شود. اطلاعات مهم باید صریح، دقیق و تا حد امكان بصورت كمّی ارائه شود.

ماده ۶

ارائه اطلاعات به تحلیل گران، روزنامه نگاران، سهامداران و سایرین نباید به صورت فردی و یا انتخابی باشد، مگر اینكه اطلاعات مزبور قبلاً با رعایت مفاد این دستورالعمل افشاء شده باشد.

فصل سوم : موارد افشاء

بخش اول : گزارش ها و صورت های مالی سالانه و میان دوره ای

ماده ۷

 ناشر بورسی مكلف است گزارش ها و صورت های مالی زیر را مطابق استانداردهای ملی و یا فرم هایی كه توسط سازمان ارائه می شود، ظرف مهلت های مقرر تهیه و افشا نماید:

۱– صورت های مالی سالانه حسابرسی شده شركت اصلی و تلفیقی گروه، حداقل ۱۰ روز قبل از برگزاری مجمع عمومی عادی و حداكثر ۴ ماه پس از پایان سال مالی.

۲– گزارش هیئت مدیره به مجامع و اظهارنظر حسابرس در مورد آن، حداقل ۱۰ روز قبل از برگزاری مجمع عمومی.

۳– اطلاعات و صورت های مالی میان دوره ای ۳، ۶ و ۹ ماهه حسابرسی نشده، حداكثر ۳۰ روز پس از پایان مقاطع سه ماهه.

۴– صورت های مالی میان دوره ای ۶ ماهه حسابرسی شده حداكثر ۶۰ روز بعد از پایان دوره ۶ ماهه و در مورد شركت هایی كه ملزم به تهیه صورت های مالی تلفیقی هستند، حداكثر ۷۵ روز پس از پایان دوره ۶ ماهه.

۵– صورت های مالی سالانه حسابرسی نشده حداكثر ۶۰ روز پس از پایان سال مالی و در مورد شركت هایی كه ملزم به تهیه صورت های مالی تلفیقی هستند حداكثر ۹۰ روز پس از پایان سال مالی.

۶– برنامه های آتی مدیریت و پیش بینی عملكرد سالانه شركت اصلی و تلفیقی گروه حداقل ۳۰ روز قبل از شروع سال مالی جدید و اظهارنظر حسابرس نسبت به آن حداكثر ۲۰ روز پس از ارائه توسط ناشر.

۷– پیش بینی عملكرد سالانه شركت اصلی و تلفیقی گروه، بر اساس عملكرد واقعی۳، ۶ و ۹ ماهه حداكثر ۳۰ روز پس از پایان مقاطع سه ماهه و اظهارنظر حسابرس نسبت به پیش بینی براساس عملكرد واقعی ۶ ماهه حداكثر ۲۰ روز پس از ارائه آن توسط ناشر.

۸– پیش بینی عملكرد حسابرسی شده در سایر مواردی كه منجر به تغییر با اهمیت در پیش بینی عملكرد  می گردد، حداكثر ۲۰ روز پس از ارائه اطلاعات حسابرسی نشده توسط ناشر.

۹– اطلاعات پرتفوی سرمایه گذاری های شركت های سرمایه گذاری و هلدینگ در پایان هر ماه حداكثر ۱۰ روز پس از پایان ماه.

۱۰– اطلاعات و صورت های مالی شركت های تحت كنترل:
۱-۱۰- صورت های مالی سالانه حسابرسی شده شركت های تحت كنترل، حداقل ۱۰ روز قبل از برگزاری مجمع عمومی عادی سالانه شركت اصلی.
۲-۱۰- صورت های مالی میان دوره ای ۶ ماهه حسابرسی شده شركت های تحت كنترل، مطابق مهلت های مقرر در بند ۴ این ماده. در مورد شركت های تحت كنترلی كه ثبت شده نزد سازمان نیستند، به درخواست ناشر و در صورت تأیید سازمان، ارائه صورت های مالی حسابرسی نشده كفایت می كند.
۳-۱۰- اطلاعات پرتفوی سرمایه گذاری های شركت های تحت كنترلی كه فعالیت اصلی آنها سرمایه گذاری در اوراق بهادار می باشد، در مقاطع ۳، ۶، ۹ و ۱۲ ماهه، حداكثر ۳۰ روز پس از پایان دوره سه ماهه.

تبصره ۱– ناشران غیربورسی فقط موظف به تهیه و افشای اطلاعات مورد نظر در بندهای ۱، ۲، ۳ و ۴ این ماده می باشند و افشای اطلاعات مندرج در سایر بندهای این ماده توسط آنها اختیاری است.

تبصره ۲– ناشران بازار خارج از بورس فقط موظف به افشای اطلاعات مندرج در بندهای ۱، ۲، ۳، ۴، ۶، ۸، ۹ و ۱۰ این ماده می باشند و افشای اطلاعات مندرج در سایر بندهای این ماده توسط آنها اختیاری است.

تبصره ۳– شركت های واسطه گری مالی كه عمدتاً به خرید و فروش اوراق بهادار می پردازند (با كد صنعت ۶۵-۹۹ مطابق استاندارد ISIC) از افشای اطلاعات مورد نظر در بند ۷ این ماده مستثنی می باشند.

تبصره ۴– زمان ارسال اطلاعات مندرج در بند ۹ این ماده، در خصوص ناشران بازار خارج از بورس در پایان هر دوره سه  ماهه می باشد.

تبصره ۵– در صورتیكه گزارش ها و صورت های مالی سالانه و میان  دوره ای موضوع این ماده قبل از مهلت مقرر در این ماده تهیه شده باشند، باید فوراً توسط ناشر افشا گردد.

تبصره ۶– حسابرسان معتمد سازمان موظفند پس از ارائه گزارش ها و صورت های مالی توسط ناشر، حداكثر ظرف مهلت های مقرر در این دستورالعمل نسبت به ارائه اظهارنظر و صدور گزارش اقدام نمایند.

بخش دوم : مجامع عمومی

ماده ۸

ناشر موظف است زمان، تاریخ، محل تشكیل و دستور جلسه مجامع عمومی را در روزنامه های كثیرالانتشار و سایت اینترنتی خود درج و مراتب را حداقل ۱۰ روز قبل از برگزاری مجمع افشا نماید. دستور جلسه مجامع عمومی باید صریح و واضح باشد. موضوعات مهم از قبیل انتخاب اعضای هیئت مدیره، انتخاب حسابرس و بازرس قانونی، تقسیم سود و اندوخته ها و تغییر موضوع فعالیت، باید مشخصاً در دستور جلسه قید شود و قابل طرح در بخش”سایر موارد”نمی باشد.

ماده ۹

 ناشر موظف است علاوه بر افشای فوری تصمیمات مجامع عمومی خود، حداكثر ظرف مدت یك هفته پس از برگزاری مجامع عمومی، متنی از صورت جلسه مورد تأیید هیئت رئیسه مجمع را افشا نماید.

ماده ۱۰

 ناشر موظف است صورتجلسه مجامع عمومی را حداكثر ظرف مدت ۱۰ روز پس از تاریخ تشكیل مجمع به مرجع ثبت شركت ها ارائه و نسخه ای از آن را حداكثر ظرف یك هفته پس از ابلاغ ثبت، افشا نماید.

ماده ۱۱

 در صورتی كه افزایش سرمایه در اختیار هیئت مدیره بوده و دستور جلسه هیئت مدیره تصویب اجرای افزایش سرمایه باشد، ناشر موظف است حداقل ۱۰ روز قبل از تاریخ برگزاری جلسه هیئت مدیره، مراتب را افشا و علاوه بر افشای فوری تصمیمات اتخاذ شده، حداكثر ظرف ۳ روز كاری پس از برگزاری جلسه هیئت مدیره، متن صورت جلسه مورد تایید اعضای هیات مدیره را افشا نماید.

ماده ۱۲

 ناشر موظف است جدول زمان بندی پرداخت سود نقدی پیشنهادی توسط هیئت مدیره را قبل از برگزاری مجمع  عمومی  عادی افشا نماید. در صورتی كه مجمع عمومی عادی سود نقدی بیشتری را نسبت به پیشنهاد هیئت مدیره تصویب نماید، جدول زمانبندی پرداخت سود نقدی می بایست متناسب با آن اصلاح و حداكثر ظرف ۳۰ روز پس از تاریخ مجمع افشا گردد.

بخش سوم : اطلاعات مهم

ماده ۱۳

 ناشر موظف به افشای فوری اطلاعات مهم می باشد. برخی از مصادیق اطلاعات مهم به شرح زیر است:

الف -) رویدادهای مؤثر بر فعالیت، وضعیت مالی و نتایج عملكرد ناشر از قبیل:
تعلیق یا توقف تمام یا بخشی از فعالیت ناشر.
تغییر در نوع فعالیت اصلی ناشر.
تحصیل یا واگذاری سهام سایر شركت ها به صورت مستقیم یا غیرمستقیم، كه تأثیر بااهمیتی بر وضعیت عملكرد جاری یا آتی ناشر داشته باشد.
برگزاری یا مشاركت در مناقصه ها و مزایده های بااهمیت و نتیجه آن.
تغییر در روش یا رویه حسابداری به همراه دلایل و آثار مالی ناشی از آن.
تغییر در تركیب اعضاء هیئت مدیره، تعیین و تغییر نمایندگان اشخاص حقوقی و تغییر مدیرعامل ناشر.
انعقاد، انحلال یا هرگونه تغییرات اساسی قراردادهای مهم.
دعاوی مهم مطروحه  له یا علیه ناشر، ورود در دعاوی مهم یا جلب دعاوی مهم یا ارجاع اختلافات مهم به داوری و نیز اعلام نتیجه آرای قطعی دادگاهها و مراجع قانونی دیگر و نیز اعمال و وقایع مهم حقوقی كه بر قیمت اوراق بهادار ناشر اثرگذار باشد.
كشف ذخایر و منابع طبیعی یا كشف منابع قابل توجه توسط شركت های تأمین  كننده مواد اولیه ناشر.
تولید محصولات جدید، ارائه خدمات جدید، دستیابی به منابع اولیه، فناوری، بازار فروش یا مشتریان جدید.
تأیید، تعلیق یا لغو مجوز فعالیت و امتیاز تجاری و انتقال، تحصیل، تغییر یا ابطال اسم یا علامت تجاری.
مشخصات طرح های سرمایه گذاری و هرگونه تغییر با اهمیت در آن.
توقف فعالیت مشتریان یا عرضه كنندگان عمده ناشر یا تغییر مشتریان یا عرضه كنندگان عمده ناشر.
عدم توانایی در اجرای تعهدات و قراردادهای ناشر، اعلام ورشكستگی ناشر یا شركت مادر آن.
اعلام میزان سپرده بابت خسارات احتمالی طرح دعاوی یا جلوگیری از اجرای احكام.
تصمیمات مجامع عمومی ناشر.

ب -) تصمیمات و شرایط مؤثر بر ساختار سرمایه و تأمین منابع مالی ناشر از قبیل:
افزایش یا كاهش سرمایه ناشر یا شركت های تحت كنترل.
انتشار اوراق بهادار جدید.
تغییر در سیاست تقسیم سود ناشر.
عوامل تأثیرگذار در سایر اجزاء ساختار سرمایه از قبیل قراردادهای لیزینگ، تضمین یا ارائه ضمانت نامه های بانكی بااهمیت و تأمین مالی خارج از ترازنامه.
استقراض یا بازپرداخت مبالغ قابل توجه در مقایسه با گردش عملیات مالی ناشر.

ج -) تغییر در ساختار مالكیت ناشر از قبیل:
تغییر عمده در ساختار مالكیت ناشر به نحوی كه كنترل شركت تغییر یابد.
تغییر در ساختار ناشر مانند ادغام، تحصیل و تركیب.

د – سایر اطلاعات مهم مؤثر بر قیمت اوراق بهادار ناشر و تصمیم سرمایه گذاران از قبیل:
انتقال یا واگذاری ماشین آلات و تجهیزات به منظور تغییر ساختار ناشر.
خرید یا فروش بااهمیت دارایی های ناشر.
توثیق یا فك  رهن بخش قابل توجهی از دارایی های ناشر.
ایجاد یا منتفی شدن بدهی های احتمالی با اهمیت.
تغییر بااهمیت در پیش بینی عملكرد ناشر یا برنامه های آتی مدیریت، به همراه دلایل مربوطه.
افزایش یا كاهش بااهمیت درآمدها و هزینه های ناشر در آینده قابل  پیش بینی به همراه دلایل مربوطه.
ورود خسارت بااهمیت ناشی از رویدادهای طبیعی (آتش سوزی، سیل، زلزله و…) یا ورود خسارت به واسطه انجام فعالیت های عملیاتی و غیرعملیاتی ناشر.
تعدیلات سنواتی بااهمیت.
درخواست برای خروج از فهرست شركت های پذیرفته شده در بورس و دلایل آن.
هرگونه رویداد و یا تغییر در شركت های تحت كنترل كه اثر با اهمیتی بر فعالیت، وضعیت مالی و نتایج عملكرد شركت مادر (اصلی) دارد.

تبصره- ناشر موظف است تغییر بااهمیت در پیش بینی عملكرد شركت یا برنامه های آتی مدیریت را به همراه دلایل مربوطه، بلافاصله افشا و گزارش مربوط را در فرم های تعیین شده حداكثر ظرف ۲ روز كاری بعد به سازمان ارائه نماید.

ماده ۱۴

در صورت انتشار شایعه یا گزارشی كه حاوی اطلاعات خلاف واقع و یا گمراه كننده و یا مستندات جعلی باشد، ناشر مكلف است، بلافاصله اطلاعات و توضیحات كافی در خصوص شایعه یا گزارش مزبور را به سازمان ارسال و برای اطلاع عموم افشا نماید.

ماده ۱۵

 ناشر می تواند در موارد زیر، اطلاعات مهم را با الزام به عدم افشا، با تأخیر (پس از رفع محدودیت های ذیل) افشا نماید:
الف) افشای فوری موجب زیان یا عدم النفع بااهمیت برای ناشر شود.
ب) ناشر در حال انجام مذاكره بوده و هنوز بر سر اصول آن توافق حاصل نشده باشد.
ج) افشای فوری مزایای قابل توجهی برای شركت های رقیب فراهم كند.
د موضوع مورد افشا پیوسته در حال تغییر باشد.

تبصره- ناشر مكلف است پس از رفع محدودیت های فوق نسبت به افشای فوری اطلاعات اقدام نموده و دلایل استناد به هر یك از بندهای این ماده را به همراه مستندات لازم به سازمان اعلام نماید.

ماده ۱۶

در صورتی كه تأخیر در افشای اطلاعات موضوع ماده ۱۵ منجر به اشاعه اطلاعات مزبور یا داد و ستد متكی به اطلاعات نهانی یا فعالیت نامتعارف بازار شود، ناشر مكلف به افشای فوری آن اطلاعات است.

ماده ۱۷

 به منظور جلوگیری از انتشار اطلاعات افشاء نشده موضوع ماده ۱۶، ناشر ملزم به رعایت موارد زیر است:
الف) دسترسی به اطلاعات مزبور محدود به مدیران و كاركنان ذیصلاح ناشر باشد و این اطلاعات صرفاً در رابطه با وظایف و مسئولیت اشخاص در اختیار آنها قرار گیرد.
ب در صورتی كه لازم باشد اطلاعات مزبور در اختیار كاركنان، وكلا، حسابداران، حسابرسان، مشاوران مالی ناشر یا سایر اشخاص ذیصلاح قرار گیرد، نهانی بودن این اطلاعات و ممنوعیت استفاده شخصی از آن در دادوستد متكی به اطلاعات نهانی به آنها تأكید شود.

تبصره- اشخاص مذكور در این ماده جزء مصادیق اشخاص دارنده اطلاعات نهانی موضوع تبصره (۱) ماده (۴۶) قانون بازار اوراق بهادار مصوب آذرماه ۱۳۸۴ محسوب می شوند.

ماده ۱۸

 كلیه ناشران موضوع این دستورالعمل موظفند سایر اطلاعات مورد درخواست سازمان را حسب مورد افشا نمایند.

ماده ۱۹

 سازمان می تواند مكاتبات فیمابین خود و ناشر را حسب مورد جهت اطلاع، به عموم اعلام نماید.

ماده ۲۰

 در صورت عدم رعایت هر یك از مواد این دستورالعمل، موضوع مطابق با فصل ششم قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران و مقررات انضباطی مربوطه پیگیری می گردد.

ماده ۲۱

 این دستورالعمل یك ماه پس از تصویب هیئت مدیره سازمان لازم الاجرا می باشد.