دستورالعمل اجرايي افشاي اطلاعات شركت هاي ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار مصوب 3/5/86 هيئت مديره سازمان بورس
در اجراي بندهاي ۱۱ و ۱۸ ماده ۷ و ماده ۴۵ قانون بازار اوراق بهادار جمهوري اسلامي ايران، مصوب آذرماه ۱۳۸۴ مجلس شوراي اسلامي، اين دستورالعمل در ۳ فصل، ۲۱ ماده و ۹ تبصره در تاريخ ۰۳/۰۵/۱۳۸۶ به تصويب هيئت مديره سازمان بورس و اوراق بهادار رسيد.
فصل اول : تعاريف و اصطلاحات
ماده ۱
اصطلاحات و واژه هايي كه در ماده ۱ قانون بازار اوراق بهادار جمهوري اسلامي ايران، مصوب آذرماه ۱۳۸۴ مجلس شوراي اسلامي تعريف شده اند، به همان مفاهيم در اين دستورالعمل به كار رفته اند. واژه هاي ديگر داراي معاني زير مي باشند:
۱– ناشر بورسي: ناشري كه اوراق بهادار آن در بورس پذيرفته شده باشد.
۲– ناشر غير بورسي: ناشري كه اوراق بهادار آن نزد سازمان ثبت شده ولي در بورس يا بازار خارج از بورس پذيرفته نشده است.
۳– ناشر بازار خارج از بورس: ناشري كه اوراق بهادار آن نزد سازمان ثبت شده و در بازار خارج از بورس پذيرفته شده باشد.
۴– افشاء: ارسال اطلاعات به سازمان و انتشار عمومي و به موقع اطلاعات مطابق ضوابط اين دستورالعمل مي باشد.
۵– افشاي فوري: افشاي اطلاعات به محض آگاهي ناشر، با رعايت شرايط اين دستورالعمل است.
۶– اطلاعات مهم: اطلاعاتي درباره رويدادها و تصميمات مربوط به ناشر كه بر قيمت اوراق بهادار ناشر و تصميم سرمايه گذاران تأثير بااهميت داشته باشد.
۷– شايعه: اخباري حاكي از وجود اطلاعات مهمي است كه بطور غيررسمي منتشر شده و توسط ناشر تائيد يا تكذيب نشده است و احتمال مي رود بر قيمت اوراق بهادار ناشر تأثير با اهميت داشته باشد.
۸– مقررات: منظور قانون تجارت، قانون ماليات ها، قانون بازار اوراق بهادار، استانداردهاي حسابداري و حسابرسي ملي، مصوبات هيئت وزيران، شورا، سازمان و ساير قوانين و ضوابط موضوعه در خصوص بازار اوراق بهادار و ناشر مي باشد.
۹– كنترل: توانايي راهبري سياست هاي مالي و عملياتي يك واحد تجاري به منظور كسب منافع از فعاليت هاي آن.
۱۰– فعاليت نامتعارف بازار: به هرگونه نوسان نامتعارف در قيمت يا حجم داد و ستد اوراق بهادار ناشر اطلاق مي شود.
فصل دوم : كليات
ماده ۲
ناشر موظف است اطلاعات موضوع اين دستورالعمل را در مهلت مقرر، مطابق فرم هاي مورد نظر سازمان، بصورت الكترونيكي و يا كاغذي در سربرگ رسمي خود كه به تأييد دارندگان امضاي مجاز رسيده باشد، به سازمان ارسال و هم زمان به طرقي كه سازمان تعيين مي كند جهت اطلاع عموم منتشر نمايد.
ماده ۳
سيستم هاي مالي و كنترل داخلي ناشر و همچنين مفاد و نحوه تنظيم گزارش هاي موضوع اين دستورالعمل، بايد مطابق مقررات باشد.
ماده ۴
موارد، ضرورت ها و روش هاي افشاء كه در اين دستورالعمل تأكيد شده است، حداقل الزامات در زمينه افشاء اطلاعات مي باشد. تعيين و تشخيص ساير اطلاعاتي كه مهم است و بايد افشاي فوري شود، بر عهده ناشر است.
ماده ۵
اطلاعات افشا شده از سوي ناشر بايد قابل اتكا، به موقع و به دور از جانبداري باشد. اطلاعات داراي تأثير منفي بايد به همان سرعت و دقتي كه اطلاعات داراي تأثير مثبت منتشر مي شود، افشا شود. اطلاعات مهم بايد صريح، دقيق و تا حد امكان بصورت كمّي ارائه شود.
ماده ۶
ارائه اطلاعات به تحليل گران، روزنامه نگاران، سهامداران و سايرين نبايد به صورت فردي و يا انتخابي باشد، مگر اينكه اطلاعات مزبور قبلاً با رعايت مفاد اين دستورالعمل افشاء شده باشد.
فصل سوم : موارد افشاء
بخش اول : گزارش ها و صورت هاي مالي سالانه و ميان دوره اي
ماده ۷
ناشر بورسي مكلف است گزارش ها و صورت هاي مالي زير را مطابق استانداردهاي ملي و يا فرم هايي كه توسط سازمان ارائه مي شود، ظرف مهلت هاي مقرر تهيه و افشا نمايد:
۱– صورت هاي مالي سالانه حسابرسي شده شركت اصلي و تلفيقي گروه، حداقل ۱۰ روز قبل از برگزاري مجمع عمومي عادي و حداكثر ۴ ماه پس از پايان سال مالي.
۲– گزارش هيئت مديره به مجامع و اظهارنظر حسابرس در مورد آن، حداقل ۱۰ روز قبل از برگزاري مجمع عمومي.
۳– اطلاعات و صورت هاي مالي ميان دوره اي ۳، ۶ و ۹ ماهه حسابرسي نشده، حداكثر ۳۰ روز پس از پايان مقاطع سه ماهه.
۴– صورت هاي مالي ميان دوره اي ۶ ماهه حسابرسي شده حداكثر ۶۰ روز بعد از پايان دوره ۶ ماهه و در مورد شركت هايي كه ملزم به تهيه صورت هاي مالي تلفيقي هستند، حداكثر ۷۵ روز پس از پايان دوره ۶ ماهه.
۵– صورت هاي مالي سالانه حسابرسي نشده حداكثر ۶۰ روز پس از پايان سال مالي و در مورد شركت هايي كه ملزم به تهيه صورت هاي مالي تلفيقي هستند حداكثر ۹۰ روز پس از پايان سال مالي.
۶– برنامه هاي آتي مديريت و پيش بيني عملكرد سالانه شركت اصلي و تلفيقي گروه حداقل ۳۰ روز قبل از شروع سال مالي جديد و اظهارنظر حسابرس نسبت به آن حداكثر ۲۰ روز پس از ارائه توسط ناشر.
۷– پيش بيني عملكرد سالانه شركت اصلي و تلفيقي گروه، بر اساس عملكرد واقعي۳، ۶ و ۹ ماهه حداكثر ۳۰ روز پس از پايان مقاطع سه ماهه و اظهارنظر حسابرس نسبت به پيش بيني براساس عملكرد واقعي ۶ ماهه حداكثر ۲۰ روز پس از ارائه آن توسط ناشر.
۸– پيش بيني عملكرد حسابرسي شده در ساير مواردي كه منجر به تغيير با اهميت در پيش بيني عملكرد مي گردد، حداكثر ۲۰ روز پس از ارائه اطلاعات حسابرسي نشده توسط ناشر.
۹– اطلاعات پرتفوي سرمايه گذاري هاي شركت هاي سرمايه گذاري و هلدينگ در پايان هر ماه حداكثر ۱۰ روز پس از پايان ماه.
۱۰– اطلاعات و صورت هاي مالي شركت هاي تحت كنترل:
۱-۱۰- صورت هاي مالي سالانه حسابرسي شده شركت هاي تحت كنترل، حداقل ۱۰ روز قبل از برگزاري مجمع عمومي عادي سالانه شركت اصلي.
۲-۱۰- صورت هاي مالي ميان دوره اي ۶ ماهه حسابرسي شده شركت هاي تحت كنترل، مطابق مهلت هاي مقرر در بند ۴ اين ماده. در مورد شركت هاي تحت كنترلي كه ثبت شده نزد سازمان نيستند، به درخواست ناشر و در صورت تأييد سازمان، ارائه صورت هاي مالي حسابرسي نشده كفايت مي كند.
۳-۱۰- اطلاعات پرتفوي سرمايه گذاري هاي شركت هاي تحت كنترلي كه فعاليت اصلي آنها سرمايه گذاري در اوراق بهادار مي باشد، در مقاطع ۳، ۶، ۹ و ۱۲ ماهه، حداكثر ۳۰ روز پس از پايان دوره سه ماهه.
تبصره ۱– ناشران غيربورسي فقط موظف به تهيه و افشاي اطلاعات مورد نظر در بندهاي ۱، ۲، ۳ و ۴ اين ماده مي باشند و افشاي اطلاعات مندرج در ساير بندهاي اين ماده توسط آنها اختياري است.
تبصره ۲– ناشران بازار خارج از بورس فقط موظف به افشاي اطلاعات مندرج در بندهاي ۱، ۲، ۳، ۴، ۶، ۸، ۹ و ۱۰ اين ماده مي باشند و افشاي اطلاعات مندرج در ساير بندهاي اين ماده توسط آنها اختياري است.
تبصره ۳– شركت هاي واسطه گري مالي كه عمدتاً به خريد و فروش اوراق بهادار مي پردازند (با كد صنعت ۶۵-۹۹ مطابق استاندارد ISIC) از افشاي اطلاعات مورد نظر در بند ۷ اين ماده مستثني مي باشند.
تبصره ۴– زمان ارسال اطلاعات مندرج در بند ۹ اين ماده، در خصوص ناشران بازار خارج از بورس در پايان هر دوره سه ماهه مي باشد.
تبصره ۵– در صورتيكه گزارش ها و صورت هاي مالي سالانه و ميان دوره اي موضوع اين ماده قبل از مهلت مقرر در اين ماده تهيه شده باشند، بايد فوراً توسط ناشر افشا گردد.
تبصره ۶– حسابرسان معتمد سازمان موظفند پس از ارائه گزارش ها و صورت هاي مالي توسط ناشر، حداكثر ظرف مهلت هاي مقرر در اين دستورالعمل نسبت به ارائه اظهارنظر و صدور گزارش اقدام نمايند.
بخش دوم : مجامع عمومي
ماده ۸
ناشر موظف است زمان، تاريخ، محل تشكيل و دستور جلسه مجامع عمومي را در روزنامه هاي كثيرالانتشار و سايت اينترنتي خود درج و مراتب را حداقل ۱۰ روز قبل از برگزاري مجمع افشا نمايد. دستور جلسه مجامع عمومي بايد صريح و واضح باشد. موضوعات مهم از قبيل انتخاب اعضاي هيئت مديره، انتخاب حسابرس و بازرس قانوني، تقسيم سود و اندوخته ها و تغيير موضوع فعاليت، بايد مشخصاً در دستور جلسه قيد شود و قابل طرح در بخش”ساير موارد”نمي باشد.
ماده ۹
ناشر موظف است علاوه بر افشاي فوري تصميمات مجامع عمومي خود، حداكثر ظرف مدت يك هفته پس از برگزاري مجامع عمومي، متني از صورت جلسه مورد تأييد هيئت رئيسه مجمع را افشا نمايد.
ماده ۱۰
ناشر موظف است صورتجلسه مجامع عمومي را حداكثر ظرف مدت ۱۰ روز پس از تاريخ تشكيل مجمع به مرجع ثبت شركت ها ارائه و نسخه اي از آن را حداكثر ظرف يك هفته پس از ابلاغ ثبت، افشا نمايد.
ماده ۱۱
در صورتي كه افزايش سرمايه در اختيار هيئت مديره بوده و دستور جلسه هيئت مديره تصويب اجراي افزايش سرمايه باشد، ناشر موظف است حداقل ۱۰ روز قبل از تاريخ برگزاري جلسه هيئت مديره، مراتب را افشا و علاوه بر افشاي فوري تصميمات اتخاذ شده، حداكثر ظرف ۳ روز كاري پس از برگزاري جلسه هيئت مديره، متن صورت جلسه مورد تاييد اعضاي هيات مديره را افشا نمايد.
ماده ۱۲
ناشر موظف است جدول زمان بندي پرداخت سود نقدي پيشنهادي توسط هيئت مديره را قبل از برگزاري مجمع عمومي عادي افشا نمايد. در صورتي كه مجمع عمومي عادي سود نقدي بيشتري را نسبت به پيشنهاد هيئت مديره تصويب نمايد، جدول زمانبندي پرداخت سود نقدي مي بايست متناسب با آن اصلاح و حداكثر ظرف ۳۰ روز پس از تاريخ مجمع افشا گردد.
بخش سوم : اطلاعات مهم
ماده ۱۳
ناشر موظف به افشاي فوري اطلاعات مهم مي باشد. برخي از مصاديق اطلاعات مهم به شرح زير است:
الف -) رويدادهاي مؤثر بر فعاليت، وضعيت مالي و نتايج عملكرد ناشر از قبيل:
تعليق يا توقف تمام يا بخشي از فعاليت ناشر.
تغيير در نوع فعاليت اصلي ناشر.
تحصيل يا واگذاري سهام ساير شركت ها به صورت مستقيم يا غيرمستقيم، كه تأثير بااهميتي بر وضعيت عملكرد جاري يا آتي ناشر داشته باشد.
برگزاري يا مشاركت در مناقصه ها و مزايده هاي بااهميت و نتيجه آن.
تغيير در روش يا رويه حسابداري به همراه دلايل و آثار مالي ناشي از آن.
تغيير در تركيب اعضاء هيئت مديره، تعيين و تغيير نمايندگان اشخاص حقوقي و تغيير مديرعامل ناشر.
انعقاد، انحلال يا هرگونه تغييرات اساسي قراردادهاي مهم.
دعاوي مهم مطروحه له يا عليه ناشر، ورود در دعاوي مهم يا جلب دعاوي مهم يا ارجاع اختلافات مهم به داوري و نيز اعلام نتيجه آراي قطعي دادگاهها و مراجع قانوني ديگر و نيز اعمال و وقايع مهم حقوقي كه بر قيمت اوراق بهادار ناشر اثرگذار باشد.
كشف ذخاير و منابع طبيعي يا كشف منابع قابل توجه توسط شركت هاي تأمين كننده مواد اوليه ناشر.
توليد محصولات جديد، ارائه خدمات جديد، دستيابي به منابع اوليه، فناوري، بازار فروش يا مشتريان جديد.
تأييد، تعليق يا لغو مجوز فعاليت و امتياز تجاري و انتقال، تحصيل، تغيير يا ابطال اسم يا علامت تجاري.
مشخصات طرح هاي سرمايه گذاري و هرگونه تغيير با اهميت در آن.
توقف فعاليت مشتريان يا عرضه كنندگان عمده ناشر يا تغيير مشتريان يا عرضه كنندگان عمده ناشر.
عدم توانايي در اجراي تعهدات و قراردادهاي ناشر، اعلام ورشكستگي ناشر يا شركت مادر آن.
اعلام ميزان سپرده بابت خسارات احتمالي طرح دعاوي يا جلوگيري از اجراي احكام.
تصميمات مجامع عمومي ناشر.
ب -) تصميمات و شرايط مؤثر بر ساختار سرمايه و تأمين منابع مالي ناشر از قبيل:
افزايش يا كاهش سرمايه ناشر يا شركت هاي تحت كنترل.
انتشار اوراق بهادار جديد.
تغيير در سياست تقسيم سود ناشر.
عوامل تأثيرگذار در ساير اجزاء ساختار سرمايه از قبيل قراردادهاي ليزينگ، تضمين يا ارائه ضمانت نامه هاي بانكي بااهميت و تأمين مالي خارج از ترازنامه.
استقراض يا بازپرداخت مبالغ قابل توجه در مقايسه با گردش عمليات مالي ناشر.
ج -) تغيير در ساختار مالكيت ناشر از قبيل:
تغيير عمده در ساختار مالكيت ناشر به نحوي كه كنترل شركت تغيير يابد.
تغيير در ساختار ناشر مانند ادغام، تحصيل و تركيب.
د – ساير اطلاعات مهم مؤثر بر قيمت اوراق بهادار ناشر و تصميم سرمايه گذاران از قبيل:
انتقال يا واگذاري ماشين آلات و تجهيزات به منظور تغيير ساختار ناشر.
خريد يا فروش بااهميت دارايي هاي ناشر.
توثيق يا فك رهن بخش قابل توجهي از دارايي هاي ناشر.
ايجاد يا منتفي شدن بدهي هاي احتمالي با اهميت.
تغيير بااهميت در پيش بيني عملكرد ناشر يا برنامه هاي آتي مديريت، به همراه دلايل مربوطه.
افزايش يا كاهش بااهميت درآمدها و هزينه هاي ناشر در آينده قابل پيش بيني به همراه دلايل مربوطه.
ورود خسارت بااهميت ناشي از رويدادهاي طبيعي (آتش سوزي، سيل، زلزله و…) يا ورود خسارت به واسطه انجام فعاليت هاي عملياتي و غيرعملياتي ناشر.
تعديلات سنواتي بااهميت.
درخواست براي خروج از فهرست شركت هاي پذيرفته شده در بورس و دلايل آن.
هرگونه رويداد و يا تغيير در شركت هاي تحت كنترل كه اثر با اهميتي بر فعاليت، وضعيت مالي و نتايج عملكرد شركت مادر (اصلي) دارد.
تبصره- ناشر موظف است تغيير بااهميت در پيش بيني عملكرد شركت يا برنامه هاي آتي مديريت را به همراه دلايل مربوطه، بلافاصله افشا و گزارش مربوط را در فرم هاي تعيين شده حداكثر ظرف ۲ روز كاري بعد به سازمان ارائه نمايد.
ماده ۱۴
در صورت انتشار شايعه يا گزارشي كه حاوي اطلاعات خلاف واقع و يا گمراه كننده و يا مستندات جعلي باشد، ناشر مكلف است، بلافاصله اطلاعات و توضيحات كافي در خصوص شايعه يا گزارش مزبور را به سازمان ارسال و براي اطلاع عموم افشا نمايد.
ماده ۱۵
ناشر مي تواند در موارد زير، اطلاعات مهم را با الزام به عدم افشا، با تأخير (پس از رفع محدوديت هاي ذيل) افشا نمايد:
الف) افشاي فوري موجب زيان يا عدم النفع بااهميت براي ناشر شود.
ب) ناشر در حال انجام مذاكره بوده و هنوز بر سر اصول آن توافق حاصل نشده باشد.
ج) افشاي فوري مزاياي قابل توجهي براي شركت هاي رقيب فراهم كند.
د موضوع مورد افشا پيوسته در حال تغيير باشد.
تبصره- ناشر مكلف است پس از رفع محدوديت هاي فوق نسبت به افشاي فوري اطلاعات اقدام نموده و دلايل استناد به هر يك از بندهاي اين ماده را به همراه مستندات لازم به سازمان اعلام نمايد.
ماده ۱۶
در صورتي كه تأخير در افشاي اطلاعات موضوع ماده ۱۵ منجر به اشاعه اطلاعات مزبور يا داد و ستد متكي به اطلاعات نهاني يا فعاليت نامتعارف بازار شود، ناشر مكلف به افشاي فوري آن اطلاعات است.
ماده ۱۷
به منظور جلوگيري از انتشار اطلاعات افشاء نشده موضوع ماده ۱۶، ناشر ملزم به رعايت موارد زير است:
الف) دسترسي به اطلاعات مزبور محدود به مديران و كاركنان ذيصلاح ناشر باشد و اين اطلاعات صرفاً در رابطه با وظايف و مسئوليت اشخاص در اختيار آنها قرار گيرد.
ب در صورتي كه لازم باشد اطلاعات مزبور در اختيار كاركنان، وكلا، حسابداران، حسابرسان، مشاوران مالي ناشر يا ساير اشخاص ذيصلاح قرار گيرد، نهاني بودن اين اطلاعات و ممنوعيت استفاده شخصي از آن در دادوستد متكي به اطلاعات نهاني به آنها تأكيد شود.
تبصره- اشخاص مذكور در اين ماده جزء مصاديق اشخاص دارنده اطلاعات نهاني موضوع تبصره (۱) ماده (۴۶) قانون بازار اوراق بهادار مصوب آذرماه ۱۳۸۴ محسوب مي شوند.
ماده ۱۸
كليه ناشران موضوع اين دستورالعمل موظفند ساير اطلاعات مورد درخواست سازمان را حسب مورد افشا نمايند.
ماده ۱۹
سازمان مي تواند مكاتبات فيمابين خود و ناشر را حسب مورد جهت اطلاع، به عموم اعلام نمايد.
ماده ۲۰
در صورت عدم رعايت هر يك از مواد اين دستورالعمل، موضوع مطابق با فصل ششم قانون بازار اوراق بهادار جمهوري اسلامي ايران و مقررات انضباطي مربوطه پيگيري مي گردد.
ماده ۲۱
اين دستورالعمل يك ماه پس از تصويب هيئت مديره سازمان لازم الاجرا مي باشد.