نظامنامه اجراء قانون ثبت شرکت ها مصوب دوم خردادماه ۱۳۱۰
نظر به ماده ۸ و ۹ قانون ثبت شرکت ها مصوب دوم خردادماه ۱۳۱۰ مقرر میدارد:
ماده ۱
برای ثبت کلیه شرکتهای خارجی و همچنین ثبت شرکتهای ایرانی که باید در طهران ثبت شود دایره مخصوصی در اداره ثبت اسناد طهران به اسم دایره ثبت شرکتها تشکیل خواهد شد.
ماده ۲
مهلتی که برای تقاضای ثبت شرکتهای خارجی داده میشود از قرار ذیل است:
1ـ نسبت به شرکتهای خارجی که در تاریخ اجراء این نظامنامه بوسیله شعبه یا نماینده در ایران به امر تجاری یا صنعتی و یا مالی اشتغال دارند تا ۱۵مهرماه ۱۳۱۰ و این مهلت ممکن است مطابق ماده ۵ قانون ثبت شرکتها تا شش ماه دیگر تمدید شود.
2ـ نسبت به شرکتهای خارجی که از تاریخ ۱۵خراد ماه ۱۳۱۰ به بعد بخواهند در ایران بوسیله شعبه یا نماینده به امر تجاری یا صنعتی یا مالی مبادرت کنند تقاضای ثبت باید قبل از اشتغال بامریکه موضوع عملیات شرکت است به عمل اید.
ماده ۳
ثبت کلیه شعبی نیز که ممکن است شرکت خارجی در ایران داشته باشد در دائره ثبت شرکتها به عمل خواهد امد.
ماده ۴
اظهارنامه ثبت هر شرکت خارجی یا شعب آن بوسیله شخصیکه از طرف شرکت حق امضاء در ایران دارد و یا بتوسط کسیکه از طرف شخص مزبور برای این تقاضا وکالت دارد تقدیم خواهد شد.
ماده ۵
برای ثبت هر شرکت خارجی تقدیم اسناد ذیل لازم است:
1ـ اظهارنامه ثبت.
2ـ یک نسخه مصدق از اساسنامه شرکت.
3ـ یک نسخه مصدق از اختیارنامه نماینده عمده شرکت در ایران و در صورتیکه شرکت چند نماینده مستقل در ایران داشته باشد یک نسخه مصدق از اختیارنامه هر یک از انها.
تبصره ـ هرگاه شرکت خارجی شرکتی باشد که شرایط عملیات ان بموجب امتیازنامه صحیح و منظمی مقرر گردیده علاوه بر اسناد فوق باید سواد امتیازنامه با تصدیق وزارت امور خارجه مشعر بر صحت ان امتیازنامه نیز تسلیم شود.
ماده ۶
اظهارنامه ثبت باید بفارسی نوشته شده و دارای نکات ذیل باشد:
1ـ نام کامل شرکت.
2 – نوع شرکت از سهامی و ضمانتی و مختلط و غیره.
3ـ مرکز اصلی شرکت و آدرس صحیح ان.
4ـ تابعیت شرکت.
5 ـ مقدار سرمایه شرکت در تاریخ تقاضا.
6 ـ اخرین بیلان شرکت مشروط براینکه قوانین جاریه و یا عرف تجاری مملکت اصلی شرکت و یا اساسنامه خود شرکت انتشار بیلان شرکت را مقرر کرده باشد.
7ـ در چه محل و در چه تاریخ و در نزد کدام مقام صلاحیت دار شرکت تقاضاکننده مطابق قوانین مملکت اصلی خود ثبت شده است.
8 ـ شرکت به چه نوع امر صنعتی یا تجاری یا مالی در ایران مبادرت میکند.
9ـ شعب ان در کدام یک از نقاط ایران موجود است.
10ـ نماینده عمده شرکت در ایران کیست و اگر شرکت چند نماینده مستقل دارد نمایندگان مستقل شرکت در ایران چه اشخاصی هستند.
11ـ اسم و ادرس صحیح شخص یا اشخاصیکه مقیم در ایران بوده و برای دریافت کلیه ابلاغات مربوطه بشرکت صلاحیت دارند.
12ـ تعهد به اینکه همه ساله یک نسخه از اخرین بیلان شرکت را در صورتی که بیلان مزبور مطابق فقره ششم این ماده قابل انتشار باشد به دایره ثبت شرکت ها بدهد.
ماده ۷
سواد اساسنامه شرکت و اختیارنامه نماینده عمده ان در ایران و اگر شرکت چند نماینده مستقل در ایران داشته باشد اختیارنامه ان نماینده گان و همچنین آخرین بیلان شرکت باید در مرکز اصلی شرکت بتوسط شخص یا اشخاصیکه از طرف شرکت حق امضاء دارند تصدیق گردد.
امضای ان شخص یا اشخاص باید به تصدیق مقامات صلاحیت دار مملکتی که امضاء در آنجا واقع شده و نماینده سیاسی یا قونسولی ایران در مملکت مزبور و یا نماینده سیاسی یا قونسولی دولت متبوع شرکت در ایران برسد.
ماده ۸
برای ثبت شعبه هر شرکت خارجی تقدیم مدارک ذیـل لازم است:
1ـ اظهارنامه ثبت بفارسی.
2ـ سواد مصدق سند ثبت خود شرکت در ایران.
3ـ سواد مصدق از اختیار نماینده که مدیر شعبه است.
تبصره ـ ممکن است تقاضای ثبت شعبه در ضمن تقاضای ثبت خود شرکت بعمل اید در اینصورت تقدیم سواد مصدق سند ثبت خود شرکت لازم نخواهد بود.
ماده ۹
اگر علاوه بر نماینده یا نمایندگانی که اسم آنها مطابق ماده ۶ با خود شرکت ثبت شده و یا نمایندگانیکه مدیریت شعبه را داشته و اسم آنها مطابق ماده ۸ در موقع ثبت شعبه به ثبت رسیده است.
شرکت خارجی در ایران نمایندگانی داشته باشد که حق امضاء از طرف آن دارند اسم نمایندگان مزبور نیز باید ثبت شود معذلک ثبت اسامی مستخدمین جزء که حق امضا دارند از قبیل محاسب و وکیل و غیره اجباری نیست.
ماده ۱۰
هرگاه یکی از نکات مذکور در فقره ۱ و ۲و ۳ و ۴ و ۵ و ۸ و ۱۰ و ۱۱ ماده ۶ تغییر یابد این تغییر نیز باید در اداره ثبت اسناد طهران به ثبت برسد.
ماده ۱۱
اگر شعب جدیدی تاسیس و یا نمایندگان جدیدی معین شود تأسیس شعب و یا تعیین نمایندگان مزبور نیز باید در اداره ثبت اسناد طهران ثبت شود.
ماده ۱۲
اگر نماینده عمده شرکت در ایران تغییر یابد قائم مقام از برای ثبت سمت خود باید اسناد ذیل را بدایره ثبت شرکتها تقدیم کند:
1ـ اظهارنامه به زبان فارسی که شخصا امضاء کرده باشد.
2ـ سواد اختیارنامه مطابق ماده ۷
ماده ۱۳
کلیه اوراقی که مطابق مواد فوق لازم است بتقاضا نامها منضم گردد باید بفارسی تهیه شده و یا یک ترجمه مصدق از آن بفارسی ضمیمه آن شود.
ماده ۱۴
در دایره ثبت شرکت ها دفتر مخصوصی برای ثبت شرکت های خارجی خواهد بود و شرکت های مزبور باید در این دفتر بترتیب تقاضا و در تحت نمره ترتیبی ثبت شوند.
ماده ۱۵
در دفتر مذکور در ماده فوق باید برای ثبت هر شرکت لااقل ۴ صفحه سفید تخصیص داده شود و کلیه شعب شرکت تقاضای ثبت ان می گردد و همچنین تغییراتی که باید مطابق این نظامنامه به ثبت برسد بتدریجی که حاصل می شود ذیل خود شرکت و در صفحات مذکوره فوق ثبت خواهد شد.
ماده ۱۶
علاوه بر صفحات سفیدی که بر طبق ماده ۱۵ مقرر است برای هر شرکت خارجی باید دوسیه مخصوصی تشکیل داده شود. در دوسیه مزبور برای خود شرکت و هر یک از شعب آن در ایران یک لفافه تخصیص داده خواهد شد. اظهارنامه و هر سندی که ضمیمه آن است در لفاف مخصوص شرکت یا شعبه آن ضبط می گردد. پس از آن یک نسخه از هر اظهارنامه دیگری که راجع بتغییرات باشد و همچنین کلیه اوراق که راجع به ان شرکت یا شعبه یا نماینده ان باشد در دوسیه مزبور و در لفاف مخصوص خود ضبط خواهد شد.
ماده ۱۷
دایره ثبت شرکت ها باید برای هر اظهارنامه رسیدی با قید تاریخ وصول اظهارنامه بدهد.
ماده ۱۸
پس از ثبت شرکت و هر یک از شعب ان اداره ثبت اسناد باید تصدیقی مشعر بر ثبت شرکت یا شعبه ان به تقاضاکننده بدهد تصدیق مزبور باید حاوی مراتب ذیل باشد:
1 ـ نام کامل شرکت.
2 ـ نوع شرکت از سهامی و ضمانتی و مختلط و غیره.
3 ـ مرکز اصلی شرکت و ادرس صحیح ان.
4 ـ تابعیت شرکت.
5 ـ مقدار سرمایه شرکت در تاریخ تقاضا.
6 ـ در چه محل و در چه تاریخ و در نزد کدام مقام صلاحیت دار شرکت تقاضاکننده مطابق قوانین مملکت اصلی خود ثبت شده است.
7 ـ شرکت بچه نوع امر صنعتی یا تجاری یا مالی در ایران مبادرت میکند.
8 ـ تاریخ ثبت.
9 ـ امضای مدیرکل ثبت اسناد مملکتی.
تبصره ـ هرگاه تصدیق راجع به ثبت شعبه باشد باید علاوه بر مراتب فوق در تصدیق نامه محل شعبه نیز قید شود.
ماده ۱۹
سواد مصدق از تصدیق ثبت هر شعبه شرکت خارجی باید توسط اداره کل ثبت به اداره ثبت اسناد محلی که شعبه در ان جا دایر بوده و یا می شود ارسال گردد و اگر در ان محل ثبت اسناد نباشد سواد مزبور بدفتر محکمه ابتدائی ان محل فرستاده خواهد شد.
ماده ۲۰
در ظرف یک ماه از تاریخ ثبت هر شرکت خارجی یا شعبه ان دایره ثبت شرکت ها باید مراتب ذیل را به خرج خود شرکت در مجله رسمی وزارت عدلیه و یکی از روزنامه های یومیه طهران به تعیین وزارتعدلیه منتشر نماید.
1ـ خلاصه اساسنامه شرکت.
2ـ اسم نماینده عمده شرکت در ایران و اگر شرکت در ایران چند نفر نماینده مستقل داشته باشد اسم همه ان ها.
3ـ اسم اشخاصی که از طرف شرکت حق امضاء دارند.
4ـ اسم شخص یا اشخاص مقیم در ایران که برای دریافت کلیه ابلاغات مربوطه بشرکت صلاحیت دارند.
ماده ۲۱
مراتب مذکور در ماده فوق باید در یکی از روزنامهای محلی نیز منتشر شود که شعبه شرکت در انجا دایر بوده و یا تاسیس می شود و اگر در ان محل روزنامه نباشد این انتشار باید در یکی از روزنامهای یومیه طهران و با قید اینکه مربوط بکدام شعبه است بعمل اید.
انتشارات مذکور در این ماده نیز بتوسط دایره ثبت شرکتها و بخرج خود شرکت بعمل خواهد امد.
ماده ۲۲
هر شرکت خارجی که اظهارنامه ثبت را با شرایط و در مواعد مقرره در قانون ثبت شرکت ها و این نظامنامه تقدیم نماید از مهلت های ذیل بهره مند خواهد شد:
الف ـ برای تقاضای ثبت شعب و اسم نمایندگانی که در ایران مشغول تجارت بوده و در ضمن اظهارنامه راجع بثبت خود شرکت نسبت به انها اظهارنامه تقدیم نشده باشد یکماه از تاریخ ثبت خود شرکت.
ب ـ برای تقاضای ثبت شعب یا نمایندگانیکه ممکن است بعد از ثبت خود شرکت در ایران تشکیل و یا معین گردند یکماه از تاریخ تشکیل یا تعیین انها.
ج ـ برای تقاضای ثبت تغییرات حاصله در شعب شرکت یا نمایندگانی که در ایران دارد که از ان جمله نماینده عمده شرکت و نمایندگان مستقل دیگر شرکت در ایران است و همچنین برای تغییر اشخاص یا اشخاصی که برای دریافت کلیه ابلاغات راجعه بشرکت صلاحیت دارند دو ماه از تاریخ تغییر.
د ـ برای تغییرات حاصله در خود شرکت سه ماه از تاریخ تغییر اگر مرکز اصلی شرکت در اسیا به استثناء شـرق اقصی و یا در اروپا و یا در امریکای شمالی باشد و چهار ماه اگر در سایر ممالک باشد.
مادﮤ ۲۳
مقصود از نماینده عمده شرکت خارجی که در قانون ثبت شرکت مذکور است کسی است که شرکت خارجی به او اختیار لازم داده و تعهدات او بسمت نمایندگی شرکت تعهدات خود شرکت محسوب می شود.
ماده ۲۴
مقررات ماده ۷ در مورد بیلان سالیانه شرکت نیز که مطابق فقره دوازده مادﮤ شش این قانون باید همه ساله بدایره ثبت شرکتها تسلیم شود رعایت خواهد شد
ماده ۲۵
ثبت شرکتهای ایرانی باید مطابق مقررات قانون تجارت بعمل اید و در مورد شرکتهای ایرانی که در ۱۵ خردادماه ۱۳۱۰ به ثبـت نرسیده باشند مطابق ماده دویم قانون ثبت شرکت تا اخر شهریورماه ۱۳۱۰ برای ثبت مهلت داده خواهد شد این مهلت ممکن است مطابق ماده مزبور تمدید شود.
ماده ۲۶
مراجعه بدفاتر ثبت شرکتها اعم از ایرانی و خارجی برای عمـوم مـردم ازاد و هـر ذی نـفعی می تواند از مـندرجات آن سـواد مصدق تحصیل کند.
ماده ۲۷
شرکتهای بیمه عمر اعم از ایرانی و خارجی نمی توانند در ایران اقدام بعملیات نمایند مگر اینکه قبلا از دولت تحصیل اجازه کرده و بعد بثبت رسیده باشند.
ماده ۲۸
شرکتهای بیمه از هر قبیل و اعم از ایرانی و خارجی مکلفند کلیه قراردادهای مربوطه به بیمه را بزبان فارسی تنظیم نمایند و در مقابل بیمه شدگان ایران فقط متن فارسی سندیت خواهد داشت.مفاد این ماده در مورد قراردادهای بیمه ای رعایت خواهد شد که از اول اذرماه ۱۳۱۰ ببعد منعقد گردد.
ماده ۲۸ مکرر
قراردادهای بیمه بحری که در ایران صادر ولی وجه آن در صورت حدوث خسارت باید در خارجه پرداخته شود تابع ماده قبل نبوده و قراردادهای مذکور را میتوان بزبان غیرفارسی صادر نمود.
ماده ۲۹
مادام که برای شرکت های بیمه نظامنامه مخصوصی مقرر نشده است ثبت شرکتهای مزبور به استثناء شرکت های بیمه عمر مطابق مقررات قانون ثبت شرکتها و این نظامنامه خواهد بود.
مادﮤ ۳۰
حق الثبت شرکتها که بموجب ماده۱۰ قانون ثبت شرکتها اخذ می شود باید در حین تسلیم اظهارنامه تادیه گردد.
ماده ۳۱
حقیکه برای ترجمه یا تصدیق صحت ترجمه اخذ می شود از قرار ذیل است:
الف ـ هرگاه ترجمه توسط مترجمین رسمی بعمل اید.
برای هر صفحه ۱۰ قران
برای نیم صفحه ۶ قران
ب ـ اگر ترجمه توسط مترجم دیگر بعمل امده ولی توسط مترجمین رسمی تطبیق شود
برای هر صفحه ۵ قران
برای نیم صفحه ۳ قران
ماده ۳۲
در مورد ماده قبل حقیکه اخذ می شود از هر صفحه نوشتجات بزبان خارجی اخذ خواهد شد و نه از صفحات ترجمه ان و حداقلی که اخذ می شود حق نیم صفحه خواهد بود.
سی و پنج سطر یک صفحه و هر ده کلمه یک سطر حساب می شود.
ماده ۳۳
این نظامنامه از تاریخ ۱۵ خردادماه ۱۳۱۰ بموقع اجرا گذاشته خواهد شد.
ماده ۳۴
شرکت های منعقده بین کسبه جزء که اطلاق تاجر بان ها نمی شود و مطابق مقررات نمره ۷۰۴۴ مورخه ۱۵ خرداد ۳۱۱ [۱۳۱۱] وزارت عدلیه تشخیص و تعیین شده اند در عداد شرکت های تجارتی نبوده و بعنوان قرارداد مطابق مقررات قانون ثبت اسناد در دفاتر اسناد رسمی باید بثبت برسد.
(مهر وزارت عدلیه اعظم)
ماده الحاقیه
در مورد شرکتهای فرعی که از طرف یک شرکت تشکیل داده میشود اگر اکثریت سهام شرکتهای فرعی متعلق به شرکت اصلی است هر شرکت فرعی از حیث ثبت در حکم شعبه شرکت اصلی خواهد بود. در صورتیکه تمام سهام شرکت فرعی متعلق بشرکت اصلی باشد حق الثبت فقط از سرمایه شرکت اصلی ماخوذ میگردد. اگر قسمتی از سهام شرکت فرعی متعلق به شرکت اصلی نباشد از ان قسمت حق الثبت جداگانه اخذ خواهد شد.
