نظامنامه اجرا قانون ثبت شرکت ها با الحاقات بعدی مصوب 1310

نظامنامه اجراء قانون ثبت شركت ها مصوب دوم خردادماه 1310

نظر به ماده 8 و 9 قانون ثبت شركت ها مصوب دوم خردادماه 1310 مقرر میدارد:

ماده 1

برای ثبت كلیه شركتهای خارجی و همچنین ثبت شركتهای ایرانی كه باید در طهران ثبت شود دایره مخصوصی در اداره ثبت اسناد طهران به اسم دایره ثبت شركتها تشكیل خواهد شد.

ماده 2

مهلتی كه برای تقاضای ثبت شركتهای خارجی داده میشود از قرار ذیل است:
1ـ نسبت به شركتهای خارجی كه در تاریخ اجراء این نظامنامه ‌بوسیله شعبه یا نماینده در ایران به امر تجاری یا صنعتی و یا مالی اشتغال دارند تا 15مهرماه 1310 و این مهلت ممكن است مطابق ماده 5 قانون ثبت شركتها تا شش ماه دیگر تمدید شود.
2ـ نسبت به شركتهای خارجی كه از تاریخ 15خراد ماه 1310 به بعد بخواهند در ایران بوسیله شعبه یا نماینده به امر تجاری یا صنعتی یا مالی مبادرت كنند تقاضای ثبت باید قبل از اشتغال بامریكه موضوع عملیات شركت است به عمل اید.

ماده 3

ثبت كلیه شعبی نیز كه ممكن است شركت خارجی در ایران داشته باشد در دائره ثبت شركتها به عمل خواهد امد.

ماده 4

اظهارنامه ثبت هر شركت خارجی یا شعب آن بوسیله شخصیكه از طرف شركت حق امضاء در ایران دارد و یا بتوسط كسیكه از طرف شخص مزبور برای این تقاضا وكالت دارد تقدیم خواهد شد.

ماده 5

برای ثبت هر شركت خارجی تقدیم اسناد ذیل لازم است:
1ـ اظهارنامه ثبت.
2ـ یك نسخه مصدق از اساسنامه شركت.
3ـ یك نسخه مصدق از اختیارنامه نماینده عمده شركت در ایران و در صورتیكه شركت چند نماینده مستقل در ایران داشته باشد یك نسخه مصدق از اختیارنامه هر یك از انها.

تبصره ـ هرگاه شركت خارجی شركتی باشد كه شرایط عملیات ان بموجب امتیازنامه صحیح و منظمی مقرر گردیده علاوه بر اسناد فوق باید سواد امتیازنامه با تصدیق وزارت امور خارجه مشعر بر صحت ان امتیازنامه نیز تسلیم شود.

ماده 6

اظهارنامه ثبت باید بفارسی نوشته شده و دارای نكات ذیل باشد:
1ـ نام كامل شركت.
2 – نوع شركت از سهامی و ضمانتی و مختلط و غیره.
3ـ مركز اصلی شركت و آدرس صحیح ان.
4ـ تابعیت شركت.
5 ـ مقدار سرمایه شركت در تاریخ تقاضا.
6 ـ اخرین بیلان شركت مشروط براینكه قوانین جاریه و یا عرف تجاری مملكت اصلی شركت و یا اساسنامه خود شركت انتشار بیلان شركت را مقرر كرده باشد.
7ـ در چه محل و در چه تاریخ و در نزد كدام مقام صلاحیت دار شركت تقاضاكننده مطابق قوانین مملكت اصلی خود ثبت شده است.
8 ـ شركت به چه نوع امر صنعتی یا تجاری یا مالی در ایران مبادرت میكند.
9ـ شعب ان در كدام یك از نقاط ایران موجود است.
10ـ نماینده عمده شركت در ایران كیست و اگر شركت چند نماینده مستقل دارد نمایندگان مستقل شركت در ایران چه اشخاصی هستند.
11ـ اسم و ادرس صحیح شخص یا اشخاصیكه مقیم در ایران بوده و برای دریافت كلیه ابلاغات مربوطه بشركت صلاحیت دارند.
12ـ تعهد به اینكه همه ساله یك نسخه از اخرین بیلان شركت را در صورتی كه بیلان مزبور مطابق فقره ششم این ماده قابل انتشار باشد به‌ دایره ثبت شركت ها بدهد.

ماده 7

سواد اساسنامه شركت و اختیارنامه نماینده عمده ان در ایران و اگر شركت چند نماینده مستقل در ایران داشته باشد اختیارنامه ان نماینده گان و همچنین آخرین بیلان شركت باید در مركز اصلی شركت بتوسط شخص یا اشخاصیكه از طرف شركت حق امضاء دارند تصدیق گردد.
امضای ان شخص یا اشخاص باید به تصدیق مقامات صلاحیت دار مملكتی كه امضاء در آنجا واقع شده و نماینده سیاسی یا قونسولی ایران در مملكت مزبور و یا نماینده سیاسی یا قونسولی دولت متبوع شركت در ایران برسد.

ماده 8 

برای ثبت شعبه هر شركت خارجی تقدیم مدارك ذیـل لازم است:
1ـ اظهارنامه ثبت بفارسی.
2‌‌‌ـ سواد مصدق سند ثبت خود شركت در ایران.
3ـ سواد مصدق از اختیار نماینده كه مدیر شعبه است.

تبصره ـ ممكن است تقاضای ثبت شعبه در ضمن تقاضای ثبت خود شركت بعمل اید در اینصورت تقدیم سواد مصدق سند ثبت خود شركت لازم نخواهد بود.

ماده 9 

اگر علاوه بر نماینده یا نمایندگانی كه اسم آنها مطابق ماده 6 با خود شركت ثبت شده و یا نمایندگانیكه مدیریت شعبه را داشته و اسم آنها مطابق ماده 8 در موقع ثبت شعبه به ثبت رسیده است.
شركت خارجی در ایران نمایندگانی داشته باشد كه حق امضاء از طرف آن دارند اسم نمایندگان مزبور نیز باید ثبت شود معذلك ثبت اسامی مستخدمین جزء كه حق امضا دارند از قبیل محاسب و وكیل و غیره اجباری نیست.

ماده 10

هرگاه یكی از نكات مذكور در فقره 1 و 2و 3 و 4 و 5 و 8 و 10 و 11 ماده 6 تغییر یابد این تغییر نیز باید در اداره ثبت اسناد طهران به ثبت برسد.

ماده 11

اگر شعب جدیدی تاسیس و یا نمایندگان جدیدی معین شود تأسیس شعب و یا تعیین نمایندگان مزبور نیز باید در اداره ثبت اسناد طهران ثبت شود.

ماده 12

اگر نماینده عمده شركت در ایران تغییر یابد قائم‌ مقام از برای ثبت سمت خود باید اسناد ذیل را بدایره ثبت شركتها تقدیم كند:
1ـ اظهارنامه به زبان فارسی كه شخصا امضاء كرده باشد.
2ـ سواد اختیارنامه مطابق ماده 7

ماده 13

كلیه اوراقی كه مطابق مواد فوق لازم است بتقاضا نامها منضم گردد باید بفارسی تهیه شده و یا یك ترجمه مصدق از آن بفارسی ضمیمه آن شود.

ماده 14

در دایره ثبت شركت ها دفتر مخصوصی برای ثبت شركت های خارجی خواهد بود و شركت های مزبور باید در این دفتر بترتیب تقاضا و در تحت نمره ترتیبی ثبت شوند.

ماده 15

در دفتر مذكور در ماده فوق باید برای ثبت هر شركت لااقل 4 صفحه سفید تخصیص داده شود و كلیه شعب شركت تقاضای ثبت ان می ‌گردد و همچنین تغییراتی كه باید مطابق این نظامنامه به ثبت برسد بتدریجی كه حاصل می شود ذیل خود شركت و در صفحات مذكوره فوق ثبت خواهد شد.

ماده 16

علاوه بر صفحات سفیدی كه بر طبق ماده 15 مقرر است برای هر شركت خارجی باید دوسیه مخصوصی تشكیل داده شود. در دوسیه مزبور برای خود شركت و هر یك از شعب آن در ایران یك لفافه تخصیص داده خواهد شد. اظهارنامه و هر سندی كه ضمیمه آن است در لفاف مخصوص شركت یا شعبه آن ضبط می‌ گردد. پس از آن یك نسخه از هر اظهارنامه دیگری كه راجع بتغییرات باشد و همچنین كلیه اوراق كه راجع به ان شركت یا شعبه یا نماینده ان باشد در دوسیه مزبور و در لفاف مخصوص خود ضبط خواهد شد.

ماده 17 

دایره ثبت شركت ها باید برای هر اظهارنامه رسیدی با قید تاریخ وصول اظهارنامه بدهد.

ماده 18

پس از ثبت شركت و هر یك از شعب ان اداره ثبت اسناد باید تصدیقی مشعر بر ثبت شركت یا شعبه ان به تقاضاكننده بدهد تصدیق مزبور باید حاوی مراتب ذیل باشد:
1 ـ نام كامل شركت.
2 ـ نوع شركت از سهامی و ضمانتی و مختلط و غیره.
3 ـ مركز اصلی شركت و ادرس صحیح ان.
4 ـ تابعیت شركت.
5 ـ مقدار سرمایه شركت در تاریخ تقاضا.
6 ـ در چه محل و در چه تاریخ و در نزد كدام مقام صلاحیت دار شركت تقاضاكننده مطابق قوانین مملكت اصلی خود ثبت شده است.
7 ـ شركت بچه نوع امر صنعتی یا تجاری یا مالی در ایران مبادرت میكند.
8 ـ تاریخ ثبت.
9 ـ امضای مدیركل ثبت اسناد مملكتی.

تبصره ـ هرگاه تصدیق راجع به ثبت شعبه باشد باید علاوه بر مراتب فوق در تصدیق نامه محل شعبه نیز قید شود.

ماده 19

سواد مصدق از تصدیق ثبت هر شعبه شركت خارجی باید توسط اداره كل ثبت به اداره ثبت اسناد محلی كه شعبه در ان جا دایر بوده و یا می ‌شود ارسال گردد و اگر در ان محل ثبت اسناد نباشد سواد مزبور بدفتر محكمه ابتدائی ان محل فرستاده خواهد شد.

ماده 20

در ظرف یك ماه از تاریخ ثبت هر شركت خارجی یا شعبه ان دایره ثبت شركت ها باید مراتب ذیل را به خرج خود شركت در مجله رسمی وزارت عدلیه و یكی از روزنامه‌ های یومیه طهران به تعیین وزارتعدلیه منتشر نماید.
1ـ خلاصه اساسنامه شركت.
2ـ اسم نماینده عمده شركت در ایران و اگر شركت در ایران چند نفر نماینده مستقل داشته باشد اسم همه ان ها.
3ـ اسم اشخاصی كه از طرف شركت حق امضاء دارند.
4ـ اسم شخص یا اشخاص مقیم در ایران كه برای دریافت كلیه ابلاغات مربوطه بشركت صلاحیت دارند.

ماده 21

مراتب مذكور در ماده فوق باید در یكی از روزنامهای محلی نیز منتشر شود كه شعبه شركت در انجا دایر بوده و یا تاسیس می ‌شود و اگر در ان محل روزنامه نباشد این انتشار باید در یكی از روزنامهای یومیه طهران و با قید اینكه مربوط بكدام شعبه است بعمل اید.
انتشارات مذكور در این ماده نیز بتوسط دایره ثبت شركتها و بخرج خود شركت بعمل خواهد امد.

ماده 22

هر شركت خارجی كه اظهارنامه ثبت را با شرایط و در مواعد مقرره در قانون ثبت شركت ها و این نظامنامه تقدیم نماید از مهلت های ذیل بهره‌ مند خواهد شد:
الف ـ برای تقاضای ثبت شعب و اسم نمایندگانی كه در ایران مشغول تجارت بوده و در ضمن اظهارنامه راجع بثبت خود شركت نسبت به انها اظهارنامه تقدیم نشده باشد یكماه از تاریخ ثبت خود شركت.
ب ـ برای تقاضای ثبت شعب یا نمایندگانیكه ممكن است بعد از ثبت خود شركت در ایران تشكیل و یا معین گردند یكماه از تاریخ تشكیل یا تعیین انها.
ج ـ برای تقاضای ثبت تغییرات حاصله در شعب شركت یا نمایندگانی كه در ایران دارد كه از ان جمله نماینده عمده شركت و نمایندگان مستقل دیگر شركت در ایران است و همچنین برای تغییر اشخاص یا اشخاصی كه برای دریافت كلیه ابلاغات راجعه بشركت صلاحیت دارند دو ماه از تاریخ تغییر.
د ـ برای تغییرات حاصله در خود شركت سه ماه از تاریخ تغییر اگر مركز اصلی شركت در اسیا به استثناء شـرق اقصی و یا در اروپا و یا در امریكای شمالی باشد و چهار ماه اگر در سایر ممالك باشد.

مادﮤ 23

مقصود از نماینده عمده شركت خارجی كه در قانون ثبت شركت مذكور است كسی است كه شركت خارجی به او اختیار لازم داده و تعهدات او بسمت نمایندگی شركت تعهدات خود شركت محسوب می‌ شود.

ماده 24

مقررات ماده 7 در مورد بیلان سالیانه شركت نیز كه مطابق فقره دوازده مادﮤ شش این قانون باید همه ساله بدایره ثبت شركتها تسلیم شود رعایت خواهد شد

ماده 25

ثبت شركتهای ایرانی باید مطابق مقررات قانون تجارت بعمل اید و در مورد شركتهای ایرانی كه در 15 خردادماه 1310 به ثبـت نرسیده باشند مطابق ماده دویم قانون ثبت شركت تا اخر شهریورماه 1310 برای ثبت مهلت داده خواهد شد این مهلت ممكن است مطابق ماده مزبور تمدید شود.

ماده 26

مراجعه بدفاتر ثبت شركتها اعم از ایرانی و خارجی برای عمـوم مـردم‌ ازاد و هـر ذی نـفعی می ‌تواند از مـندرجات آن سـواد مصدق تحصیل كند.

ماده 27

شركتهای بیمه عمر اعم از ایرانی و خارجی نمی ‌توانند در ایران اقدام بعملیات نمایند مگر اینكه قبلا از دولت تحصیل اجازه كرده و بعد بثبت رسیده باشند.

ماده 28

شركتهای بیمه از هر قبیل و اعم از ایرانی و خارجی مكلفند كلیه قراردادهای مربوطه به بیمه را بزبان فارسی تنظیم نمایند و در مقابل بیمه شدگان ایران فقط متن فارسی سندیت خواهد داشت.مفاد این ماده در مورد قراردادهای بیمه ای رعایت خواهد شد كه از اول اذرماه 1310 ببعد منعقد گردد.

ماده 28 مكرر

قراردادهای بیمه بحری كه در ایران صادر ولی وجه آن در صورت حدوث خسارت باید در خارجه پرداخته شود تابع ماده قبل نبوده و قراردادهای مذكور را میتوان بزبان غیرفارسی صادر نمود.

ماده 29

مادام كه برای شركت های بیمه نظامنامه مخصوصی مقرر نشده است ثبت شركتهای مزبور به استثناء شركت های بیمه عمر مطابق مقررات قانون ثبت شركتها و این نظامنامه خواهد بود.

مادﮤ 30

حق ‌الثبت شركتها كه بموجب ماده10 قانون ثبت شركتها اخذ می‌ شود باید در حین تسلیم اظهارنامه تادیه گردد.

ماده 31

حقیكه برای ترجمه یا تصدیق صحت ترجمه اخذ می‌ شود از قرار ذیل است:
الف ـ هرگاه ترجمه توسط مترجمین رسمی بعمل اید.
برای هر صفحه 10 قران
برای نیم صفحه 6 قران
ب ـ اگر ترجمه توسط مترجم دیگر بعمل امده ولی توسط مترجمین رسمی تطبیق شود
برای هر صفحه 5 قران
برای نیم صفحه 3 قران

ماده 32

در مورد ماده قبل حقیكه اخذ می ‌شود از هر صفحه نوشتجات بزبان خارجی اخذ خواهد شد و نه از صفحات ترجمه ان و حداقلی كه اخذ می ‌شود حق نیم صفحه خواهد بود.
سی و پنج سطر یك صفحه و هر ده كلمه یك سطر حساب می‌ شود.

ماده 33

این نظامنامه از تاریخ 15 خردادماه 1310 بموقع اجرا گذاشته خواهد شد.

ماده 34

شركت های منعقده بین كسبه جزء كه اطلاق تاجر بان ها نمی شود و مطابق مقررات نمره 7044 مورخة 15 خرداد 311 [1311] وزارت عدلیه تشخیص و تعیین شده اند در عداد شركت های تجارتی نبوده و بعنوان قرارداد مطابق مقررات قانون ثبت اسناد در دفاتر اسناد رسمی باید بثبت برسد.

(مهر وزارت عدلیه اعظم)

ماده الحاقیه

در مورد شركتهای فرعی كه از طرف یك شركت تشكیل داده میشود اگر اكثریت سهام شركتهای فرعی متعلق به شركت اصلی است هر شركت فرعی از حیث ثبت در حكم شعبه شركت اصلی خواهد بود. در صورتیكه تمام سهام شركت فرعی متعلق بشركت اصلی باشد حق‌ الثبت فقط از سرمایه شركت اصلی ماخوذ میگردد. اگر قسمتی از سهام شركت فرعی متعلق به شركت اصلی نباشد از ان قسمت حق‌ الثبت جداگانه اخذ خواهد شد.