آئین‌نامه نحوه تشکیل مجامع عمومی (موضوع تبصره ۳ ماده ۳۳ قانون بخش تعاونی)
فصل اوّل – کلیّات
ماده ۱
برگزاری مجامع عمومی شرکتها و اتحادیه‌های تعاونی براساس تبصره (۳) ماده (۳۳) قانون بخش تعاونی اقتصاد جمهوری اسلامی ایران، وفق مقررات این آیین نامه خواهد بود.
تبصره ۱– شرکتهای تعاونی فرااستانی با هر تعداد عضو و اتحادیه‌های تعاونی مرکزی یا سراسری و نیز شرکتها و اتحادیه‌های تعاونی که تعداد اعضای آنها بیش از پانصد عضو باشد، میتوانند مجامع عمومی را بصورت دو مرحله ای برگزار نمایند و در اینصورت تابع مقررات «دستورالعمل نحوه تشکیل مجامع عمومی دو مرحله‌ای» موضوع تبصره (۲) ماده (۳۳) قانون بخش تعاونی نیز خواهند بود.
تبصره ۲– کلیه شرکتها و اتحادیه‌های تعاونی که انتخاب تمام یا هر یک از اعضا هیأت مدیره یا بازرسان را در دستور مجمع عمومی داشته باشند، در برگزاری مجمع عمومی، مشمول مقررات «دستورالعمل چگونگی نظارت بر انتخابات شرکتها،اتحادیه‌ها و اتاقهای تعاون» موضوع ماده (۲۸) آیین نامه اجرایی قانون بخش تعاونی نیز خواهند بود.
تبصره ۳– منظور از شرکتها و اتحادیه‌های تعاونی در این ماده و تبصره های آن، شرکتها و اتحادیه‌های تعاونی ثبت شده و یا در شرف تأسیس می‌باشد.
ماده ۲
مجمع عمومی تعاونی[حسب وظایف و اختیارات] به دو صورت زیر تشکیل می‌شود:
1- مجمع عمومی عادی.
2- مجمع عمومی فوق العاده.
ماده ۳
مجمع عمومی عادی،اولین بار برای تاسیس تعاونی [درزمان مقرر] و سپس حداقل سالی یکبار ظرف چهار ماه پس از پایان سال مالی تشکیل می‌شود.
وظایف و اختیارات قانونی مجمع عمومی عادی به شرح ذیل است:
1- تصویب اساسنامه دراولین مجمع عمومی عادی.
2- اتخاذ تصمیم در مورد حداقل و حداکثر سهام اعضا [موضوع ماده ۲۰ قانون بخش تعاونی].
3- انتخاب هیأت مدیره و بازرس یا بازرسان.
4- تعیین خط مشی و برنامه تعاونی و تصویب بودجه جاری و سرمایه‌گذاری و اعتبارات و وامهای درخواستی و سایر عملیات مالی به پیشنهاد‌هیأت مدیره.
5- تعیین روزنامه کثیرالانتشار برای درج آگهی‌های شرکت.
6- تصویب آیین نامه حقوق و مزایای هیات مدیره و مدیرعامل و اتخاذ تصمیم در مورد حق الزحمه بازرس.
7- اتخاذ تصمیم در مورد عضویت تعاونی در شرکتها و اتحادیه‌ها و اتاقهای تعاون وخروج ازآنها و میزان سهام و یا حق عضویت سالانه پرداختی براساس‌موازین مقرر در قانون بخش تعاونی.
8- تصویب مقررات و دستورالعملهای داخلی تعاونی.
9- رسیدگی و اتخاذ تصمیم درباره ترازنامه و حساب سود و زیان و سایر گزارشهای مالی هیأت مدیره پس از قرائت گزارش بازرس یا بازرسان.
10- اخذ تصمیم نسبت به ذخایر و پرداخت سود و مازاد درآمد و تقسیم آن طبق اساسنامه.
11- اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش و یا کاهش سرمایه در حدود قوانین و مقررات.
12- تصمیم گیری درمورد اخراج اعضاء تعاونی [وفق ماده ۱۳ قانون بخش تعاونی]
13- عزل بازرس [مستند به بند۱ ماده ۳۳ قانون شرکتهای تعاونی]
14- سایر وظایفی که قوانین و مقررات بر عهده مجمع عمومی قرار می‌دهد.
تبصره ۱– در موارد ضروری در هر موقع سال می‌توان مجمع عمومی عادی را به صورت فوق العاده تشکیل داد. مجمع عمومی عادی بطور فوق العاده به همان وظایفی می‌پردازد که در صلاحیت مجمع عمومی عادی است.
تبصره ۲– چنانچه مجمع عمومی عادی سالیانه خارج از موعد مقرر برگزار شود، عنوان آن به «مجمع عمومی عادی بطور فوق‌العاده» تغییر خواهد کرد.
ماده ۴
مجمع عمومی فوق العاده جهت رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به موارد زیر تشکیل می‌شود:
1- تغییر مواد اساسنامه [در حدود قانون بخش تعاونی]
2- تصمیم گیری نسبت به عزل یا قبول استعفای هیأت‌مدیره.
3- انحلال تعاونی.
4- ادغام تعاونی.
تبصره – مراد از عزل هیات مدیره در بند (۲)، عزل کل یا بعضی اعضاء و مقصود از استعفاء هیات، استعفاء دسته جمعی یا تعدادی از آنهاست که هیأت مدیره را با وجود اعضاء علی البدل از اکثریت مقرر خارج نماید.
ماده ۵
چنانچه مجمعی نسبت به موارد خارج از صلاحیت خود رسیدگی و اتخاذ تصمیم کند، تصمیمات متخذه از درجه اعتبار ساقط است.
ماده ۶
در موارد زیر تشکیل مجمع عمومی الزامی است. هیأت مدیره باید تاریخ دعوت یا نشر آگهی و فواصل زمانی موضوع مواد ۱۲، ۱۳ و ۲۲ این آیین نامه و تبصره های ذیل آنها را بگونه‌ای تعیین نماید که مجمع عمومی در مواعد زیر تشکیل گردد:
1- ظرف ۴ ماه از پایان سال مالی، برای تشکیل مجمع عمومی عادی سالیانه.
2- قبل از انقضاء مدت تصدی اعضای هیأت مدیره یا بازرسان؛ برای تشکیل مجمع عمومی با دستور انتخاب اعضای مذکور.
3- قبل از پایان مدت تعاونی، در صورتی که مدت آن طبق اساسنامه محدود باشد؛ برای تشکیل مجمع عمومی فوق العاده با دستور تمدید مدت یا انحلال.
4- در صورتی که در یکی از مجامع عمومی و یا بنا به قوانین و مقررات، تشکیل مجمع عمومی دیگری تکلیف شده باشد؛ ظرف مهلت مقرر در آن.
5- ظرف سه ماه بعد از درخواست اشخاص زیر (در غیر موارد مذکور در بندهای فوق):
الف- هر یک از بازرسان.
ب- یک پنجم اعضای تعاونی برای مجمع عمومی عادی و یک سوم اعضا برای مجمع عمومی فوق العاده
ج ـ وزارت تعاون.
تبصره ۱– در صورتی که هیأت مدیره در مواعد مقرر در این ماده به تشکیل مجمع عمومی مبادرت نکند، وزارت تعاون رأساً نسبت به برگزاری مجمع عمومی مربوط اقدام خواهد نمود.
تبصره ۲– اگر هیأت مدیره ظرف مدت یک ماه از تاریخ دریافت درخواست تشکیل مجمع عمومی فوق العاده توسط بازرس، برای رسیدگی به گزارش تخلفات هیأت مدیره یا مدیر عامل، اقدام به دعوت و برگزاری آن نماید، بازرس می‌تواند با اطلاع وزارت تعاون نسبت به انتشار آگهی و تشکیل مجمع اقدام کند.
فصل دوّم – نحوه دعوت مجمع
ماده ۷
دعوت مجمع عمومی باید به طریقی که دراساسنامه تعاونی قید شده صورت گیرد.هرتعاونی مکلف است حداقل یکی ازروشهای انتشار آگهی در جراید کثیرالانتشار یا محلّی و یا دعوتنامه کتبی [با اخذ رسید و یا پست سفارشی به آخرین اقامتگاه قانونی اعلام شده عضو به تعاونی] یا هر دو روش را انتخاب و در اساسنامه قید نماید.
علاوه بر این الصاق آگهی دعوت در محل دفتر اصلی و شعب و نمایندگی‌ها و محل کارگاهها و فروشگاه‌های تعاونی همچنین درج آن در پایگاه اطلاع رسانی [وب سایت مربوطه درصورت وجود] نیز الزامی است.
تبصره ۱– دعوت اولین مجمع عمومی تعاونی از طریق دعوتنامه کتبی با اخد رسید و یا پست سفارشی به آخرین اقامتگاه قانونی اعلام شده عضو به تعاونی و یا از طریق روزنامه کثیرالانتشاری که در آن دعوت به عضویت [موضوع بند ۲ ماده ۳۲ قانون بخش تعاونی] آگهی شده صورت می‌گیرد.
تبصره ۲– در صورتی که دعوت مجمع عمومی با دعوتنامه کتبی انجام می‌پذیرد، ارسال نسخه‌ای از آن به اشخاص زیرضروری است:
1- هر یک از دستگاهها و شرکتهای دولتی، بانکها، شوراهای اسلامی کشوری و سازمانها و مؤسسات عمومی که در تعاونی مشارکت یا سرمایه‌گذاری کرده‌اند.
2- اتحادیه‌ای که تعاونی عضو آن است.
تبصره ۳– مقام دعوت کننده مکلف است نسخه‌ای از آگهی مجمع عمومی را جهت اطلاع و امکان حضور نماینده ناظر به وزارت تعاون ارسال نماید.
ماده ۸
در تعاونی‌هایی که دارای بیش از یکصد عضو می‌باشند، انتشار آگهی دعوت الزاماً از طریق روزنامه‌های کثیرالانتشاری که در مجمع عمومی عادی تعیین گردیده، صورت می‌گیرد.
تبصره ۱– مرجع تشخیص کثیرالانتشار بودن روزنامه، وزارت فرهنگ و ارشاداسلامی است.
تبصره ۲– انتشار آگهی دعوت در هفته نامه، ماهنامه و هر نشریه‌ای که در غیر از فاصله زمانی «روزی یکبار» منتشر می‌گردد به جای روزنامه، فاقد وجاهت قانونی است.
تبصره ۳– چنانچه مجمع عمومی، روزنامه‌های [اصلی] متعددی را تعیین نماید، انتشار آگهی در همه آنها الزامی است.
تبصره ۴– درج نام روزنامه در اساسنامه تعاونی الزامی نیست و در صورتیکه شرکت یا اتحادیه‌ای به این امر مبادرت کند، هرگونه تغییر بعدی آن مستلزم تشکیل هر دو مجمع عمومی عادی و فوق‌العاده خواهد بود.
تبصره ۵ـ در انتخاب صفحات روزنامه برای درج آگهی، صفحات اصلی مورد نظر است و انتشار آگهی در قسمت نیازمندی ها و سایر ضمائم در صورتی است که بخشی اختصاصی برای درج آگهی‌های مجامع یا شرکت ها در قسمت های مذکور معین و مشخّص شده باشد
ماده ۹
مجمع عمومی که اقدام به تعیین روزنامه کثیرالانتشار مینماید، مکلف است روزنامه کثیرالانتشار دیگری را نیز بعنوان روزنامه علی البدل انتخاب تا در صورت عدم انتشار روزنامه اصلی، آگهی‌های مربوطه در آن درج گردد.
تبصره – درصورتیکه روزنامه اصلی به هر دلیلی منتشر نگردد و روزنامه علی البدل نیز تعیین نشده باشد، هیأت مدیره تعاونی مکلف است مجمع عمومی عادی را جهت تعیین روزنامه جدید تشکیل دهد. دعوت این مجمع و هر مجمع دیگری که در فاصله بین عدم انتشار روزنامه قبل و تعیین روزنامه جدید تشکیل می‌شود، منحصراً از طریق دعوتنامه کتبی با اخذ رسید و یا با پست سفارشی به آخرین اقامتگاه قانونی اعلام شده عضو به تعاونی بعمل می‌آید و رعایت قسمت اخیر ماده ۷ نیز الزامی است.
ماده ۱۰
دعوت مجمع عمومی ضمن درج تاریخ انتشار باید مشتمل بر نکات ذیل باشد:
1- نام تعاونی.
2- نوع مجمع عمومی اعم از عادی، عادی بطور فوق‌العاده، فوق‌العاده.
3- نوبت مجمع.
4- دستورجلسه.
5- تاریخ وساعت برگزاری.
6- محل برگزاری ونشانی کامل آن.
7- زمان و مکان بررسی وکالتنامه‌ها]برای مجامع عمومی یک مرحله‌ای.(و صدور برگه حضور در مجمع)
8- نحوه و مهلت ثبت نام در انتخابات هیات مدیره و بازرسان.[برای مجامع عمومی با دستور انتخابات]
تبصره ۱– محل تشکیل مجمع عمومی باید در محدوده شهری یا روستایی اقامتگاه قانونی تعاونی باشد، مگر اینکه صد در صد اعضاء، محل دیگری را برای تشکیل مجمع توافق نمایند. همچنین محل برگزاری مجمع بایدظرفیت حضور کلیه اعضاء یا نمایندگان تام الاختیار آنها را داشته واز نظر امکانات برای تشکیل جلسه مجمع مناسب باشد.
تبصره ۲– دستور جلسه مجمع بایستی بطور صریح و شفاف در آگهی درج و از ذکر کلمات و عبارات مبهم از قبیل: «سایر موارد»، «سایر تصمیمات» و «آنچه طبق قانون در صلاحیت مجامع عمومی است»، خود داری گردد.
تبصره ۳– درخصوص تغییر مواد اساسنامه در مجمع عمومی فوق العاده، آگهی دعوت بایستی متضمن شماره مواد یا موضوع آنها باشد. در مواردی که تعاونی، مجمع عمومی فوق العاده را برای تطبیق اساسنامه با قانون و اصلاحات بعدی آن تشکیل می‌دهد، ذکر عبارت «تطبیق اساسنامه با قانون یا اصلاحات» کافی است اما چنانچه تصمیم بر تغییر مواد دیگری از اساسنامه نیز باشد، باید آن موارد در آگهی دعوت آورده شود.
تبصره ۴– در صورتیکه اخراج عضو یا اعضایی از تعاونی همچنین عزل هیأت مدیره یا بازرس در دستور کار مجمع عمومی باشد ذکر نام آنها در آگهی دعوت مربوطه ممنوع است و مقام دعوت کننده مکلف است دستور مجمع را بنحو مضبوط به اطلاع اشخاص مذکور برساند.
ماده ۱۱
هریک از اعضاء تعاونی می‌تواند تا قبل از رسمیت جلسه مجمع عمومی، مورد یا موارد دیگری را غیر از موضوعاتی که در آگهی دعوت مجمع قید شده است به مقام دعوت کننده پیشنهاد کند. مقام مذکور مکلف است پیشنهاد مربوطه را در مجمع مطرح کند تا در صورت تصویب، در دستور جلسه مجمع بعدی که ظرف مهلت مقرردعوت به تشکیل می‌گردد قرار گیرد.
ماده ۱۲
فاصله زمانی بین تاریخ دعوت [نشر آگهی] و تاریخ تعیین شده برای تشکیل مجمع عمومی [عادی و فوق‌العاده] حداقل ۱۰ روز و حداکثر ۲۰ روز است.
تبصره ۱– در صورتیکه برگزاری انتخابات [هیأت مدیره یا بازرسان] در دستور جلسه مجمع عمومی عادی باشد این مدت برای دعوت نوبت اول، حداقل ۲۰روز و حداکثر ۴۰ روز خواهد بود.
تبصره ۲– فاصله زمانی بین تاریخ دعوت و تاریخ تعیین شده برای تشکیل مجمع عمومی که انتخاب هیأت تصفیه را در دستور کار خود دارد همان ۱۰ تا ۲۰ روز است.
تبصره ۳– دراحتساب فاصله زمانی،روزانتشارآگهی همچنین روزبرگزاری مجمع جزء مدت محسوب نمی شود.
ماده ۱۳
در مواقعی که کلیه اعضاء تعاونی در مجمع حاضر باشند، با رعایت مقررات دستورالعمل نحوه نظارت ب انتخابات تعاونیها نشر آگهی و تشریفات دعوت الزامی نیست.
تبصره – حکم این ماده درخصوص اولین مجمع عمومی تعاونی نیز قابل اعمال است.
ماده ۱۴
هرگونه تغییر یا اصلاح بعدی آگهی مجمع عمومی، مستلزم رعایت حداقل فواصل زمانی مقرراست.
فصل سوم – ورود به جلسه مجمع
بخش اول – ترکیب مجمع
ماده ۱۵
مجمع عمومی از اجتماع اعضاء تعاونی یا نمایندگان تام الاختیار و وکلاء آنان تشکیل می‌شود.
ماده ۱۶
اعضاء تعاونی برای حضور در مجمع یااخذبرگه ورود باید ورقه سهم یا گواهینامه موقت سهم یا کارت عضویت و یا دفترچه عضویت ارائه نمایند.
تبصره ۱– بررسی مدارک مذکور به هنگام ورود با مقام دعوت کننده است مگر در مواردی که مقام دعوت کننده هیأت مدیره بوده و دستور جلسه، انتخاب هیأت مدیره یا رسیدگی به تخلفات مدیران باشد که در اینصورت بررسی توسط اکثریت بازرسان و در مواردی که دو بازرس باشد بوسیله یکی از آنها بعمل می‌آید.
تبصره ۲– چنانچه مقام دعوت کننده، وزارت تعاون باشد،کنترل مدارک توسط بازرس یابازرسان صورت می‌گیرد ودرصورتی که تعاونی فاقد بازرس باشد یا بازرس مربوطه بنا به نظر مراجع مذکوردراین تبصره صلاحیت لازم را نداشته باشد، بررسی مدارک توسط نماینده یا نمایندگان مراجع یاد شده انجام می‌گیرد.
تبصره ۳– در اولین مجمع عمومی تعاونی، گواهی صادره هیأت مؤسس مبنی بر احراز شرایط عضویت و تصدیق تأدیه حداقل یک سوم مبلغ سهام، مجوز حضور در مجمع است.
ماده ۱۷
اشخاص ذیل میتوانند بدون احتساب در لیست حاضرین عضو و بدون داشتن حق رأی در مجمع حضور یابند :
1- مدیرعامل غیرعضو.
2- بازرس یا بازرسان غیرعضو.
3- کاندیداهای غیرعضو سمت بازرسی.
4- نمایندگان ناظر هر یک از دستگاهها و شرکتها و موسسات دولتی و عمومی و بانک ها و شوراهای اسلامی کشوری که در تعاونی مشارکت یا سرمایه گذاری نموده اند.
5- نماینده یا نمایندگان ناظر وزارت تعاون.
6- نماینده ناظر اتحادیه‌ای که تعاونی عضو آن است.
7- نماینده ناظر دستگاههای متبوعه شرکتهای تعاونی کارمندی.[باتایید وزارت تعاون]
تبصره ۱– علاوه بر اشخاص مذکور در این ماده ، اشخاصی که بنا به وظیفه شغلی خود مسئولیتی را در مجمع دارا هستند مانند نیروهای انتظامی و امنیتی، نیروهای خدماتی، فیلمبردار و… میتوانند با هماهنگی قبلی و کسب مجوز از مقامات موضوع تبصره ۱ ماده ۱۶ (حسب مورد) در مجمع حضور یابند.
تبصره ۲– اشخاص غیرعضوی که کاندیدای سمت بازرس تعاونی هستند، برای حضور در مجمع عمومی مربوطه باید گواهی معتبر و ممهور به مهر تعاونی مبنی بر ثبت نام در انتخابات ارائه نمایند.
تبصره ۳– اشخاص موضوع بندهای ۴ و ۵ و۷با ارائه کارت شناسایی و معرفی نامه معتبر از بالاترین مقام دستگاه یا اشخاص مجاز از طرف آنها در مجمع حضور می‌یابند.
تبصره ۴– حضور نماینده ناظر اتحادیه در مجامع عمومی تعاونی‌های عضو با ارائه معرفی نامه هیأت مدیره یا مدیرعاملی که تعیین نماینده به وی تفویض شده امکان پذیر است.
ماده ۱۸
عضو یا اعضایی که اخراج آنها در دستور کار مجمع است میتوانند با حق رأی در مجمع مربوطه حضور یابند.
بخش دوم – نمایندگی اعضاء (وکالت)
ماده ۱۹
در مجامع عمومی یک محله ای هر یک از اعضای تعاونی می‌تواند نماینده تام الاختیاری [از میان اعضاء تعاونی یا خارج از آنان] برای حضور در مجمع و اعمال رأی تعیین نماید. تعداد آراء وکالتی هر عضو حداکثر سه رأی و هر شخص غیر عضو تنها یک رأی خواهد بود.
تبصره ۱– تأیید نمایندگی‌های موضوع این ماده با مقامات مذکور در تبصره ۱ ماده ۱۶ (حسب مورد) می‌باشد. بدین منظور عضو متقاضی اعطای نمایندگی به همراه نماینده خود در محل شرکت یا محلی که از پیش تعیین و طی آگهی دعوت مجمع به اطلاع اعضاء رسیده حاضر و مقام مجاز تأیید نمایندگی پس از احراز هویت طرفین، عضویت متقاضی و اهلیت نماینده، وکالتنامه را تأیید و ورقه ورود به مجمع برای نماینده صادر می‌کند.
تبصره ۲– در مواردی که وکالتنامه حضور در مجمع در دفاتر اسناد رسمی تنظیم شده باشد، مقام مجاز تأیید نمایندگی پس از احراز هویت وکیل و بدون رعایت تشریفات مذکور در تبصره فوق مکلف به مهر و امضاء آن و صدور ورقه ورود به مجمع خواهد بود.
تبصره ۳– وکالت و نمایندگی حضور در مجمع و اعمال رأی بصورت مطلق و تام الاختیار اعطاء می‌شود و هر گونه ادعای بعدی عضو مبنی بر مقید و محدود بودن نمایندگی، از جانب تعاونی مسموع نخواهد بود.
تبصره ۴– نمایندگان بایستی دارای اهلیت قانونی[عدم حجر] باشند.
تبصره ۵– حضور توأم عضو و نماینده وی در مجمع ممنوع است و مقامات مذکور در تبصره ۱ ماده ۱۶ (حسب مورد) مکلفند نظارت‌های لازم در این مورد بعمل آورند. چنانچه پس از برگزاری مجمع مشخص شود عضو و نماینده وی توأمان در مجمع حضور داشته‌اند، بترتیب ذیل عمل خواهدشد:
1- درصورتی که حضور توٲم عضو و نماینده وی در حصول نصاب رسمیت جلسه موثر بوده، مجمع برگزار شده فاقد اعتبار است.
2- چنانچه جلسه بدون حضور توام نیزرسمیت داشته است، صرفاً به تعدادحضور غیرقانونی، از تعداد کل آراء ماخوذه درهرتصمیم کسرخواهد شد. در مورد انتخابات،کسرآراء نسبت به کلیه کاندیداها اعمال می‌گردد.
ماده ۲۰
نمایندگان اعضاء اتحادیه‌های تعاونی همچنین اشخاص حقوقی عضو شرکتهای تعاونی، برای حضور در مجامع عمومی باید معرفی نامه ازسوی هیات مدیره یا مدیرعاملی که تعیین نماینده به وی تفویض شده ارائه نمایند. مقام مجاز تأیید نمایندگی‌ها، پس ازاخذ معرفی نامه و احراز هویت نماینده، ورقه ورود به جلسه مجمع را برای وی صادر خواهد کرد.
تبصره ۱– در معرفی نامه صادره، باید مجمع یا مجامعی که نماینده حق حضور و اعمال رأی دارد معین گردد در غیراینصورت نمایندگی صادره تا زمانیکه نماینده دیگری معرفی نشده مجوز حضور در کلیه مجامع تلقی خواهد شد.
تبصره ۲– حکم تبصره ۴ ماده ۱۹ در مورد نمایندگی‌های موضوع این ماده نیز لازم الرعایه است.
بخش سوم – رسمیت و اداره جلسه
ماده ۲۱
نصاب رسمیت جلسات مجامع به ترتیب زیر خواهد بود:
1- مجمع عمومی عادی در نوبت اول با حضور اکثریت اعضاء تعاونی یا نمایندگان تام الاختیار آنها رسمیت می‌یابد. در صورت عدم حصول نصاب مذکور، در نوبت دوم با حضور هر تعداد رسمی خواهد بود.
2- مجمع عمومی فوق العاده در نوبت اول با حضور حداقل دو سوم اعضاء تعاونی یا نمایندگان تام الاختیار آنها رسمیت می‌یابد و در صورت عدم حصول نصاب مذکور، در نوبت دوم با اکثریت رسمیت خواهد داشت و چنانچه در نوبت دوم نیز نصاب حاصل نشود، نوبت سوم با حضور هر تعداد رسمی است.
تبصره ۱– برای رسمیت جلسه مجمع با «هر تعداد»، رعایت قسمت اخیر ماده ۲۳ در مورد تعداد هیات رئیسه الزامی است.
تبصره ۲– در صورت رسمیت نیافتن جلسه مجمع عمومی رأس ساعت مقرر، مقام دعوت کننده باید برگزاری جلسه را حداقل به مدت نیم ساعت به تأخیر اندازد و در صورت عدم حصول نصاب، صورتجلسه‌ای دایر بر عدم رسمیت مجمع تهیه و به امضای حاضرین برساند.
تبصره ۳– ملاک تشخیص تعداد اعضای حاضر در جلسات مجامع عمومی ورقه حضور و غیابی است که حاضران در بدو ورود به جلسه، اصالتاً یا به نمایندگی از طرف عضو آنرا امضاء می‌کنند.
ماده ۲۲
دعوت مجامع عمومی نوبت دوم و سوم موضوع ماده فوق باید حداکثر ظرف ۷ روز با همان دستور جلسه قبلی بعمل آید. فاصله زمانی بین تاریخ دعوت و برگزاری مجامع مذکور حداقل ۱۰ و حداکثر ۲۰ روز خواهد بود.
تبصره ۱– هرگونه تغییر، کاهش یاافزایش دستور جلسه مجمع عمومی نوبت اول در نوبت‌های بعدی ممنوع است.
تبصره ۲– در مورد مجمع عمومی عادی نوبت دوم که انتخابات را در دستور کار خود دارد، همان فاصله ۱۰ تا ۲۰ روز لازم الرعایه است.
ماده ۲۳
جلسات مجامع عمومی را در صورت رسمیت یافتن، مقام دعوت کننده یا نماینده او افتتاح می‌کند. در جلسه مجمع ابتدا یک رئیس، یک منشی و دو ناظر از میان اعضاء انتخاب خواهند شد. در تعاونی‌های دارای ۵۰۰ عضو و بیشتر تعداد هیأت رئیسه ۷ نفر شامل رئیس، نائب رئیس، منشی و ۴ ناظر می‌باشد.
تبصره – در شرکتهای تعاونی، نمایندگان اعضاء حقیقی نمی‌توانند بعنوان هیأت رئیسه انتخاب شوند.
ماده ۲۴
مقام دعوت کننده یا مقام مجاز مذکور در تبصره ۱ ماده ۱۶ مکلف است ورقه حضور و غیابی را که اعضاء یا نمایندگان تام‌الاختیار در بدو ورود به جلسه امضاء نموده‌اند همراه با نمایندگی‌های تام‌الاختیار اعضاء غایب و صورت اسامی کل اعضاء در اختیار رئیس مجمع برای احراز رسمیت جلسه و اعمال کنترل‌های لازم قرار دهد. علاوه بر این از سایر حاضرین مذکوردرمواد ۱۷ و ۱۸ نیز صورتی جداگانه مشتمل بر هویت کامل، سمت و علت حضور و اقامتگاه قانونی آنها تهیه و به امضاء آنان خواهد رسید.
فصل چهارم – اتخاذ تصمیم
بخش اول – نصاب تصمیمات
ماده ۲۵
در مجمع عمومی عادی، تصمیمات با اکثریت نصف بعلاوه یک آراء حاضر در جلسه رسمی اتخاذ می‌گردد مگر در مورد انتخاب اعضاء هیأت مدیره و بازرسان که کسب اکثریت نسبی آراء ملاک عمل است.
تبصره ۱– انتخاب اعضاء هیأت مدیره برای دوره‌ای بیش از دوره‌های مجاز تصدی (موضوع ماده ۳۶ قانون بخش تعاونی) مستلزم کسب دو سوم آراء کل اعضاء شرکت است.
تبصره ۲– تصویب اساسنامه در اولین مجمع عمومی عادی تعاونی با اکثریت دو سوم آراءِ حاضرین درجلسه رسمی بعمل می‌آید.
ماده ۲۶
تصمیمات مجامع عمومی فوق‌العاده همواره با اکثریت سه چهارم آرای حاضر در جلسه رسمی اتخاذ می‌شود.
بخش دوم – نحوه اتخاذ تصمیم
ماده ۲۷
تصمیمات مجامع عمومی از طریق اعمال رأی اعضاء یا نمایندگان تام‌الاختیار آنها اتخاذ می‌شود. در مجامع عمومی یک مرحله ای هر عضو بدون در نظر گرفتن میزان سهم فقط دارای یک رأی است؛ در مجامع عمومی دو مرحله ای میزان رأی نمایندگان وفق دستورالعمل مصوب وزارت موضوع تبصره ۲ ماده ۳۳ قانون بخش تعاونی خواهد بود.
ماده ۲۸
رأی گیری در کلیه مجامع عمومی فوق العاده، همچنین انتخاب اعضاءهیات مدیره وبازرسان، الزاما بصورت کتبی [با برگه رأی] خواهد بود و برای اتخاذ سایر تصمیمات می‌تواند با قیام وقعود بعمل آید.
تبصره – چنانچه در مورد نتیجه رای گیری به روش قیام وقعود تردیدی حادث شود، با تقاضای حداقل دونفراز اعضای هیات رئیسه می‌توان رأی گیری را مجددا و بصورت کتبی بعمل آورد.
ماده ۲۹
مقام دعوت کننده مکلف است پیش از برگزاری مجمع، برگههای رأی را به تعداد اعضاء بصورت چاپی تهیه تا در جلسه بین اعضاء یا نمایندگان تام‌الاختیار آنها توزیع نماید. برگههای مذکور باید ممهور به مهر تعاونی و متضمن نام کامل تعاونی، عنوان جلسه مجمع و تاریخ برگزاری آن و دستور جلسه مربوطه باشد.
تبصره ۱– چنانچه انتخابات در دستور جلسه مجمع باشد، برگههای آن بصورت مجزا تهیه خواهد شد. در برگه انتخابات باید علاوه بر نام کامل تعاونی، عنوان جلسه مجمع و تاریخ برگزاری آن، جای خالی با درج شماره و به تعداد اعضاء اصلی هیأت مدیره و بازرسان در نظر گرفته شود.
تبصره ۲– کلیه برگههای رأی براساس عضویت و تعداد آراء وکالتی هر شخص توزیع می‌گردد.
ماده ۳۰
بمنظور اتخاذ تصمیم در هر یک از موارد دستور جلسه، ابتدا موضوع بصورت صریح و بدور از هرگونه ابهام به سمع اعضاء رسیده و سپس رای گیری بعمل می‌آید. برای هر یک از موارد دستور جلسه، یک موافق و یک مخالف می‌تواند در زمان مناسبی که از سوی رئیس جلسه معین می‌گردد صحبت نماید.
تبصره – درمورد عزل هیات مدیره یابازرس همچنین اخراج اعضاء بایستی فرصت دفاع منظورگردد.
ماده ۳۱
در جلسات مجمع عمومی عادی که انتخابات هیأت مدیره و یا بازرسان را در دستور کار خود دارد، داوطلبان تصدی سمت‌های مذکور میتوانند در مهلتی که به تساوی برای هر یک از آنها توسط رئیس جلسه منظور می‌شود اقدام به معرفی خود نمایند. علاوه بر این مقام دعوت کننده مکلف است پیش از برگزاری جلسه مجمع صورت اسامی کاندیداهای مربوط را که با ترتیب الفبایی و ذکر نام و نام خانوادگی بصورت کامل و قید پسوندها تنظیم شده به تعداد اعضا تعاونی تهیه و در بدو ورود به جلسه در اختیار اعضاء یا نمایندگان تام‌الاختیار آنها قرار دهد.
تبصره ۱– فهرست اسامی کاندیداها نباید به نحوی تنظیم شود که مفید تبلیغ برای کاندیدای خاصی باشد.
تبصره ۲– عدم حضور کاندیدا در جلسه مجمع و یا عدم استفاده از حق خود برای معرفی، موجب زوال حق انتخاب نخواهد بود.
ماده ۳۲
در موارد رای‌گیری کتبی، جمع آوری آراء توسط افراد امین و منتخب هیأت رئیسه و شمارش آنها توسط هیأت مذکور و در فرمهای مخصوص متضمن موارد دستور جلسه بعمل می‌آید. در شمارش آراء بایستی کل آراء مأخوذه، آراء موافق و مخالف و آراء سفید و آراء باطل ثبت شوند.
تبصره ۱– شمارش آراء انتخابات در فرمهای مجزا و متضمن اسامی کاندیداها صورت می‌گیرد. هیأت رئیسه مکلف است ذیل کلیه فرمهای شمارش آراء را امضاء نماید.
تبصره ۲– به هنگام شمارش آراء انتخابات، کاندیداها میتوانند بنحوی که موجب اخلال در نظم و جریان احتساب آراء نگردد، درمحل شمارش حضور یافته و بر جریان امر نظارت نمایند.
تبصره ۳– چنانچه در میان کاندیداها افرادی دارای نام خانوادگی مشترک باشند و برگه رأی صرفاً متضمن نام خانوادگی باشد، اسامی مذکور حذف خواهد شد.
تبصره ۴– در صورتی که نام یک کاندیدا دربرگه رای تکرارشده باشد، صرفا یک رای محاسبه می‌گردد.
تبصره ۵– چنانچه برخی کاندیداها برای بدست آوردن سمت اصلی یا علی البدل، آراء مساوی کسب نمایند،قرعه کشی ملاک انتخاب آنهاخواهد بود.
ماده ۳۳
هرگاه در جلسه مجمع عمومی، نسبت به تمام موضوعات مندرج در دستور جلسه تصمیم‌گیری نشود، رئیس جلسه موظف است ضمن اعلام تنفس، در همان جلسه تاریخ تشکیل جلسه بعدی را که نباید دیرتر از یک هفته از جلسه اول باشد اعلام نماید. در این صورت رعایت تشریفات دعوت مجدد الزامی نیست.
جلسه مابعد تنفس ادامه همان جلسه قبل است و با همان نصاب قانونی رسمیت دارد و هیأت رئیسه آن نیز همان هیأت رئیسه منتخب جلسه قبل خواهد بود مگر اینکه یک یا چند نفر از آنان در این جلسه حضور نیافته باشد که در اینصورت به جای افراد غایب افراد دیگری انتخاب خواهند شد.
تبصره – حکم تبصره ۱ ماده ۲۲ درخصوص جلسه بعد از تنفس نیز جاری است.
بخش سوم – مفاد تصمیمات
ماده ۳۴
جلسات مجامع عمومی با رعایت تبصره ۲ ماده ۱۰ این آئین‌نامه صرفاً به مواردی رسیدگی مینماید که در دستور جلسه مجمع قرار دارد و اتخاذ هرگونه تصمیمی خارج از آنچه که به عنوان دستور جلسه آگهی شده، فاقد اعتبار است.
ماده ۳۵
رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به ترازنامه و حساب سود و زیان و سایر گزارشهای مالی هیأت مدیره بدون قرائت گزارش بازرس یا بازرسان تعاونی معتبر نخواهد بود.
ماده ۳۶
گزارش هیأت مدیره نمی تواند متضمن پیشنهاد تصویب وتجویز اقدامات آینده یا اقدامات بدون مجوز گذشته باشد و رعایت ماده ۳۴ آیین نامه دراین مورد الزامی است.
ماده ۳۷
مجمع عمومی نمی‌تواند بر تعهدات صاحبان سهام بیفزاید مگر آنکه کلیه اعضاء تعاونی در مجمع حضور داشته و با تصمیم متخذه موافقت نمایند.
ماده ۳۸
مجامع عمومی فوق‌العاده با موضوع عزل هیأت مدیره، صرفاً نسبت به عزل اتخاذتصمیم مینماید وبرای ابقاء رای گیری مجدد نمی شود.
ماده ۳۹
مجمع عمومی فوق العاده موضوع ماده ۴۲ قانون بخش تعاونی و تبصره ذیل آن که جهت رسیدگی به گزارش تخلفات هیأت مدیره تشکیل می‌شود، در صورتی می‌تواند نسبت به عزل تصمیم گیری کند که موضوع عزل در دستور جلسه آگهی دعوت مجمع قید شده باشد.
ماده ۴۰
در تصویب مقررات داخلی تعاونی از قبیل آئین‌نامه، دستورالعمل و مانند آن، همچنین تغییر مواد اساسنامه، اعضاء میتوانند از پنج روز قبل از تشکیل مجمع ازمفاد پیشنهادات اطلاع حاصل نماید. به همین منظور مقام دعوت کننده مکلف است در صورت درخواست عضو یا نماینده وی رونوشتی از مقررات پیشنهادی را با هزینه متقاضی تهیه و در اختیار وی قرار دهد.
ماده ۴۱
بمنظور تأمین حق نظارت عضو در امور تعاونی، اعضاء میتوانند از پنج روز قبل از تشکیل مجمع عمومی به تعاونی مراجعه و ترازنامه، حساب سود و زیان و گزارش مالی هیأت مدیره و گزارش بازرس یا بازرسان راملاحظه واز آنها یادداشت برداری کنند.
ماده ۴۲
در صورتیکه انحلال، ادغام یا تغییر موادی از اساسنامه تعاونی در دستور کار مجمع باشد، باید قبلاً موافقت منابع تأمین کننده اعتبار و کمک مالی و امکانات مختلف و سرمایه‌گذاری و مشارکت با تعاونی اخذ شده باشد.
فصل پنجم – سایر مقررات
ماده ۴۳
از مذاکرات و تصمیمات مجمع عمومی صورتجلسه‌ای توسط منشی در دفتر مخصوص صورتجلسات مجامع تعاونی تهیه شده و به امضای اعضاء هیأت رئیسه می‌رسد. در صورتیکه بعضی از اعضای هیأت رئیسه نظر خاصی در مورد برگزاری مجمع و صورتجلسه تنظیمی داشته باشند میتوانند ذیل امضای خود مرقوم نمایند.
صورتجلسه تنظیمی با داشتن امضاء اکثریت اعضاء هیأت رئیسه معتبر است.
تبصره رئیس مجمع مکلف است صورتجلسه را به مقام دعوت کننده، هیأت مدیره و بازرس یا بازرسان تعاونی ابلاغ ورسید دریافت نماید.
ماده ۴۴
صورتجلسه مجمع عمومی باید مشتمل بر نکات ذیل باشد:
1- نام تعاونی.
2- نوع مجمع عمومی اعم از عادی، عادی بطور فوق‌العاده، فوق‌العاده.
3- نوبت مجمع.
4- تاریخ دعوت مجمع [انتشار آگهی] و نحوه دعوت.
5- زمان برگزاری [روز و ساعت].
6- محل برگزاری [نام مکان و نشانی کامل].
7- مقام دعوت کننده.
8- تعداد حاضرین [اصالتاً و وکالتاً به تفکیک].
9- تعداد کل اعضاء شرکت.
10- دستور جلسه.
11- اعضاء هیأت رئیسه [با ذکر نام و نام خانوادگی و سمت آنان در هیأت رئیسه].
12- خلاصه مذاکرات و ذکر تصویب یا عدم تصویب هریک از موارد دستور جلسه به ترتیب و با قید تعداد آراء [در موارد رای‌گیری کتبی].
13- نتیجه انتخابات با ذکر اسامی [مشخصات سجّلی] منتخبین به ترتیب اصلی وعلی البدل و تعداد آراء مأخوذه.
14- حضور یا عدم حضور ناظر وزارت تعاون.
15- ساعت ختم جلسه.
16- امضاء هیأت رئیسه با ذکر نام و نام خانوادگی و سمت در هیأت.
تبصره ۱– صورتجلسه مجمعی که رسمیت نیافته [موضوع تبصره ۲ ماده ۲۱ آئین‌نامه]، صرفاً متضمن بندهای ۱ تا ۹ این ماده و امضاء مقام دعوت کننده و حاضرین وساعت تنظیم صورتجلسه خواهد بود.
تبصره ۲– در مواردی که مجمع عمومی بدلیل عدم رسیدگی به تمام موضوعات دستور جلسه، به تنفس منجر می‌شود، موضوعاتی که باقی‌مانده و تاریخ جلسه بعدی در صورتجلسه قید خواهد شد.
ماده ۴۵
هیأت مدیره مکلف است حداکثر ظرف سه روز از تاریخ برگزاری مجمع، سه نسخه مصدق ازصورتجلسه تنظیمی و مدارک و مستندات مربوطه را به همراه آگهی دعوت مجمع عمومی [و در صورتیکه مجمع برگزار شده نوبت دوم یا سوم بوده، آگهی دعوت نوبت‌های قبلی و صورتجلسه مربوطه] را جهت بررسی و تطبیق با مقررات به وزارت تعاون تسلیم کند.
ماده ۴۶
وزارت تعاون مکلف است پس از دریافت مدارک مجمع حداکثر ظرف ۱۰روز آنها را از جهت انطباق با مقررات مورد بررسی کارشناسی قرار داده و در صورت عدم نقص و ایراد،مواردلازم را به مرجع ثبت شرکتها ارسال نماید.
ماده ۴۷
در صورتیکه وزارت تعاون پس از بررسی مدارک، تخلفی را در نحوه برگزاری مجمع، تشریفات مربوطه و یا اخذ تصمیمات احراز کنند، مکلف است بنحو ذیل عمل نماید:
1- چنانچه تخلف از مقررات، مربوط به تشریفات دعوت و برگزاری مجمع باشد، مرجع مربوطه از ارسال صورتجلسه به اداره ثبت شرکتها خودداری و ضمن اعلام مراتب به تعاونی مقام دعوت کننده را جهت تجدید جلسه مجمع راهنمایی مینماید.
2- درصورتیکه دعوت مجمع و برگزاری آن صحیحاً انجام ولی تصمیمات مطابق مقررات اتخاذ نشده باشد، مطابق بند ۱ اقدام و چنانچه بعض تصمیمات متخذه وفق مقررات نباشد، صرفاً مواردلازم صحیح به اداره ثبت شرکتها ارسال و درخصوص تصمیمات فاقد اعتبار، ضمن اعلام مراتب به تعاونی مقام دعوت کننده را جهت تجدید جلسه مجمع راهنمایی مینماید.
تبصره – درخصوص موضوع انتخابات، مقررات دستورالعمل ماده ۲۸آیین نامه اجرایی قانون بخش تعاونی لازم‌الرعایه است.
ماده ۴۸
درمواردی که تصمیمات مجامع عمومی متضمن یکی از امور ذیل باشد، وزارت تعاون مکلف است یک نسخه ازصورتجلسه مجمع را جهت ثبت به مرجع ثبت شرکتها ارسال نماید:
1- تصویب اساسنامه وتغییرات بعدی آن.
2- انتخاب هیات مدیره وبازرس یا بازرسان وتغییرات بعدی آنها.
3- کاهش یاافزایش سرمایه.
4- تصویب ترازنامه وصورتهای مالی.
5- تعیین روزنامه کثیرالانتشاروتغییرات بعدی آن.
6- ادغام تعاونی.
7- انحلال تعاونی ونحوه تصفیه.
8- انتخاب هیات تصفیه وتغییرات بعدی آنها.
ماده ۴۹
در اجرای وظیفه نظارت بر حسن اجرای قوانین و مقررات بخش تعاونی، وزارت تعاون می‌تواند نسبت به اعزام ناظر به مجامع عمومی اقدام نماید. وظایف و اختیارات ناظر و حدود نظارت مطابق دستورالعمل ابلاغی وزارت تعاون خواهد بود.
تبصره – صرف حضور ناظر در مجمع عمومی مفید صحت اقدامات انجام شده و تصمیمات متخذه نخواهد بود.
ماده ۵۰
کلیه تعاونیها مکلفند اسناد و مدارک مجامع عمومی خود را در مدتهای تعیین شده ذیل نگهداری نمایند:
1- آگهی دعوت و صورتجلسه مجامع و مدارک و مستندات مربوطه تا پایان فعالیت تعاونی.
2- لیست حضور و غیاب حاضرین مجامع تا پایان فعالیت تعاونی.
3- وکالتنامه ها و نمایندگی ها، برگههای رأی و فرمهای شمارش آراء حداقل سه سال پس از برگزاری هر مجمع.
تبصره – چنانچه در مورد مجمعی، دعوایی در مراجع قضایی یا شکایتی در وزارت تعاون مطرح باشد و زمان نگهداری اسناد موضوع بند ۳ منقضی شده باشد، حفظ آنها تا اخذ تصمیم نهایی مرجع مربوطه ضروری است.
ماده ۵۱
در کلیه مقررات این آیین نامه [به استثناء قسمت اخیر ماده ۴۹ ] مقصود از «وزارت تعاون» حسب مورد، حوزه ستادی، ادارات کل تعاون استانها یا ادارات تعاون شهرستانها می‌باشد.
این آیین نامه در۵۱ ماده و ۶۵ تبصره درتاریخ نهم خرداد ماه یکهزار و سیصد و هشتاد و هفت به تصویب وزیر تعاون رسیده است.