اساسنامه شركت ارتباطات داده ها مصوب 1383

هیئت وزیران در جلسه مورخ14/5/1383 بنابه پیشنهاد شماره13897/100 مورخ14/5/1383 وزارت ارتباطات و فناوری اطلاعات و به استناد مواد (2) و (4) قانون برنامه سوم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران ـ مصوب 1379 ـ و مصوبه شماره 76016/1901 مورخ 24/4/1382 شورای عالی اداری در اجرای بند «ب» ماده (1) قانون مذكور، با تجدید سازمان و تغییرنام و اصلاح اساسنامه شركت تولید فیبر نوری و برق خورشیدی به شركت ارتباطات داده ها، اساسنامه شركت اخیرالذكر را به شرح زیر تصویب نمود:

اساسنامه شركت ارتباطات داده ها مصوب 1383,05,14با اصلاحات و الحاقات بعدی

فصل اول : كلیات

ماده 1

«شركت سهامی تولید فیبر نوری و برق خورشیدی» با اصلاح اساسنامه و وظایف به «شركت فناو‌ری اطلاعات» تغییر نام می یابد و در قالب شركت تابع شركت مخابرات ایران (مادر تخصصی) ساماندهی شده و از این پس در این اساسنامه شركت نامیده می شود.

ماده 2

تعریف شبكه ارتباطات داده ها:
شبكه ارتباطات داده ها عبارت است از مجموعه سیستمها و تجهیزات ارتباطات داده ای شامل لایه های اصلی (core) و توزیع (Edge) كه تامین ظرفیت انتقال و ترافیك داده بین شهری و بین المللی موردنیاز متقاضیان و سایر اپراتورها را برعهده دارد.

ماده 3

اهداف شركت به شرح زیر اصلاح می گردد:
هدف از تشكیل شركت مدیریت، ساماندهی، ایجاد، توسعه، تامین، نظارت، نگهداری و بهره برداری شبكه ارتباطات داده ها و ارائه خدمات ارزش افزوده آن به منظور تحقق طرحها و برنامه های مصوب شركت مخابرات ایران (مادر تخصصی) می باشد.

ماده 4

مركز شركت تهران است.

ماده 5

شركت دارای شخصیت حقوقی مستقل بوده و به صورت شركت سهامی(خاص) اداره می شود. این شركت استقلال مالی داشته و با رعایت قوانین و مقررات مربوط تابع این اساسنامه می باشد.

ماده 6

مدت شركت نامحدود است.

ماده 7

سرمایه شركت چهارصد میلیارد ریال است كه به چهارمیلیون سهم یكصدهزار ریالی بانام تقسیم شده كه شامل اموال و داراییهای شركت و از محل واگذاری توسط شركت مخابرات ایران تامین و تماما متعلق به شركت اخیرالذكر است.

تبصره ـ از تاریخ ابلاغ اساسنامه شركت حداكثر به مدت یك سال نیروی انسانی، تاسیسات، لوازم و تجهیزات، حقوق، مطالبات، دیون و تعهدات و اموال منقول و غیرمنقول متعلق به شركت مخابرات ایران در محدوده تعریف شبكه ارتباطات داده ها به شركت منتقل می شود و سازمان ثبت اسناد و املاك كشور به درخواست شركت مخابرات ایران اسناد مالكیت اراضی و املاك موردانتقال در دفاتر مربوط را به نام شركت اصلاح می نماید.

فصل دوم : موضوع فعالیت و وظایف شركت

ماده 8 

وظایف شركت كه در ماده (5اساسنامه سابق آمده به شرح زیر اصلاح و تبیین می گردد.
1
ـ تهیه و تدوین طرحهای جامع در زمینه شبكه ارتباطات داده ها براساس الزامات، نیازها، استانداردها و ضوابط.
2
ـ بـازاریابی، تاسیس، توسـعه، بهسازی، اجرا، نگهداری و بهره برداری و همچنین نظارت و مدیریت شبكه ارتباطات داده ها طبق استانداردهای ملی و بین المللی.
3
ـ تهیه و تصویب دستورالعملها، ضوابط، معیارها و استانداردهای فنی و تخصصی مورد نیاز در زمینه تاسیس، توسعه، نگهداری و بهره برداری از شبكه ارتباطات داده ها.
4
ـ عضویت در نهادها و انجمنهای تخصصی ملی و بین المللی و شركت در كنفرانسهای مربوط به منظور كسب و تبادل اطلاعات تخصصی ارتباطات داده ها.
5
ـ مدیریت، برنامه ریزی و پیاده سازی آموزشهای تخصصی خاص به منظور توسعه مهارتهای لازم.
6
ـ حمایت از گسترش حضور و مشاركت بخش غیردولتی در انجام پروژه ها و توسعه فناوری اطلاعات (IT).
7
ـ فراهم نمودن امكانات لازم جهت تامین نیازهای متقاضیان شبكه های خصوصی كلان (Enterprises).
8
ـ تامین ارتباط بین الملل داده ها و همچنین فراهم نمودن امكان ارتباطات داده ها در سطح كشورهای منطقه (هاب منطقه).
9
ـ اقدام در جهت حفظ امنیت شبكه و حفاظت از حقوق مشتركان در چارچوب قوانین و مقررات كشور.
10
ـ مبادرت به انجام هرگونه فعالیت كه منطبق با هدف شركت باشد.

تبصره 1ـ شركت واحد استانی نخواهد داشت و كلیه عملیات اجرایی مربوط به ایجاد، توسعه و نگهداری نقاط تماس شبكه ارتباطات داده ها با شبكه داده استانی را به صورت پیمانكاری در قالب قرارداد مشخص و با استفاده از حداكثر توان بخش غیردولتی و به صورت رقابتی انجام خواهد داد.

تبصره 2ـ شركت مجاز به ایجاد شركت و یا سرمایه گذاری در شركتهای دیگر نمی باشد.

فصل سوم : اركان شركت

ماده 9

اركان شركت عبارتست از:
الف ـ مجمع عمومی.
ب ـ هیئت مدیره و مدیرعامل.
ج ـ بازرس (حسابرس).

ماده 10

نمایندگی سهام در مجامع عمومی شركت با اعضای هیئت مدیره شركت مخابرات ایران (مادر تخصصی) و ریاست آن به عهده رییس هیئت مدیره شركت مذكور می باشد.

ماده 11

مجامع عمومی شركت عبارتند از:
1
ـ مجمع عمومی عادی.
2
ـ مجمع عمومی فوق العاده.

ماده 12

مجمع عمومی عادی حداقل سالی دوبار تشكیل خواهد شد. یك بار برای استماع و رسیدگی به گزارش هیئت مدیره و بازرس (حسابرس) شركت و اتخاذ تصمیم نسبت به صورتهای مالی و سایر موضوعاتی كه در دستورجلسه مجمع عمومی ذكر شده است.
بار دوم جهت رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به بودجه سال آتی و برنامه ها و خط مشی آتی شركت و سایر موضوعاتی كه در دستورجلسه مجمع عمومی قید شده است.

ماده 13

مجمع عمومی عادی با حضور اكثریت اعضاء و مجمع عمومی فوق العاده با حضور حداقل 4 عضو رسمیت خواهد داشت. تصمیمات در مجمع عمومی عادی همواره با 3 رای و در مجمع عمومی فوق العاده با 4 رای موافق معتبر خواهد بود.
دعوت مجمع عمومی اعم از عادی یا فوق العاده با ذكر تاریخ و محل تشكیل و دستورجلسه حداقل ده روز قبل از انعقاد مجمع به عمل خواهد آمد. سوابق مربوط به موضوعاتی كه در دستورمجمع قرار دارد باید همراه دعوتنامه برای اعضای مجمع ارسال شود.

ماده 14

وظایف و اختیارات مجمع عمومی عادی به شرح ذیل می باشد:

1ـ اتخاذ تصمیم نسبت به سیاست كلی و برنامه های عملیات آتی شركت.

2ـ رسیدگی و اظهارنظر و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش عملیات سالانه و صورتهای مالی و بودجه شركت.

3ـ اتخاذ تصمیم نسبت به اندوخته ها و نحوه تقسیم سود ویژه شركت.

4ـ انتخاب یا عزل اعضای هیئت مدیره و بازرس (حسابرس) شركت.

ـ تعیین حقوق و مزایای اعضای هیئت مدیره با رعایت مصوبات شورای حقوق و دستمزد و تعیین پاداش اعضای یاد شده با رعایت ماده (241) لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت.

6ـ تعیین حق الزحمه بازرس (حسابرس) شركت.

7ـ اتخاذ تصمیم در خصوص آیین نامه های مالی و معاملاتی شركت با رعایت قوانین و مقررات مربوط و ارایه آنها به مراجع ذیصلاح برای تصویب نهایی.

ـ تصویب تعرفه های خدمات مرتبط با شركت در چارچوب قوانین و مقررات مربوط.

9ـ اتخاذ تصمیم درخصوص تصویب آیین نامه استخدامی شركت در چارچوب قوانین و مقررات مربوط و ارایه آن به مراجع ذیصلاح برای تصویب نهایی.

10ـ اتخاذ تصمیم درباره تشكیلات شركت و تعیین سقف پستهای موردنیاز و برنامه های جذب و تعدیل نیروی انسانی و پیشنهاد به مراجع ذیصلاح برای تصویب در چارچوب قوانین و مقررات مربوط.

11ـ اتخاذ تصمیم نسبت به پیشنهاد هیئت مدیره در مورد صلح و سازش در دعاوی و ارجاع امر به داوری و تعیین داور و همچنین استرداد دعوا با رعایت مقررات مربوط از جمله اصل 139 قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.

12 تعیین روزنامه كثیرالانتشار به منظور درج آگهیهای شركت.

13ـ اتخاذ تصمیم نسبت به سایر موضوعاتی كه طبق قوانین و مقررات و مفاد این اساسنامه مستلزم تصویب مجمع عمومی عادی شركت است و مواردی كه در دستور جلسه مجمع قید شده است.

ماده 15

وظایف مجمع عمومی فوق العاده به شرح زیر می باشد:
1
ـ اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش یا كاهش سرمایه شركت و پیشنهاد به مراجع ذیصلاح برای تصویب.
2
ـ بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه شركت در چارچوب قوانین و پیشنهاد به مراجع ذیصلاح برای تصویب.
3
ـ بررسی و ارائه پیشنهاد انحلال شركت به مجمع عمومی شركت مادر تخصصی مخابرات جهت تصویب در مراجع ذیصلاح.

ماده 16

هیئت مدیره شركت مركب از 3 عضو موظف خواهد بود كه با تصویب مجمع عمومی عادی از بین افراد با تحصیلات عالی و حداقل 5 سال سابقه مدیریت و صاحب نظر در تخصصهای مرتبط با فعالیتهای شركت با اولویت به كاركنان آن برای مدت 2 سال انتخاب و با حكم رییس مجمع عمومی شركت مادر تخصصی مخابرات ایران (وزیر ارتباطات و فناوری اطلاعات) منصوب می شوند و پس از انقضای مدت تا زمانی كه تجدید انتخاب به عمل نیامده در سمت خود باقی خواهند بود و انتخاب مجدد آنها برای دوره های بعد بلامانع است.

تبصره ـ اعضای هیئت مدیره از بین خود یك نفر را به عنوان رییس هیئت مدیره و یك نفر را به عنوان نایب رییس هیئت مدیره انتخاب و با حكم رییس مجمع عمومی شركت منصوب می شوند.

ماده 17

مجمع عمومی عادی می تواند یك نفر عضو علی البدل به عنوان جایگزین اعضای اصلی هیئت مدیره انتخاب كند كه در صورت فوت یا استعفا یا هردلیل دیگر كه ادامه فعالیت هریك از اعضای اصلی هیئت مدیره غیرممكن گردد، عضو علی البدل جایگزین خواهد شد.

تبصره ـ شرایط انتخاب عضو علی البدل مطابق ماده (16) می باشد.

ماده 18

جلسات هیئت مدیره با حضور تمامی اعضاء رسمیت می یابد و تصمیمات با اكثریت آرای موافق اعضای هیئت مدیره اتخاذ خواهد گردید.

ماده 19

جلسات هیئت مدیره حداقل هرماه یك بار و به طور منظم در محل شركت تشكیل و دستور جلسه حداقل دو روز قبل از تشكیل جلسه توسط رییس هیئت مدیره برای اعضاء ارسال خواهد شد. درموارد اضطراری رعایت تشریفات مزبور با تشخیص رییس هیئت مدیره الزامی نخواهد بود

ماده 20

هیئت مدیره دارای دفتری خواهد بود كه صورتجلسات هیئت مدیره در آن با درج نظر مخالفان ثبت و به امضای اعضای حاضر خواهد رسید. مسئولیت ابلاغ و پیگیری مصوبات هیئت مدیره با رییس هیئت مدیره می باشد.

ماده 21

هیئت مدیره برای انجام هرگونه عملیات و معاملات كه مرتبط با مـوضـوع فعـالیت شركت بوده و اتخـاذ تصمیم درباره آنها صریحـا در صلاحیت مجمع عمومی قرار نگرفته باشد بارعایت قوانین و مقررات دارای اختیارات كامل است. هیئت مدیره همچنین دارای وظایف و اختیاراتی به شرح زیر می باشد:

1ـ پیشنهاد خط مشی و برنامه های كلان شركت به مجمع عمومی.

2ـ تایید برنامه عملیاتی شركت برای ارائه به مجمع عمومی جهت تصویب.

3ـ رسیدگی و تایید بودجه سالانه، گزارش عملكرد سالانه و صورتهای مالی شركت و ارائه آن به مجمع عمومی.

4ـ تایید آیین نامه های مالی، معاملاتی و استخدامی شركت و ارائه آن به مجمع عمومی برای اتخاذ تصمیم با رعایت قوانین و مقررات مربوط.

ـ تصویب ضوابط مربوط به مبادله اطلاعات علمی، فنی، صنعتی و بازرگانی در زمینه های مرتبط با فعالیت شركت با رعایت قوانین و مقررات و مفاد این اساسنامه.

6ـ بررسی و تصویب اخذ وام و اعتبار به پیشنهاد مدیرعامل و در قالب مصوبات مجمع عمومی با رعایت قوانین و مقررات مربوط.

7ـ انجام حسابرسی داخلی نسبت به عملیات، معاملات و كلیه فعالیتهای شركت.

ـ بررسی و پیشنهاد اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه به مجمع عمومی جهت اتخاذ تصمیم با رعایت قوانین و مقررات مربوط.

9ـ بررسی و پیشنهاد ساختار كلان شركت و برنامه جذب و تعدیل نیروهای انسانی مربوط به مجمع عمومی.

10ـ تصویب تشكیلات تفصیلی شركت در چارچوب تشكیلات كلان شركت و اعلام به مجمع عمومی با رعایت قوانین و مقررات مربوط.

11ـ بررسی و پیشنهاد به مجمع عمومی در مورد صلح و سازش در دعاوی و ارجاع به داوری و تعیین داور و همچنین استرداد دعوا با رعایت قوانین و مقررات مربوط ازجمله اصل (139) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.

12ـ انتخاب و عزل مدیرعامل با حكم رییس مجمع عمومی شركت.

13ـ بررسی و تصویب دستورالعملهای داخلی لازم برای اداره شركت.

14ـ تشخیص مطالبـات مشكوك الوصول و پیشنهـاد برای وضـع ذخیره به مجمع عمومی.

تبصره ـ هیئت مدیره به مسئولیت خود می تواند قسمتی از اختیارات خود را به مدیرعامل تفویض نماید.

ماده 22

مدیرعامل بالاترین مقام اجرایی شركت بوده كه برای مدت 2 سال از بین اعضای هیئت مدیره یا خارج از آن توسط هیئت مدیره انتخاب و با حكم رییس مجمع عمومی شركت منصوب می شود. مدیرعامل درحدود قوانین و مقررات و این اساسنامه مسئول اداره كلیه امور شركت می باشد. مدیرعامل می تواند با مسئولیت خود بخشی از وظایف و اختیارات خود را به هریك از كاركنان شركت تفویض نماید.

ماده 23

وظایف مدیرعامل به شرح زیر می باشد:
1
ـ اجرای مصوبات و تصمیمات هیئت مدیره و مجمع عمومی.
2
ـ تهیه، تنظیم و پیشنهاد خط مشی، برنامه عملیاتی و بودجه سالانه شركت به هیئت مدیره.
3
ـ تهیه و تنظیم صورتهای مالی سالانه شركت و ارائه آن به هیئت مدیره.
4
ـ تعیین روشهای اجرایی در چارچوب مقررات و آیین نامه ها و ابلاغ به واحدهای ذی ربط.
5
ـ تهیه و پیشنهاد آیین نامه های مالی، معاملاتی و استخدامی شركت به هیئت مدیره.
6
ـ تهیه و پیشنهاد تشكیلات تفصیلی شركت به هیئت مدیره در چارچوب مصوبات مجمع عمومی.
7
ـ نظارت بر حسن اجرای آیین نامه های شركت و انجام اقدامات لازم برای حسن اداره امور شركت در چارچوب قوانین و مقررات مربوط.
8
ـ اتخـاذ تصمیم و اقدام نسبت به امور و عملیـاتـی كه در حیطـه وظـایف مجمع عمومی و هیئت مدیره قرار نگرفته است.
9
ـ عزل و نصب و ارتقای كاركنان شركت، تعیین حقوق و دستمزد، پاداش، ترفیع و تنبیه آنها بر اساس قوانین و مقررات مربوط.

ماده 24

مدیرعامل نماینده قانونی شركت در كلیه مراجع اداری و قضایی بوده و برای دفاع از حقوق شركت و تعقیب دعاوی و طرح آن اعم از كیفری و حقوقی حق توكیل به غیر را دارد. مدیرعامل می تواند با رعایت مقررات و پس از اخذ نظر هیئت مدیره و مجمع عمومی نسبت به ارجاع موارد به داوری اقدام نماید. (ازجمله اصل 139 قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران).

ماده 25

كلیه چكها و اسناد و اوراق مالی و تعهدات و قراردادها باید به امضای مدیرعامل (یا نماینده وی) و یكی از اعضای هیئت مدیره به انتخاب هیئت مدیره (یا نماینده منتخب هیئت مدیره) برسد. مكاتبات اداری به امضای مدیرعامل یا نمایندگان وی خواهد رسید.

تبصره ـ مادامی كه با توجه به تركیب سهام، شركت دولتی شناخته شود، كلیه چكها علاوه بر امضای افراد فوق الذكر به امضای ذی حساب و یا نماینده وی نیز خواهد رسید.

ماده 26

شركت دارای بازرس (حسابرس) خواهد بود كه با رعایت قوانین و مقررات و تصویب مجمع عمومی برای مدت یك سال انتخاب خواهد شد.

تبصره ـ اقدامات بازرس (حسابرس) در اجرای وظایف خود نباید مانع جریان كارهای عادی شركت گردد.

فصل چهارم : امور مالی

ماده 27

سال مالی شركت از اول فروردین ماه هرسال تا پایان اسفندماه همان سال می باشد.

ماده 28

صورتهای مالی شركت باید با رعایت استانداردهای حسابداری تهیه و در موعد مقرر در اختیار بازرس (حسابرس) قرار داده شود.

این اساسنامه به موجب نامه شماره 8342/30/83 مورخ 5/6/1383 شورای نگهبان به تایید شورای یاد شده رسیده است.

معاون اول رئیس جمهور ـ محمدرضا عارف