قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران مصوب 1384

قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران مصوب 1384,09,01با اصلاحات و الحاقات بعدی

فصل اول تعاریف و اصطلاحات

ماده 1 

اصطلاحات و واژه ‌هایی كه در این قانون به كار رفته است، دارای معانی زیر می باشند:

شورای عالی بورس و اوراق بهادار: شورایی است كه به موجب ماده (3) این قانون تشكیل می شود و بعد از این «شورا» نامیده می شود.

سازمان بورس و اوراق بهادار: سازمانی است كه به موجب ماده (5) این قانون تشكیل می شود و بعد از این «سازمان» نامیده می شود.

بورس اوراق بهاداربازاری متشكل و خودانتظام است كه اوراق بهادار در آن توسط كارگزاران و یا معامله گران طبق مقررات این قانون، مورد داد و ستد قرار می گیرد. بورس اوراق بهادار (كه از این پس بورس نامیده می شود) در قالب شركت سهامی عام تأسیس و اداره می شود.

هیأت داوری: هیأتی است كه به موجب ماده (37) این قانون تشكیل می شود.

كانون: كانونهای كارگزاران، معامله گران، بازارگردانان، مشاوران، ناشران، سرمایه گذاران و سایر مجامع مشابه، تشكل های خودانتظامی است كه به منظور تنظیم روابط بین اشخاصی كه طبق این قانون به فعالیت در بازار اوراق بهادار اشتغال دارند، طبق دستورالعمل های مصوب «سازمان» به صورت مؤسسه غیردولتی، غیرتجاری و غیرانتفاعی به ثبت می رسند.

تشكل خودانتظام: تشكلی است كه برای حُسن انجام وظایفی كه به موجب این قانون بر عهده دارد و همچنین برای تنظیم فعالیتهای حرفه ‌ای خود و انتظام بخشیدن به روابط بین اعضاء، مجاز است ضوابط و استانداردهای حرفه‌ ای و انضباطی را كه لازم می داند، با رعایت این قانون، وضع و اجرا كند.

شركت سپرده گذاری مركزی اوراق بهادار و تسویه وجوه: شركتی است كه امور مربوط به ثبت، نگهداری، انتقال مالكیت اوراق بهادار و تسویه وجوه را انجام می دهد.

– بازارهای خارج از بورسبازاری است در قالب شبكه ارتباط الكترونیك یا غیرالكترونیك كه معاملات اوراق بهادار در آن بر پایه مذاكره صورت می گیرد.

– بازار اولیهبازاری است كه اولین عرضه و پذیره نویسی اوراق بهادار جدیدالانتشار در آن انجام می شود و منابع حاصل از عرضه اوراق بهادار در اختیار ناشر قرار می گیرد.

10 – بازار ثانویهبازاری است كه اوراق بهادار پس از عرضه اولیه، در آن مورد داد و ستد قرار می گیرد.

11 – بازار مشتقهبازاری است كه در آن قراردادهای آتی و اختیار معامله مبتنی بر اوراق بهادار یا كالا داد و ستد می شود.

12 ناشر: شخص حقوقی است كه اوراق بهادار را به نام خود منتشر می كند.

13 كارگزار: شخص حقوقی است كه اوراق بهادار را برای دیگران و به حساب آنها معامله می كند.

14 كارگزار/ معامله‌ گر: شخص حقوقی است كه اوراق بهادار را برای دیگران و به حساب آنها و یا به نام و حساب خود معامله می كند.

15 – بازارگردان: كارگزار/ معامله ‌گری است كه با اخذ مجوز لازم با تعهد به افزایش نقد شوندگی و تنظیم عرضه و تقاضای اوراق بهادار معین و تحدید دامنه نوسان قیمت آن، به داد و ستد آن اوراق می پردازد.

16 مشاور سرمایه گذاری: شخص حقوقی است كه در قالب قراردادی مشخص، درباره خرید و فروش اوراق بهادار، به سرمایه گذار مشاوره می دهد.

17 سبد گردان: شخص حقوقی است كه در قالب قراردادی مشخص و به منظور كسب انتفاع، به خرید و فروش اوراق بهادار برای سرمایه گذار می پردازد.

18 شركت تأمین سرمایه: شركتی است كه به عنوان واسطه بین ناشر اوراق بهادار و عامه سرمایه گذاران فعالیت می كند و می تواند فعالیت های كارگزاری، معامله ‌گری، بازارگردانی، مشاوره، سبد گردانی، پذیره نویسی، تعهد پذیره نویسی و فعالیتهای مشابه را با اخذ مجوز از «سازمان» انجام دهد.

19 صندوق بازنشستگی: صندوق سرمایه گذاریی است كه با استفاده از طرحهای پس ‌انداز و سرمایه گذاری، مزایای تكمیلی را برای دوران بازنشستگی اعضای آن فراهم می كند.

20 صندوق سرمایه گذاری: نهادی مالی است كه فعالیت اصلی آن سرمایه گذاری در اوراق بهادار می باشد و مالكان آن به نسبت سرمایه گذاری خود، در سود و زیان صندوق شریك اند.

21 نهادهای مالی: منظور نهادهای مالی فعال در بازار اوراق بهادارند كه از آن جمله می توان به كارگزاران، كارگزاران/ معامله‌ گران، بازارگردانان، مشاوران سرمایه گذاری، مؤسسات رتبه بندی، صندوق های سرمایه گذاری، شركتهای سرمایه گذاری، شركتهای پردازش اطلاعات مالی، شركتهای تأمین سرمایه و صندوقهای بازنشستگی اشاره كرد.

22 شركت مادر (هلدینگ): شركتی كه با سرمایه گذاری در شركت سرمایه پذیر جهت كسب انتفاع، آن قدر حق رأی كسب می كند كه برای كنترل عملیات شركت، هیأت مدیره را انتخاب كند و یا در انتخاب اعضای هیأت مدیره مؤثر باشد.

23 ارزش یاب: كارشناس مالی است كه دارایی ها و اوراق بهادار موضوع این قانون را مورد ارزشیابی قرار دهد.

24 – اوراق بهادار: هر نوع ورقه یا مستندی است كه متضمن حقوق مالی قابل نقل و انتقال برای مالك عین و یا منفعت آن باشد. شورا، اوراق بهادار قابل معامله را تعیین و اعلام خواهد كرد. مفهوم ابزار مالی و اوراق بهادار در متن این قانون، معادل هم در نظر گرفته شده است.

25 انتشار: انتشار عبارت است از صدور اوراق بهادار برای عرضه عمومی.

26 عرضه عمومی: عرضه اوراق بهادار منتشره به عموم جهت فروش.

27 عرضه خصوصی: فروش مستقیم اوراق بهادار توسط ناشر به سرمایه گذاران نهادی است.

28 پذیره نویسی: فرآیند خرید اوراق بهادار از ناشر و یا نماینده قانونی آن و تعهد پرداخت وجه كامل آن طبق قرارداد.

29 تعهد پذیره نویسی: تعهد شخص ثالث برای خرید اوراق بهاداری كه ظرف مهلت پذیره نویسی به فروش نرسد.

30 اعلامیه پذیره نویسی: اعلامیه ای است كه از طریق آن، اطلاعات مربوط به ناشر و اوراق بهادار قابل پذیره نویسی در اختیار عموم قرار می گیرد.

31 بیانیه ثبت: مجموعه فرمها، اطلاعات و اسناد و مداركی است كه در مرحله تقاضای ثبت شركت، به سازمان داده می شود.

32 اطلاعات نهانی: هرگونه اطلاعات افشاء نشده برای عموم كه به طور مستقیم و یا غیرمستقیم به اوراق بهادار، معاملات یا ناشر آن مربوط می شود و در صورت انتشار بر قیمت و یا تصمیم سرمایه گذاران برای معامله اوراق بهادار مربوط تأثیر می گذارد.

33 سبد: مجموعه دارایی های مالی است كه از محل وجوه سرمایه گذاران خریداری می شود.

فصل دوم اركان بازار اوراق بهادار

ماده 2 

در راستای حمایت از حقوق سرمایه گذاران و با هدف ساماندهی، حفظ و توسعه بازار شفاف، منصفانه و كارای اوراق بهادار و به منظور نظارت بر حُسن اجرای این قانون، شورا و سازمان با تركیب، وظایف و اختیارات مندرج در این قانون تشكیل می شود.

ماده 3 

شورا بالاترین ركن بازار اوراق بهادار است كه تصویب سیاستهای كلان آن بازار را بر عهده دارد. اعضای شورا به شرح ذیل می باشد:

وزیر امور اقتصادی و دارایی.

وزیر صنعت، معـدن و تجارت.

رئیس كل بانك مركزی جمهوری اسلامی ایران.

رؤسای اتاق بازرگانی و صنایع و معادن ایران و اتاق تعاون.

رئیس سازمان كه به عنوان دبیر شورا و سخنگوی سازمان نیز انجام وظیفه خواهد كرد.

دادستان كل كشور یا معاون وی.

یك نفر نماینده از طرف كانونها.

سه نفر خبره مالی منحصراً از بخش خصوصی با مشورت تشكل های حرفه‌ ای بازار اوراق بهادار به پیشنهاد وزیر امور اقتصادی و دارایی و تصویب هیأت وزیران.

یك نفر خبره منحصراً از بخش خصوصی به پیشنهاد وزیر ذی ‌ربط و تصویب هیأت وزیران برای هر بورس كالایی.

تبصره 1 ریاست شورا با وزیر امور اقتصادی و دارایی خواهد بود.

تبصره 2 مدت مأموریت اعضای موضوع بندهای (7)، (8) و (9) پنج سال است و آنان را نمی توان از میان اعضای هیأت مدیره و كاركنان سازمان انتخاب كرد.

تبصره 3 انتخاب مجدد اعضای موضوع بندهای (7)، (8) و (9) این ماده حداكثر برای دو دوره امكان پذیر خواهد بود.

تبصره 4 اعضای موضوع بند (9)، فقط در جلسات مربوط به تصمیم گیری همان بورس شركت می كنند.

ماده 4 

وظایف شورا به شرح زیر می باشد:

اتخاذ تدابیر لازم جهت ساماندهی و توسعه بازار اوراق بهادار و اعمال نظارت عالیه بر اجرای این قانون.

تعیین سیاستها و خط مشی بازار اوراق بهادار در قالب سیاستهای كلی نظام و قوانین و مقررات مربوط.

پیشنهاد آئین نامه ‌های لازم برای اجرای این قانون جهت تصویب هیأت وزیران.

تصویب ابزارهای مالی جدید.

صدور، تعلیق و لغو مجوز فعالیت بورسها، بازارهای خارج از بورس، شركتهای سپرده گذاری مركزی اوراق بهادار و تسویه وجوه و شركتهای تأمین سرمایه.

تصویب بودجه و صورتهای مالی سازمان.

نظارت بر فعالیت و رسیدگی به شكایت از سازمان.

تصویب نوع و میزان وصولی های سازمان و نظارت بر آنها.

انتخاب بازرس – حسابرس سازمان و تعیین حق ‌الزحمه آن.

10 انتخاب اعضای هیأت مدیره سازمان.

11 تعیین حقوق و مزایای رئیس و اعضای هیأت مدیره سازمان.

12 انتخاب اعضای هیأت داوری و تعیین حق ‌الزحمه آنان.

13 اعطای مجوز به بورس به منظور عرضه اوراق بهادار شركتهای پذیرفته شده خود در بازارهای جهانی.

14 اعطای مجوز پذیرش اوراق بهادار خارجی به بورس.

15 اعطای مجوز به بورس جهت معاملات اشخاص خارجی در بورس.

16 سایر اموری كه به تشخیص هیأت وزیران به بازار اوراق بهادار مربوط باشد.

تبصره مصوبات شورا پس از تأیید وزیر امور اقتصادی و دارایی لازم‌ الاجراء خواهد بود.

ماده 5 

سازمان، مؤسسه عمومی غیردولتی است كه دارای شخصیت حقوقی و مالی مستقل بوده و از محل كارمزدهای دریافتی و سهمی از حق پذیرش شركتها در بورسها و سایر درآمدها اداره خواهد شد. منابع لازم برای آغاز فعالیت و راه‌ اندازی سازمان یاد شده از محل وجوه امانی شورای بورس نزد سازمان كارگزاران بورس اوراق بهادار تهران تأمین می شود.

تبصره اساسنامه و تشكیلات سازمان حداكثر ظرف سه ماه از تاریخ تصویب این قانون توسط شورا تهیه و به تصویب هیأت وزیران خواهد رسید.

ماده 6 

هیأت مدیره سازمان دارای پنج عضو است كه از میان افراد امین و دارای حُسن شهرت و تجربه در رشته مالی منحصراً از كارشناسان بخش غیردولتی به پیشنهاد رئیس شورا و با تصویب شورا انتخاب می شوند. رئیس شورا حكم اعضای هیأت مدیره را صادر می كند.

ماده 7 

وظایف و اختیارات هیأت مدیره سازمان به شرح زیر است:

تهیه آئین نامه‌ های لازم برای اجرای این قانون و پیشنهاد آن به شورا.

تهیه و تدوین دستورالعملهای اجرایی این قانون.

نظارت بر حُسن اجرای این قانون و مقررات مربوط.

ثبت و صدور مجوز عرضه عمومی اوراق بهادار و نظارت بر آن.

درخواست صدور، تعلیق و لغو مجوز تأسیس بورسها و سایر نهادهایی كه تصویب آنها بر عهده شورا است.

صدور، تعلیق و لغو مجوز تأسیس كانونها و نهادهای مالی موضوع این قانون كه در حوزه عمل مستقیم شورا نیست.

تصویب اساسنامه بورسها، كانونها و نهادهای مالی موضوع این قانون.

اتخاذ تدابیر لازم جهت پیشگیری از وقوع تخلفات در بازار اوراق بهادار.

اعلام آن دسته از تخلفات در بازار اوراق بهادار كه اعلام آنها طبق این قانون بر عهده سازمان است به مراجع ذی ‌صلاح و پیگیری آنها.

10 ارائه صورتهای مالی و گزارشهای ادواری در مورد عملكرد سازمان و همچنین وضعیت بازار اوراق بهادار به شورا.

11 اتخاذ تدابیر ضروری و انجام اقدامات لازم به منظور حمایت از حقوق و منافع سرمایه گذاران در بازار اوراق بهادار.

12 ایجاد هماهنگی های لازم در بازار اوراق بهادار و همكاری با سایر نهادهای سیاست گذاری و نظارتی.

13 پیشنهاد به كارگیری ابزارهای مالی جدید در بازار اوراق بهادار به شورا.

14 نظارت بر سرمایه گذاری اشخاص حقیقی و حقوقی خارجی در بورس.

15 تهیه بودجه و پیشنهاد انواع درآمدها و نرخهای خدمات سازمان جهت تصویب توسط شورا.

16 تصویب سقف نرخهای خدمات و كارمزدهای بورس و سایر نهادهای مالی موضوع این قانون.

17 صدور تأییدنامه سازمان قبل از ثبت شركتهای سهامی عام نزد مرجع ثبت شركتها و نظارت سازمان بر آن شركتها.

18 بررسی و نظارت بر افشای اطلاعات با اهمیت توسط شركتهای ثبت شده نزد سازمان.

19 همكاری نزدیك و هماهنگی با مراجع حسابداری به ویژه هیأت تدوین استانداردهای حسابرسی.

20 انجام تحقیقات كلان و بلندمدت برای تدوین سیاستهای آتی بازار اوراق بهادار.

21 همكاری و مشاركت با مراجع بین ‌المللی و پیوستن به سازمانهای مرتبط منطقه ‌ای و جهانی.

22 انجام سایر اموری كه از طرف شورا به سازمان محول شده باشد.

ماده 8 

مدت عضویت هر یك از اعضای هیأت مدیره پنج سال است و انتخاب مجدد آنان برای یك دوره دیگر بلامانع است.

ماده 9 

رئیس هیأت مدیره سازمان از بین اعضاء هیأت مدیره به پیشنهاد اعضاء و تصویب شورا برای مدت سی ماه تعیین خواهد شد.

تبصره 1 رئیس هیأت مدیره، رئیس سازمان و بالاترین مقام اجرایی آن خواهد بود.

تبصره 2 وظایف و حدود اختیارات رئیس سازمان در اساسنامه سازمان تعیین خواهد شد.

ماده 10 اشتغال اعضای هیأت مدیره به صورت موظف و تمام وقت بوده و به هیچ وجه حق اشتغال یا پذیرش مسؤولیت دیگری در سایر دستگاهها، بنگاهها و نهادها اعم از دولتی و غیردولتی را نخواهند داشت.

ماده 11 

در صورت بركناری، فوت و یا استعفای هر یك از اعضای هیأت مدیره، جانشین وی برای مدت باقی مانده، ظرف پانزده روز حسب مورد به ترتیب مقرر در ماده (6) منصوب خواهد شد. شرایط بركناری در اساسنامه سازمان قید خواهد شد.

ماده 12 

اعضای هیأت مدیره قبل از شروع به كار در سازمان موظفند در جلسه شورا سوگند یاد كنند كه وظایف قانونی خود را به نحو احسن انجام دهند و در انجام وظایف نهایت دقت و بی طرفی را به كار برند و كلیه تصمیماتی را كه می گیرند مقرون به صلاح كشور بوده و رعایت حفظ اسرار سازمان و هیأت مدیره را بنمایند. متن سوگندنامه در اساسنامه سازمان مندرج خواهد شد.

ماده 13 

حقوق و مزایای رئیس و اعضای هیأت مدیره سازمان از محل بودجه سازمان پرداخت می شود.

تبصره حق حضور اعضای غیردولتی شورا در جلسات شورا، به پیشنهاد رئیس شورا و با تصویب شورا تعیین و از محل بودجه سازمان پرداخت می شود.

ماده 14 

در بدو انتصاب و خاتمه عضویت، اعضای هیأت مدیره باید فهرست دارایی های خود، همسر و افراد تحت تكفل خود را به شورا گزارش نمایند.

ماده 15 

حسابرس – بازرس سازمان از بین مؤسسات حسابرسی عضو جامعه حسابداران رسمی برای یك سال توسط شورا انتخاب می شود، انتخاب حسابرس – بازرس حداكثر برای دو دوره امكانپذیر خواهد بود.

ماده 16 

انجام هرگونه معاملات اوراق بهادار ثبت شده یا در شرف ثبت نزد سازمان یا هرگونه فعالیت و مشاركت مستقیم یا غیرمستقیم در انجام معاملات مذكور توسط اعضای شورا، سازمان، مدیران و شركای مؤسسه حسابرسی سازمان و نیز اشخاص تحت تكفل آنها ممنوع است.

ماده 17 

اعضای شورا و سازمان موظفند فعالیتهای اقتصادی و مالی خود و همچنین مشاغل تمام وقت یا پاره وقت خود را كه طی دو سال اخیر به آن اشتغال داشته ‌اند یا دارند، به رئیس قوه قضائیه گزارش دهند.

ماده 18 

اعضای شورا، سازمان، مدیران و شركای مؤسسه حسابرسی سازمان مكلفند از افشای مستقیم یا غیرمستقیم اطلاعات محرمانه‌ ای كه در اجرای وظایف خود از آنها مطلع می شوند، حتی پس از خاتمه دوران تصدی خود، خودداری كنند. متخلف به مجازاتهای مقرر در ماده (46) این قانون محكوم می شود.

ماده 19 

سازمان می تواند در اجرای وظایف قانونی خود با مجوز دادستان كل كشور، اطلاعات مورد نیاز در چارچوب این قانون را از كلیه بانكها، مؤسسات اعتباری، شركتهای دولتی، دستگاههای دولتی و عمومی، از جمله دستگاههایی كه شمول حكم نسبت به آنها مستلزم ذكر یا تصریح نام آنهاست و نیز اشخاص حقیقی یا حقوقی غیردولتی مطالبه نماید. كلیه دستگاهها و اشخاص مذكور مكلفند اطلاعات مورد نیاز سازمان را در موعد تعیین شده ارائه نمایند.

فصل سوم – بازار اولیه

ماده 20 

عرضه عمومی اوراق بهادار در بازار اولیه منوط به ثبت آن نزد سازمان با رعایت مقررات این قانون می باشد و عرضه عمومی اوراق بهادار به هر طریق بدون رعایت مفاد این قانون ممنوع است.

ماده 21 

ثبت اوراق بهادار نزد سازمان به منظور حصول اطمینان از رعایت مقررات قانونی و مصوبات سازمان و شفافیت اطلاعاتی بوده و به منزله تأیید مزایا، تضمین سودآوری و یا توصیه و سفارشی در مورد شركتها یا طرحهای مرتبط با اوراق بهادار توسط سازمان نمی باشد. این موضوع باید در اعلامیه پذیره نویسی قید گردد.

ماده 22 

ناشر موظف است تقاضای ثبت اوراق بهادار را همراه با بیانیه ثبت و اعلامیه پذیره نویسی جهت اخذ مجوز عرضه عمومی به سازمان تسلیم نماید.

تبصره فرم تقاضای ثبت اوراق بهادار، محتویات بیانیه ثبت و اعلامیه پذیره نویسی كه باید به سازمان تسلیم شود و نیز چگونگی انتشار اعلامیه پذیره نویسی و نحوه هماهنگی بین مرجع ثبت شركتها و سازمان به موجب دستورالعملی است كه توسط سازمان تنظیم و به تأیید شورا می رسد.

ماده 23 

سازمان پس از بررسی تقاضای ثبت اوراق بهادار و ضمایم آن و اطمینان از انطباق آنها با مقررات، نسبت به تأیید اعلامیه پذیره نویسی اقدام می كند.

تبصره 1 عرضه عمومی اوراق بهادار باید ظرف مدتی انجام پذیرد كه سازمان تعیین می كند. مدت مذكور از سی روز تجاوز نخواهد كرد. سازمان می تواند مدت پذیره نویسی را با تقاضای ناشر و احراز ادله موجه حداكثر به مدت سی روز دیگر تمدید كند.

تبصره 2 ناشر موظف است حداكثر ظرف مدت پانزده روز پس از اتمام مهلت عرضه عمومی، سازمان را از نتایج توزیع و فروش اوراق بهادار از طریقی كه سازمان معین خواهد نمود، مطلع نماید. نحوه برخورد ناشر در خصوص عدم فروش كامل، در اعلامیه پذیره نویسی مشخص می شود.

تبصره 3 استفاده از وجوه تأدیه شده، پس از تأیید تكمیل فرآیند عرضه عمومی توسط سازمان مجاز است.

تبصره 4 در صورت عدم تكمیل فرآیند عرضه عمومی وجوه گردآوری شده باید حداكثر ظرف مدت پانزده روز به سرمایه گذاران عودت داده شود.

ماده 24 

اگر سازمان فرم تقاضای تكمیل شده و ضمائم ارسالی را برای ثبت و اخذ مجوز انتشار اوراق بهادار ناقص تشخیص دهد، طی مدت سی روز مراتب را به اطلاع ناشر رسانده و درخواست اصلاحیه می نماید. سازمان در صورت كامل بودن مدارك، موظف است حداكثر ظرف سی روز از تاریخ ثبت درخواست در سازمان، مراتب موافقت یا عدم موافقت خود را با ثبت اوراق بهادار به ناشر اعلام كند.

ماده 25 

از تاریخ لازم ‌الاجراء شدن این قانون، برای ثبت شركتهای سهامی عام یا افزایش سرمایه آنها، اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی توسط مرجع ثبت شركتها، پس از موافقت سازمان صادر می شود.

ماده 26 

از تاریخ لازم‌ الاجراء شدن این قانون، وظایف و اختیارات بانك مركزی جمهوری اسلامی ایران موضوع ماده (4قانون نحوه انتشار اوراق مشاركت مصوب 30 /6 /1376 به سازمان واگذار می شود.

تبصره – اوراق مشاركتی كه به موجب این قانون معاف از ثبت نزد سازمان باشد، از شمول این ماده مستثنی است.

ماده 27 

اوراق بهادار زیر از ثبت نزد سازمان معاف است:

– اوراق مشاركت دولت، بانك مركزی و شهرداریها.

– اوراق مشاركت منتشره توسط بانكها و مؤسسات مالی و اعتباری تحت نظارت بانك مركزی.

– اوراق بهادار عرضه شده در عرضه ‌های خصوصی.

سهام هر شركت سهامی عامی كه كل حقوق صاحبان سهام آن كمتر از رقم تعیین شده توسط سازمان باشد.

سایر اوراق بهاداری كه به تشخیص شورا نیاز به ثبت نداشته باشند از قبیل اوراق منتشره توسط سازمانها و مراجع قانونی دیگر.

تبصره ناشر اوراق بهاداری كه از ثبت معاف است، موظف است مشخصات و خصوصیات اوراق و نحوه و شرایط توزیع و فروش آن را طبق شرایطی كه سازمان تعیین می كند، به سازمان گزارش كند.

ماده 28 

تأسیس بورسها، بازارهای خارج از بورس و نهادهای مالی موضوع این قانون منوط به ثبت نزد سازمان است و فعالیت آنها تحت نظارت سازمان انجام می شود.

ماده 29 

صلاحیت حرفه‌ ای اعضای هیأت مدیره و مدیران، حداقل سرمایه، موضوع فعالیت در اساسنامه، نحوه گزارش ‌دهی و نوع گزارشهای ویژه حسابرسی نهادهای مالی موضوع این قانون، باید به تأیید سازمان برسد.

فصل چهارم – بازار ثانویه

ماده 30 

پذیرش اوراق بهادار در بورس طبق دستورالعملی است كه به پیشنهاد هر بورس و به تصویب سازمان می رسد. بورس مجاز به پذیرش اوراق بهاداری نیست كه نزد سازمان ثبت نشده است.

تبصره – اوراق بهادار معاف از ثبت، از شمول این ماده مستثنی است.

ماده 31 

بورس مكلف است فهرست، تعداد و قیمت اوراق بهادار معامله شده در روزهای معامله را طبق ضوابط مصوب سازمان تهیه و به اطلاع عموم برساند. این فهرست در حكم سند رسمی است و در سوابق بورس نگهداری خواهد شد.

ماده 32 

سازمان مجاز است با تشخیص شرایط اضطراری، دستور تعطیل و یا توقف انجام معاملات هر یك از بورسها را حداكثر به مدت سه روز كاری صادر نماید. در صورت تداوم شرایط اضطراری، مدت مزبور با تصویب شورا قابل تمدید خواهد بود.

تبصره شرایط اضطرار بر اساس آن دستورالعمل اجرایی خواهد بود كه به پیشنهاد سازمان به تأیید شورا می رسد.

ماده 33 

شروع به فعالیت كارگزاری، كارگزاری/ معامله گری و بازارگردانی به هر شكل و تحت هر عنوان، منوط به عضویت در كانون مربوط و رعایت مقررات این قانون و آئین نامه‌ ها و دستورالعمل های اجرایی آن است.

تبصره تا زمانی كه كانون، كارگزاران/ معامله‌ گران و بازارگردانان تشكیل نشده است، وظایف مربوط به آن كانون را سازمان انجام می دهد. هنگامی كه تعداد اعضای كانون در سطح كشور به یازده نفر رسید، تشكیل كانون، كارگزاران/ معامله‌ گران و بازارگردانان الزامی است.

ماده 34 

فعالیت كارگزاری و كارگزاری/ معامله‌ گری و بازارگردانی در هر بورس موكول به پذیرش در آن بورس طبق دستورالعملی است كه به پیشنهاد بورس به تأیید سازمان می رسد.

ماده 35 

هیأت مدیره بورس به تخلفات انضباطی كارگزاران، كارگزار/ معامله‌ گران، بازارگردانان، ناشران و سایر اعضای خود از هر یك از مقررات این قانون یا آئین نامه‌ های ذی ‌ربط طبق آئین نامه انضباطی خود رسیدگی می نماید. رأی بورس به مدت یك ماه از تاریخ ابلاغ قابل تجدیدنظر در سازمان می باشد. رأی سازمان قطعی و لازم‌ الاجراء می باشد.

ماده 36 

اختلافات بین كارگزاران، بازارگردانان، كارگزار/ معامله ‌گران، مشاوران سرمایه گذاری، ناشران، سرمایه گذاران و سایر اشخاص ذی ‌ربط ناشی از فعالیت حرفه ‌ای آنها، در صورت عدم سازش در كانونها توسط هیأت داوری رسیدگی می شود.

ماده 37 

هیأت داوری متشكل از سه عضو می باشد كه یك عضو توسط رئیس قوه قضاییه از بین قضات با تجربه و دو عضو از بین صاحبنظران در زمینه‌ های اقتصادی و مالی به پیشنهاد سازمان و تأیید شورا به اختلافات رسیدگی می نماید. رئیس قوه قضاییه و سازمان با تأیید شورا علاوه بر نماینده اصلی خود، هر یك، عضو علی ‌البدل تعیین و معرفی می نمایند تا در صورت غیبت عضو اصلی مربوط در هیأت داوری شركت نماید. شرایط عضو علی ‌البدل همانند عضو اصلی می باشد.

تبصره 1 ریاست هیأت داوری با نماینده قوه قضائیه خواهد بود.

تبصره 2 مدت مأموریت اعضای اصلی و علی ‌البدل دو سال می باشد و انتخاب مجدد آنان حداكثر برای دو دوره دیگر بلامانع است.

تبصره 3 هیأت داوری دارای دبیرخانه ‌ای است كه در محل سازمان تشكیل می گردد.

تبصره 4 بودجه هیأت داوری در قالب بودجه سازمان منظور و پرداخت می شود.

تبصره 5 آرای صادر شده از سوی هیأت داوری قطعی و لازم‌ الاجراء است و اجرای آن به عهده اداره ‌ها و دوایر اجرای ثبت اسناد و املاك می باشد.

ماده 38 

در صورتی كه كارگزار، كارگزار/ معامله ‌گر، بازارگردان، مشاور سرمایه گذاری و سایر تشكلهای مشابه درخواست كناره گیری موقت یا دائم از فعالیت خود را داشته باشند، مراتب را به سازمان، كانون و نیز به بورس مربوط اعلام نموده و مجوز فعالیت خود را نزد كانون تودیع می نمایند. تضمین ها و وثایق مربوط تا تعیین تكلیف معاملات انجام شده و سایر تعهدات آنها به قوت خود باقی خواهد ماند. قسمت اخیر این ماده نسبت به كارگزاران، كارگزار/ معامله‌ گران، بازارگردانان، مشاوران سرمایه گذاری و سایر تشكلهای مشابه كه عضویت آنها بر اساس ماده (35) این قانون تعلیق یا لغو می شود، نیز مجری است.

ماده 39 

كارگزاران، كارگزار/ معامله ‌گران، بازارگردانان، مشاوران سرمایه گذاری و سایر تشكلهای مشابه ملزمند طبق دستورالعملی كه توسط سازمان تنظیم و ابلاغ می شود، گزارشهای لازم را تهیه و به مراجع ذی ‌ربط تسلیم نمایند.

فصل پنجم اطلاع رسانی در بازارهای اولیه و ثانویه

ماده 40 

سازمان موظف است ترتیبی اتخاذ نماید تا مجموعه اطلاعاتی كه در فرآیند ثبت اوراق بهادار به دست می ‌آورد، حداكثر ظرف مدت پانزده روز طبق آئین نامه مربوطه در دسترس عموم قرار گیرد.

ماده 41 

سازمان موظف است بورسها، ناشران اوراق بهادار، كارگزاران، معامله‌ گران، بازارگردانان، مشاوران سرمایه گذاری و كلیه تشكلهای فعال در بازار سرمایه را ملزم نماید تا بر اساس استانداردهای حسابداری و حسابرسی ملی كشور، اطلاعات جامع فعالیت خود را انتشار دهند.

ماده 42 

ناشر اوراق بهادار موظف است صورتهای مالی را طبق مقررات قانونی، استانداردهای حسابداری و گزارش دهی مالی و آئین نامه ‌ها و دستورالعمل های اجرایی كه توسط سازمان ابلاغ می شود، تهیه كند.

ماده 43 

ناشر، شركت تأمین سرمایه، حسابرس و ارزش یابان و مشاوران حقوقی ناشر، مسؤول جبران خسارات وارده به سرمایه گذارانی هستند كه در اثر قصور، تقصیر، تخلف و یا به دلیل ارائه اطلاعات ناقص و خلاف واقع در عرضه اولیه كه ناشی از فعل یا ترك فعل آنها باشد، متضرر گردیده ‌اند.

تبصره 1 خسارت دیدگان موضوع این ماده می توانند حداكثر ظرف مدت یك سال پس از تاریخ كشف تخلف به هیأت مدیره بورس یا هیأت داوری شكایت كنند، مشروط بر این كه بیش از سه سال از عرضه عمومی توسط ناشر نگذشته باشد.

تبصره 2 فقط اشخاصی كه اوراق بهادار ناشر موضوع این ماده را قبل از كشف و اعلام تخلف خریده باشند، مجاز به ادعای خسارت می باشند.

ماده 44 

سازمان می تواند در صورت آگاهی از ارائه اطلاعات خلاف واقع، ناقص یا گمراه كننده از طرف ناشر در بیانیه ثبت یا اعلامیه پذیره نویسی، عرضه عمومی اوراق بهادار را در هر مرحله‌ ای كه باشد، متوقف كند.

ماده 45 

هر ناشری كه مجوز انتشار اوراق بهادار خود را از سازمان دریافت كرده است، مكلف است حداقل موارد زیر را طبق دستورالعمل اجرایی كه توسط سازمان تعیین خواهد شد، به سازمان ارائه نماید:

صورتهای مالی سالانه حسابرسی شده.

صورتهای مالی میاندوره‌ ای شامل صورتهای مالی شش ماهه حسابرسی شده و صورتهای مالی سه ماهه.

گزارش هیأت مدیره به مجامع و اظهارنظر حسابرس.

اطلاعاتی كه اثر با اهمیتی بر قیمت اوراق بهادار و تصمیم سرمایه گذاران دارد.

فصل ششم جرایم و مجازاتها

ماده 46 اشخاص زیر به حبس تعزیری از سه ماه تا یك سال یا به جزای نقدی معادل دو تا پنج برابر سود به دست آمده یا زیان متحمل نشده یا هر دو مجازات محكوم خواهند شد:

هر شخصی كه اطلاعات نهانی مربوط به اوراق بهادار موضوع این قانون را كه حسب وظیفه در اختیار وی قرار گرفته به نحوی از انحاء به ضرر دیگران یا به نفع خود یا به نفع اشخاصی كه از طرف آنها به هر عنوان نمایندگی داشته باشند، قبل از انتشار عمومی، مورد استفاده قرار دهد و یا موجبات افشاء و انتشار آنها را در غیر موارد مقرر فراهم نماید.

هر شخصی كه با استفاده از اطلاعات نهانی به معاملات اوراق بهادار مبادرت نماید.

هر شخصی كه اقدامات وی نوعاً منجر به ایجاد ظاهری گمراه كننده از روند معاملات اوراق بهادار یا ایجاد قیمت های كاذب و یا اغوای اشخاص به انجام معاملات اوراق بهادار شود.

هر شخصی كه بدون رعایت مقررات این قانون اقدام به انتشار آگهی یا اعلامیه پذیره نویسی به منظور عرضه عمومی اوراق بهادار نماید.

تبصره 1 اشخاص زیر به عنوان اشخاص دارای اطلاعات نهانی شركت شناخته می شوند:

الف مدیران شركت شامل اعضای هیأت مدیره، هیأت عامل، مدیرعامل و معاونان آنان.

ب بازرسان، مشاوران، حسابداران، حسابرسان و وكلای شركت.

ج سهامدارانی كه به تنهایی و یا به همراه افراد تحت تكفل خود، بیش از ده درصد (10 ٪) سهام شركت را در اختیار دارند یا نمایندگان آنان.

د مدیرعامل و اعضای هیأت مدیره و مدیران ذی‌ ربط یا نمایندگان شركتهای مادر (هلدینگ) كه مالك حداقل ده درصد (10 ٪) سهام یا دارای حداقل یك عضو در هیأت مدیره شركت سرمایه پذیر باشند.

هـ – سایر اشخاصی كه با توجه به وظایف، اختیارات و یا موقعیت خود به اطلاعات نهانی دسترسی دارند.

تبصره 2 اشخاص موضوع تبصره (1) این ماده موظفند آن بخش از معاملات اوراق بهادار خود را كه مبتنی بر اطلاعات نهانی نباشد، ظرف پانزده روز پس از انجام معامله، به سازمان و بورس مربوط گزارش كنند.

ماده 47 

اشخاصی كه اطلاعات خلاف واقع یا مستندات جعلی را به سازمان و یا بورس ارائه نمایند یا تصدیق كنند و یا اطلاعات، اسناد و یا مدارك جعلی را در تهیه گزارشهای موضوع این قانون مورد استفاده قرار دهند، حسب مورد به مجازات های مقرر در قانون مجازات اسلامی مصوب 6 /3 /1375 محكوم خواهند شد.

ماده 48 

كارگزار، كارگزار/ معامله ‌گر، بازارگردان و مشاور سرمایه گذاری كه اسرار اشخاصی را كه برحسب وظیفه از آنها مطلع شده یا در اختیار وی قرار دارد، بدون مجوز افشاء نماید، به مجازات های مقرر در ماده (648قانون مجازات اسلامی مصوب 6 /3 /1375 محكوم خواهد شد.

ماده 49 

اشخاص زیر به حبس تعزیری از یك ماه تا شش ماه یا جزای نقدی معادل یك تا سه برابر سود به دست آمده یا زیان متحمل نشده یا هر دو مجازات محكوم خواهند شد:

هر شخصی كه بدون رعایت مقررات این قانون تحت هر عنوان به فعالیت هایی از قبیل كارگزاری، كارگزار/ معامله ‌گری، یا بازارگردانی كه مستلزم اخذ مجوز است مبادرت نماید یا خود را تحت هر یك از عناوین مزبور معرفی كند.

هر شخصی كه به موجب این قانون مكلف به ارائه تمام یا قسمتی از اطلاعات، اسناد و یا مدارك مهم به سازمان و یا بورس مربوط بوده و از انجام آن خودداری كند.

هر شخصی كه مسؤول تهیه اسناد، مدارك، اطلاعات، بیانیه ثبت یا اعلامیه پذیره نویسی و امثال آنها جهت ارائه به سازمان می باشد و نیز هر شخصی كه مسؤولیت بررسی و اظهارنظر یا تهیه گزارش مالی، فنی یا اقتصادی یا هرگونه تصدیق مستندات و اطلاعات مذكور را بر عهده دارد و در اجرای وظایف محوله از مقررات این قانون تخلف نماید.

هر شخصی كه عالماً و عامداً هرگونه اطلاعات، اسناد، مدارك یا گزارشهای خلاف واقع مربوط به اوراق بهادار را به هر نحو مورد سوء استفاده قرار دهد.

ماده 50 

كارگزار، كارگزار/ معامله ‌گر یا بازارگردانی كه اوراق بهادار و وجوهی را كه برای انجام معامله به وی سپرده شده و وی موظف به نگاهداری آن در حسابهای جداگانه است، برخلاف مقررات و به نفع خود یا دیگران مورد استفاده قرار دهد، به مجازاتهای مقرر در ماده (674قانون مجازات اسلامی مصوب 6 /3 /1375 محكوم خواهد شد.

ماده 51 

 در صورت ارتكاب تخلفات مندرج در این قانون توسط اشخاص حقوقی، مجازاتهای پیش بینی شده برحسب مورد درباره آن دسته از اشخاص حقیقی اعمال می شود كه از طرف اشخاص حقوقی یاد شده، مسؤولیت تصمیم گیری را بر عهده داشته ‌اند.

ماده 52 

 سازمان مكلف است مستندات و مدارك مربوط به جرایم موضوع این قانون را گردآوری كرده و به مراجع قضایی ذی‌ صلاح اعلام نموده و حسب مورد موضوع را به عنوان شاكی پیگیری نماید. چنانچه در اثر جرایم مذكور ضرر و زیانی متوجه سایر اشخاص شده باشد، زیاندیده می تواند برای جبران آن به مراجع قانونی مراجعه نموده و وفق مقررات، دادخواست ضرر و زیان تسلیم نماید.

فصل هفتم مقررات متفرقه

ماده 53 

 كارگزاران، كارگزاران/ معامله ‌گران، بازارگردانان و سایر فعالان بازار اوراق بهادار مكلفند ظرف شش ماه از تشكیل سازمان نسبت به ایجاد كانون خود پس از تصویب اساسنامه آن اقدام كنند.

ماده 54 

هیچ سهامدار حقیقی یا حقوقی، نمی تواند بیش از دو و نیم درصد (5 /2 ٪) از سهام بورس را به طور مستقیم یا غیرمستقیم در مالكیت داشته باشد.

ماده 55 

هیچ سهامدار حقیقی یا حقوقی نمی تواند بیش از پنج درصد (5 ٪) از سهام شركت سپرده گذاری مركزی اوراق بهادار و تسویه وجوه را به طور مستقیم یا غیرمستقیم در مالكیت داشته باشد.

ماده 56 

 پس از تشكیل سازمان كلیه سوابق، اسناد و مدارك شورای بورس موضوع قانون تأسیس بورس اوراق بهادار تهران مصوب 1345 به سازمان منتقل می شود.

ماده 57 

 اموال و دارایی های سازمان كارگزاران بورسهای موجود اعم از منقول و غیرمنقول، وجوه نقد، سپرده‌ های بانكی و اوراق بهادار، حقوق و تعهدات و سایر دارایی ها پس از كسر بدهی ها و همچنین وجوه ذخیره گسترش بورس، در كمیته‌ ای مركب از رئیس سازمان، نماینده منتخب كارگزاران بورس مربوط و نماینده شورا احصاء و حسب ضرورت و نیاز بین شركت سهامی بورس مربوط و سازمان به ترتیب به عنوان سرمایه و منابع مالی در اختیار تسهیم می شود. تصمیمات این كمیته پس از تصویب وزیر امور اقتصادی و دارایی لازم ‌الاجراء می باشد.

تبصره سوابق كاركنان سازمان كارگزاران هر بورس به موجب مقررات قانون كار بازخرید می گردد.

ماده 58 

 دولت اقدامات لازم برای فعال كردن بورس های كالائی و تطبیق آن با این قانون و ارائه راهكارهای قانونی مورد نیاز را به عمل خواهد آورد.

ماده 59

 این قانون چهار ماه پس از تصویب به طور كامل لازم ‌الاجراء است و هیأت وزیران و سایر مراجع مذكور در این قانون، موظفند به نحوی اقدام نمایند كه مقررات اجرایی و سازمانی و تشكیلات مناسب اجرایی این قانون، ظرف این مدت استقرار یافته و به تصویب رسیده باشد.

ماده 60 

 پس از انقضای مهلت های مقرر در این قانون، قانون تأسیس بورس اوراق بهادار مصوب 27 /2 /1345 و كلیه قوانین و مقرراتی كه مغایر با این قانون است، لغو می شود.

قانون فوق مشتمل بر شصت ماده و بیست و نه تبصره در جلسه علنی روز سه ‌شنبه مورخ اول آذرماه یكهزار و سیصد و هشتاد و چهار مجلس شورای اسلامی تصویب و در تاریخ 2 /9 /1384 به تأیید شورای نگهبان رسید.

رئیس مجلس شورای اسلامی – غلامعلی حداد عادل