دستورالعمل فعاليت بازارهاي خارج از بورس(مصوب ۱۲ /۶ /۱۳۸۶ شوراي‌عالي بورس)
ماده ۱
تعاريف و اصطلاحات به كار رفته در مادة ۱ قانون بازار اوراق بهادار جمهوري اسلامي ايران با همان مفاهيم در اين دستورالعمل به كار برده مي‌شوند. ساير اصطلاحات و واژه‌هايي كه در اين دستورالعمل به كار رفته است، داراي معاني زير هستند:
قانون: قانون بازار اوراق بهادار جمهوري اسلامي ايران مصوب آذرماه ۱۳۸۴ مجلس شوراي اسلامي.
مقررات: اعم است از مصوبات هيأت وزيران، شورا، سازمان و نيز مصوبات ساير مراجع قانوني در حدود اختيارات تفويض شده به آنان تحت هر عنوان (از قبيل آيين‌نامه، دستورالعمل، رويه اجرايي و بخشنامه) درخصوص بازار اوراق بهادار و فعالان آن كه جهت اجرا ابلاغ شده باشد.
متقاضي: شخص حقوقي است كه خواهان دريافت مجوز تأسيس و فعاليت بازار خارج از بورس است.
بازار خارج از بورس: بازاري است در قالب شبكه ارتباط الكترونيك يا غيرالكترونيك كه معاملات اوراق بهادار در آن بر پاية مذاكره صورت مي‌گيرد. بازار خارج از بورس در قالب شركت سهامي تأسيس و اداره و از اين پس به اختصار “شركت” ناميده مي‌شود.
مجوز تأسيس: مجوز شوراي‌عالي بورس درخصوص تأسيس شركت و موافقت با ثبت شركت مزبور در مرجع ثبت شركت‌ها.
مجوز فعاليت: اعطاي مجوز از سوي سازمان بورس و اوراق بهادار براي شروع فعاليت شركت جديدالتأسيس.
مشاركت‌كننده: شخصي حقوقي است كه توسط”شركت” پذيرش مي‌شود و اجازه دسترسي به “سامانه معاملاتي” “شركت” و انجام معاملات به وي اعطاء مي‌شود. از قبيل كارگزاران و كارگزار /معامله‌گران و بازارگردانان.
تسويه و پاياپاي: مرحلة پس از انجام معامله است كه طي آن مالكيت اوراق بهادار به خريدار و وجوه حاصل از معامله به فروشنده منتقل مي‌شود.
سفارش: درخواست خريد و يا فروش اوراق بهادار است كه توسط “سرمايه‌گذار” به كارگزار ارايه مي‌شود.
مظنه‌گذاري: ارايه قيمت از طرف “مشاركت‌كننده” كه در “سامانة معاملاتي” ثبت مي‌شود.
مظنه خريد /فروش: قيمتي است كه از سوي “مشاركت‌كننده” براي خريد /فروش اوراق بهادار اعلان مي‌شود.
سامانه معاملاتي: نرم‌افزار تسهيل‌كننده معاملات كه اقداماتي از قبيل ثبت “مظنه‌هاي خريد /فروش”، سفارش و در نهايت انجام معاملات از طريق آن انجام مي‌شود.
سرمايه‌گذار: شخصي حقيقي يا حقوقي است كه متقاضي خريد يا فروش اوراق بهادار است.
ماده ۲
موضوع فعاليت “شركت” شامل موارد زير است:
1–سازمان‌دهي و ادارة شركت به منظور انجام معاملات اوراق بهادار پذيرفته شده.
2–پذيرش اوراق بهادار.
3–پذيرش مشاركت‌كنندگان.
4–فراهم آوردن شرايط لازم براي دسترسي عادلانة “مشاركت‌كنندگان” به منظور انجام معاملات اوراق بهادار.
5–همكاري و هماهنگي با ساير نهادهاي مالي كه بخشي از وظايف مربوط به دادوستد اوراق بهادار يا انتشار و پردازش اطلاعات را به عهده دارند.
6–نظارت بر حسن انجام معاملات اوراق بهادار.
7–تهيه، جمع‌آوري، پردازش و انتشار اطلاعات مربوط به “سفارش”ها، “مظنه‌گذاري”ها و معاملات اوراق بهادار.
8–نظارت بر فعاليت ناشران اوراق بهادار پذيرفته‌شده.
9–اجراي ساير امور مرتبط با موضوع فعاليت شركت مطابق قانون و مقررات.
ماده ۳
صلاحيت حرفه‌اي اشخاص حقيقي يا نمايندگان اشخاص حقوقي هيأت مديره و همچنين مدير عامل “شركت” بايد قبل از قبول سمت به تاييد “سازمان” برسد.
ماده ۴
حداقل سرماية نقدي مورد نياز براي دريافت مجوز تأسيس ۵۰ ميليارد ريال است.
ماده ۵
“متقاضي” بايد تقاضاي خود را به صورت كتبي و همراه با مدارك ذيل براي “سازمان” ارسال كند تا سازمان پس از تأييد مدارك، مراتب را جهت صدور مجوز به شورا اعلام نمايد:
1–فرم تكميل‌شدة تقاضا حداقل حاوي:
نام پيشنهادي شركت، نوع شخصيت حقوقي مورد نظر موسسين براي تاسيس شركت، هويت كامل، اقامتگاه، سوابق موسسين و نماينده آنها، درصد مشاركت موسسين در تامين سرمايه شركت، مشخصات اعضاي هيأت مديرة پيشنهادي.
2–طرح تجاري شركت در قالب فرم‌هاي تهيه شده توسط سازمان؛
3–اساسنامة پيشنهادي “شركت” بر اساس اساسنامه نمونه كه توسط “سازمان” ارايه مي‌گردد.
4–طرح عملياتي بازار مطابق فرم‌هاي سازمان حداقل شامل:
رويه‌هاي اجرايي معاملات، نحوه پذيرش و فعاليت “مشاركت‌كنندگان”، رويه‌هاي پذيرش اوراق بهادار، مشخصات “سامانه معاملاتي”، رويه‌هاي نظارتي، مشخصات محل فعاليت، و امكانات سخت‌افزاري و نرم‌افزاري.
تبصره– هرگونه اصلاح و تغيير در اساسنامه بايد با تأييد سازمان صورت گيرد.
ماده ۶
سازمان موظف است ظرف مدت ۳۰ روز پس از تكميل مدارك مندرج در ماده ۵ اين دستورالعمل، نسبت به تصويب اساسنامه و ارايه درخواست صدور “مجوز تأسيس” به “شورا” اقدام يا نسبت به عدم پذيرش درخواست اتخاذ تصميم نمايد. در صورت عدم پذيرش درخواست از سوي سازمان، متقاضي مي‌تواند حداكثر ظرف مدت ۳۰ روز درخواست تجديد نظر خود را به “شورا” ارايه نمايد.
ماده ۷
پس از تشكيل مجمع عمومي مؤسس شركت، مؤسسان بايد مدارك لازم را به سازمان ارايه نمايند تا در صورت احراز شرايط زير، مجوز فعاليت شركت صادر گردد.
الف) شرايط تعيين‌شده توسط شورا رعايت شده باشند؛
ب) اساسنامة شركت مطابق آنچه مورد تأييد سازمان است به تصويب مجمع عمومي مؤسس رسيده باشد؛
ج) تأييدية سازمان مبني بر رعايت ماده ۳ اين دستورالعمل؛
د) سرماية تأديه شده شركت در خصوص حداقل سرمايهي شركت رعايت شده باشد؛
هـ ) اجاره‌نامه يا سند مالكيت محل شركت به سازمان ارائه شده باشد.
ماده ۸
تملك بيش از ۱۰ درصد از سهام شركت توسط يك شخص حقيقي يا حقوقي (به‌صورت مستقيم يا غيرمستقيم) پس از تأسيس بايد به تأييد سازمان برسد.
ماده ۹
“متقاضي” مكلف است حداكثر ۹ ماه پس از دريافت “مجوز تأسيس“، فعاليت خود را آغاز نمايد. در غير اين صورت، مجوز وي از درجه اعتبار ساقط است.
ماده ۱۰
در صورتي‌كه گزارش بازرسان سازمان چه در مراجعة حضوري و چه با بررسي سوابق و مطالعة فعاليت‌هاي شركت حاكي از تخلف يا وجود زمينة بروز تخلف باشد، سازمان اقدامات نظارتي زير را به تناسب تخلف ارتكابي به مورد اجرا مي‌گذارد:
–ابلاغ موارد تخلف، انجام بازرسي موردي، مذاكره با مسئولان شركت، اخذ توضيحات لازم و اجراي فوري اقدامات اصلاحي براي رفع موارد تخلف؛
–الزام مديران شركت به رفع تخلفات انجام شده و بازگشت به شرايط عادي؛
–اعمال برخي محدوديت‌ها در زمينه‌هاي مختلف فعاليت شركت؛
–تذكر كتبي به مديران شركت حاوي ذكر تخلفات احرازي و دستور رفع موارد تخلف ظرف مدت معين؛
–درخواست از سهامداران براي بركناري و تعويض مديران؛
–تعليق تمام يابخشي ازفعاليت‌هاي شركت يا لغو مجوز فعاليت؛
–پيشنهاد تعليق يا لغو مجوز شركت به شورا.
تبصره ۱– در صورت لغو مجوز شركت توسط شورا، شركت بايد تمامي فعاليت‌هاي خود را ظرف مهلتي كه شورا تعيين مي‌كند در زمينة بازار خارج از بورس متوقف نمايد.
تبصره ۲– رفع تعليق درصورت رفع موارد تخلفاتي با تأييد سازمان و پس از تصويب شورا امكان‌پذير خواهد بود.
تبصره ۳– “شركت” پيش از ايفاء كلية تعهدات خود نمي‌تواند بدون كسب موافقت “سازمان” فعاليت خود را متوقف نمايد. در غيراين‌صورت، هيأت مديره “سازمان” طبق مقررات به تخلفات “شركت” و مديران آن رسيدگي مي‌نمايد.
ماده ۱۱
اين دستورالعمل در اجراي بند ۵ مادة ۴ قانون بازار اوراق بهادار جمهوري اسلامي ايران مصوب آذرماه ۱۳۸۴ در ۱۱ ماده و ۴ تبصره در تاريخ ۱۲ /۶ /۱۳۸۶ به تصويب شوراي‌عالي بورس رسيد.
