ضوابط فعاليت شركتهاي تأمين سرمايه مصوب 1386,05,15
در اجراي بند ۵ ماده ۴ قانون بازار اوراق بهادار جمهوري اسلامي ايران مصوب آذرماه ۱۳۸۴، ضوابط فعاليت شركتهاي تأمين سرمايه موضوع بند ۱۸ ماده ۱ قانون مذكور،به شرح مواد آتي است.
ماده ۱
اصطلاحات و واژه هاي تعريف شده در ماده ۱ قانون بازار اوراق بهادار جمهوري اسلامي ايران مصوب آذرماه ۱۳۸۴، در اين ضوابط به همان مفاهيم به كار مي روند. واژههاي ديگر نيز به شرح زير تعريف ميشوند:
۱– قانون : منظور قانون بازار اوراق بهادار جمهوري اسلامي ايران مصوب آذر ۱۳۸۴ است.
۲– مقررات: عبارت است از كليه مصوبات هيأت وزيران، شورا و سازمان در مورد بازار اوراق بهادار و فعالان آن.
۳– سهامدار عمده: شخصي است كه از طريق تملك مستقيم يا غير مستقيم سهام شركت تأمين سرمايه بيش از ۱۰ درصد حق رأي براي انتخاب مديران اين شركت را در اختيار دارد.
۴– مجوز تأسيس: اعطاي مجوز شوراي عالي بورس درخصوص تأسيس شركت تأمين سرمايه و موافقت با ثبت شركت مزبور در مرجع ثبت شركت ها.
۵– مجوز فعاليت: اعطاي مجوز از سوي سازمان بورس و اوراق بهادار براي شروع فعاليت شركت تأمين سرمايه جديدالتأسيس
ماده ۲
براي تأسيس شركت تأمين سرمايه، مؤسسين ابتدا بايد درخواست خود براي تأسيس شركت را به همراه مدارك و اطلاعات زير به سازمان ارايه دهند.
۱– نام پيشنهادي كه دربرگيرنده عنوان »شركت تأمين سرمايه« باشد
۲– نوع شخصيت حقوقي مورد نظر مؤسسين براي تأسيس شركت كه مي تواند به صورت سهامي (خاص يا عام) يا تعاوني سهامي عام باشد و نوع سهام نيز با نام باشد
۳– طرح اساسنامه شركت
۴– مبلغ سرمايه شركت و چگونگي تأمين آن شامل زمان بندي تأمين سرمايه، پيش بيني تركيب سهامداران، درصدي از سرمايه شركت كه مؤسسين تعهد و پرداخت مي كنند، درصد نقد و غير نقد آورده موسسين و مشخصات آورده غير نقد
۵– هويت كامل، اقامتگاه، سوابق مؤسسين و نماينده آنها
۶– طرح تجاري شركت شامل اهداف، استراتژيها، برنامه هاي شركت براي ۳ سال پس از تأسيس، ترازنامه پيش بينيشده براي يك سال كامل شمسي و صورت سود و زيان پيشبينيشده براي ۲ سال كامل شمسي پس از تأسيس شركت
ماده ۳
درصورت تكميل بودن پرونده، سازمان موظف است ظرف مدت ۳۰ روز كاري مدارك و اطلاعات موجود در اين پرونده را بررسي و در صورت احراز شرايط زير، پيشنهاد صدور مجوز را براي تصويب به شورا ارايه نمايد.
الف) طرح اساسنامهي پيشنهادي براي شركت مورد تأييد سازمان باشد
ب) سرمايه در نظر گرفته شده براي شركت برابر يا بيش از حداقل سرمايه تعيين شده توسط سازمان براي شركتهاي تأمين سرمايه باشد
ج) در صورتي كه قسمتي از سرمايه شركت به صورت غيرنقد تأمين شود، سرمايه غيرنقد در راستاي اهداف شركت، قابل استفاده بوده و استفاده از آن در طرح تجاري شركت پيش بيني شده باشد و از ۱۰% سرمايه تجاوز ننمايد.
ماده ۴
سهامدار عمده شركت پس از تأسيس بايد به تأييد سازمان برسد.
ماده ۵
پس از ابلاغ مصوبه شورا درخصوص تأسيس شركت، مؤسسين موظفند در مهلت هاي زير شركت تأمين سرمايه را نزد مرجع ثبت شركت ها ثبت نمايند، در غير اين صورت مجوز تأسيس باطل خواهد شد.
الف) در صورتي كه تأسيس شركت منوط به عرضه عمومي سهام شركت باشد، ۹ ماه پس از ابلاغ مجوز تأسيس به مؤسسين.
ب ) در مواردي غير از حالت(الف)، ۶ ماه پس از ابلاغ مجوز تأسيس به مؤسسين.
ماده 6
پس از تشكيل مجمع عمومي مؤسس شركت تأمين سرمايه، مؤسسين بايد مدارك لازم را به سازمان ارايه نمايند تا در صورت احراز شرايط زير، مجوز فعاليت شركت صادر گردد.
الف) شرايط تعيين شده توسط شورا رعايت شده باشند
ب) اساسنامه شركت مطابق آنچه مورد تأييد سازمان است به تصويب مجمع عمومي مؤسس رسيده باشد
ج) تأييديه سازمان مبني بر رعايت بخش نخست ماده ۲۹ قانون بازار اوراق بهادار
د) سرمايه تأديه شده يا تعهد شدهي شركت، در خصوص حداقل سرمايهي شركت هاي تأمين سرمايه رعايت شده باشد
هـ) اجاره نامه يا سند مالكيت محل شركت به سازمان ارائه شده باشد.
ماده ۷
موضوع فعاليت شركت به شرح ذيل مي باشد:
الف ) موضوع فعاليت اصلي عبارت است از: پذيره نويسي، تعهد پذيره نويسي و تعهد خريد اوراق بهادار در عرضه هاي ثانويه در حد امكانات مالي خود يا از طريق تشكيل سنديكا با ساير نهادهاي مشابه
ب ) موضوع فعاليت فرعي عبارت است از:
1– ارايه مشاوره در زمينه هايي از قبيل:
۱-۱ روش بهينه و زمان بندي تأمين مالي همچنين مبلغ منابع مالي مورد نياز
۱-۲ روش و پيشنهاد زمان بندي عرضه اوراق بهادار
۱-۳ قيمت اوراق بهاداري كه توسط ناشر عرضه مي شود
۱-۴ فرآيند ثبت اوراق بهادار و دريافت مجوز عرضه آن
۱-۵ فرآيند واگذاري اوراق بهادار
۱-۶ پذيرش اوراق بهادار ناشر در هريك از بورس ها و انجام كليه امور اجرايي به نمايندگي از ناشر در اين زمينه
۱-۷ ادغام، تملك، تجديد ساختار سازماني و مالي شركت ها
۱-۸ امور مديريت ريسك
۱-۹ آماده سازي شركت ها جهت رتبه بندي توسط مؤسسات رتبه بندي و انجام كليه امور اجرايي در اين زمينه به نمايندگي از آنها
۱-۱۰ امور سرمايه گذاري
۱-۱۱ خدمات مورد نياز شركت ها در موارد سرمايه گذاري هاي جديد، توسعه، تكميل، برنامه ريزي، بودجه بندي و قيمت گذاري اوراق بهادار.
۲– بازاريابي و يا مديريت فرآيند واگذاري اوراق بهادار
۳– انجام امور اجرايي به نمايندگي از ناشر در زمينه ثبت اوراق بهادار و دريافت مجوز عرضه آن
۴– ارايه خدمات مربوط به طراحي و انتشار ابزارهاي مالي براي شركت ها
۵– ارايه خدمات مديريت دارايي ها
۶– ارايه خدمات مرتبط با صندوق هاي سرمايه گذاري و اداره صندوق هاي مزبور و سرمايه گذاري در آنها
۷– كارگزاري
۸– كارگزار/ معامله گري
۹– سبدگرداني
۱۰– بازارگرداني
۱۱– سرمايه گذاري منابع مازاد شركت در سپرده هاي سرمايه گذاري نزد بانك ها و مؤسسات مالي اعتباري معتبر و اوراق بهادار داراي تضمين دولت و يا بانك ها
۱۲– جلب حمايت بانك ها، بيمه ها، مؤسسات مالي اعتباري و نهادهاي مالي براي شركت در پذيره نويسي اوراق بهادار
۱۳– كمك به شركت ها در تأمين منابع مالي و اعتباري
۱۴– كمك به شركت ها جهت صدور، تأييد و قبول ضمانت نامه.
تبصره 1 – انجام فعاليت هاي سبدگرداني، خدمات صندوق هاي سرمايه گذاري، كارگزاري، كارگزار/معامله گري و بازارگرداني با اخذ مجوز جداگانه از سازمان امكان پذير است.
تبصره 2 – انجام فعاليت هاي كارگزاري و كارگزار/ معامله گري صرفاً در راستاي انجام فعاليت بازارگرداني، سبدگرداني، اداره صندوق هاي سرمايه گذاري، تعهد پذيره نويسي و تعهد خريد اوراق بهادار در عرضه هاي ثانويه امكان پذير است.
ماده ۸
شركت تأمين سرمايه براساس دستورالعمل هاي سازمان موظف است گزارش هاي لازم را تهيه و به مراجع ذيربط تسليم نمايد. همچنين بر اساس ماده ۲۹ قانون، نحوه گزارشدهي و نوع گزارشهاي ويژه حسابرسي خود را به تأييد سازمان برساند.
ماده ۹
شركت ضمن رعايت ضوابط مندرج در مفاد اساسنامه خود موظف به رعايت قوانين و مقررات ذيربط مي باشد.
ماده ۱۰
سازمان در چارچوب دستورالعمل هاي خود مسئول نظارت بر عملكرد شركت هاي تأمين سرمايه است. در اجراي اين وظيفه، مديران شركت هاي مزبور در صورت مراجعه بازرسان سازمان موظفند اسناد، مدارك و دفاتر خود را جهت انجام هرگونه بازرسي و رسيدگي ارائه نموده و امكان رسيدگي جامع و كافي را براي بازرسان اعزامي سازمان فراهم نمايند.
ماده ۱۱
در صورتي كه گزارش بازرسان سازمان چه در مراجعه حضوري و چه با بررسي سوابق و مطالعه فعاليت هاي شركت حاكي از تخلف يا وجود زمينه بروز تخلف باشد، سازمان اقدامات نظارتي زير را به تناسب تخلف ارتكابي به مورد اجرا مي گذارد:
– ابلاغ موارد تخلف، انجام بازرسي موردي، مذاكره با مسئولان شركت، اخذ توضيحات لازم و اجراي فوري اقدامات اصلاحي براي رفع موارد تخلف
– الزام مديران شركت به رفع تخلفات انجام شده و بازگشت به شرايط عادي
– اعمال برخي محدوديت ها در زمينه هاي مختلف فعاليت شركت
– تذكر كتبي به مديران شركت حاوي ذكر تخلفات احرازي و دستور رفع موارد تخلف ظرف مدت معين
– درخواست از سهامداران براي بركناري و تعويض مديران
– تعليق يا لغو مجوز برخي از فعاليت هاي شركت
– پيشنهاد تعليق يا لغو مجوز شركت به شورا.
تبصره 1– در صورت لغو مجوز شركت توسط شورا، شركت بايد با رعايت ماده ۳۸ قانون، تمامي فعاليت هاي خود را ظرف مهلتي كه شورا تعيين مي كند در زمينه شركت تأمين سرمايه متوقف نمايد.
تبصره ۲ – رفع تعليق درصورت رفع موارد تخلفاتي با تأييد سازمان و پس از تصويب شورا امكان پذير خواهد بود.
ماده ۱۲
اين ضوابط در يك مقدمه، ۱۲ ماده و ۴ تبصره در تاريخ 15 /5/86 به تصويب شورا رسيد و تأسيس و فعاليت شركت هاي تأمين سرمايه از اين تاريخ براساس اين ضوابط صورت مي پذيرد.
