ضوابط فعالیت شرکت های تامین سرمایه
ماده ۱
اصطلاحات و واژه‌های تعریف شده در ماده ۱ قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران مصوب آذرماه ۱۳۸۴، در این ضوابط به همان مفاهیم به کار می‌روند. واژه‌های دیگر نیز به شرح زیر تعریف می‌شوند:
۱ – قانون: منظور قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران مصوب آذر ۱۳۸۴ است.
۲ – مقررات: عبارت است از کلیه مصوبات هیات وزیران، شورا و سازمان در مورد بازار اوراق بهادار و فعالان آن.
۳ – سهامدار عمده: شخصی است که از طریق تملک مستقیم یا غیر مستقیم سهام شرکت تامین سرمایه بیش از ۱۰درصد حق رای برای انتخاب مدیران این شرکت را در اختیار دارد.
۴ – مجوز تاسیس: اعطای مجوز شورای‌عالی بورس در خصوص تاسیس شرکت تامین سرمایه و موافقت با ثبت شرکت مزبور در مرجع ثبت شرکت‌ها.
۵ – مجوز فعالیت: اعطای مجوز از سوی سازمان بورس و اوراق بهادار برای شروع فعالیت شرکت تامین سرمایه جدیدالتاسیس.
ماده ۲
برای تاسیس شرکت تامین سرمایه، موسسان ابتدا باید درخواست خود را برای تاسیس شرکت به همراه مدارک و اطلاعات زیر به سازمان ارائه دهند.
۱ – نام پیشنهادی که دربرگیرنده عنوان «شرکت تامین سرمایه» باشد.
۲ – نوع شخصیت حقوقی مورد نظر موسسان برای تاسیس شرکت که می‌تواند به‌صورت سهامی (خاص یا عام) یا تعاونی سهامی عام باشد و نوع سهام نیز با نام باشد.
۳ – طرح اساسنامه شرکت.
۴ – مبلغ سرمایه شرکت و چگونگی تامین آن شامل زمان‌بندی تامین سرمایه، پیش‌بینی ترکیب سهامداران، درصدی از سرمایه شرکت که موسسان تعهد و پرداخت می‌کنند، درصد نقد و غیر نقد آورده موسسان و مشخصات آورده غیر نقد.
۵ – هویت کامل، اقامتگاه، سوابق موسسان و نماینده آنها.
۶ – طرح تجاری شرکت شامل اهداف، استراتژی‌ها، برنامه‌های شرکت برای ۳ سال پس از تاسیس، ترازنامه پیش‌بینی‌شده برای یک سال کامل شمسی و صورت سود و زیان پیش‌بینی‌شده برای ۲ سال کامل شمسی پس از تاسیس شرکت.
ماده ۳
درصورت تکمیل بودن پرونده، سازمان موظف است ظرف مدت ۳۰ روز کاری مدارک و اطلاعات موجود در این پرونده را بررسی و در صورت احراز شرایط زیر، پیشنهاد صدور مجوز را برای تصویب به شورا ارائه کند.
الف) طرح اساسنامه پیشنهادی برای شرکت مورد تایید سازمان باشد.
ب) سرمایه در نظر گرفته شده برای شرکت برابر یا بیش از حداقل سرمایه تعیین شده توسط سازمان برای شرکت‌های تامین سرمایه باشد.
ج) در صورتی که قسمتی از سرمایه شرکت به صورت غیرنقد تامین شود، سرمایه غیرنقد در راستای اهداف شرکت، قابل استفاده بوده و استفاده از آن در طرح تجاری شرکت پیش‌بینی شده باشد و از ۱۰درصد سرمایه تجاوز نکنند.
ماده ۴
سهامدار عمده شرکت پس از تاسیس باید به تایید سازمان برسد.
ماده ۵
پس از ابلاغ مصوبه شورا درخصوص تاسیس شرکت، موسسان موظفند در مهلت‌های زیر شرکت تامین سرمایه را نزد مرجع ثبت شرکت‌ها ثبت کنند، در غیر این صورت مجوز تاسیس باطل خواهد شد.
الف) در صورتی که تاسیس شرکت منوط به عرضه عمومی سهام شرکت باشد، ۹ ماه پس از ابلاغ مجوز تاسیس به موسسان.
ب ) در مواردی غیر از حالت(الف)، ۶ ماه پس از ابلاغ مجوز تاسیس به موسسان.
ماده ۶
پس از تشکیل مجمع عمومی موسس شرکت تامین سرمایه، موسسان باید مدارک لازم را به سازمان ارائه کنند تا در صورت احراز شرایط زیر، مجوز فعالیت شرکت صادر شود.
الف) شرایط تعیین‌شده توسط شورا رعایت شده باشند.
ب) اساسنامه شرکت مطابق آنچه مورد تایید سازمان است به تصویب مجمع عمومی موسس رسیده باشد.
ج) تاییدیه سازمان مبنی بر رعایت بخش نخست ماده ۲۹ قانون بازار اوراق بهادار.
د) سرمایه تادیه شده یا تعهد شده شرکت، در خصوص حداقل سرمایه شرکت‌های تامین سرمایه رعایت شده باشد.
هـ) اجاره‌نامه یا سند مالکیت محل شرکت به سازمان ارائه شده باشد.
ماده ۷
موضوع فعالیت شرکت به شرح ذیل است:
الف) موضوع فعالیت اصلی عبارت است از: پذیره‌نویسی، تعهد پذیره‌نویسی و تعهد خرید اوراق بهادار در عرضه‌های ثانویه در حد امکانات مالی خود یا از طریق تشکیل سندیکا با سایر نهادهای مشابه
ب) موضوع فعالیت فرعی عبارت است از:
۱ – ارائه مشاوره در زمینه‌هایی از قبیل:
روش بهینه و زمان‌بندی تامین مالی همچنین مبلغ منابع مالی مورد نیاز، روش و پیشنهاد زمان‌بندی عرضه اوراق بهادار، قیمت اوراق بهاداری که توسط ناشر عرضه می‌شود، فرآیند ثبت اوراق بهادار و دریافت مجوز عرضه آن، فرآیند واگذاری اوراق بهادار، پذیرش اوراق بهادار ناشر در هریک از بورس‌ها و انجام کلیه امور اجرایی به نمایندگی از ناشر در این زمینه، ادغام، تملک، تجدید ساختار سازمانی و مالی شرکت‌ها، امور مدیریت ریسک، آماده‌سازی شرکت‌ها جهت رتبه‌بندی توسط موسسات رتبه‌بندی و انجام کلیه امور اجرایی در این زمینه به نمایندگی از آنها، امور سرمایه‌گذاری، خدمات مورد نیاز شرکت‌ها در موارد سرمایه‌گذاری‌های جدید، توسعه، تکمیل، برنامه‌ریزی، بودجه‌بندی و قیمت‌گذاری اوراق بهادار.
۲ – بازاریابی و یا مدیریت فرآیند واگذاری اوراق بهادار، ۳ – انجام امور اجرایی به نمایندگی از ناشر در زمینه ثبت اوراق بهادار و دریافت مجوز عرضه آن، ۴- ارائه خدمات مربوط به طراحی و انتشار ابزارهای مالی برای شرکت‌ها، ۵- ارائه خدمات مدیریت دارایی‌ها، ۶- ارائه خدمات مرتبط با صندوق‌های سرمایه‌گذاری و اداره صندوق‌های مزبور و سرمایه‌گذاری در آنها، ۷ – کارگزاری، ۸- کارگزار/ معامله‌گری، ۹- سبدگردانی،۱۰ – بازارگردانی، ۱۱- سرمایه‌گذاری منابع مازاد شرکت در سپرده‌های سرمایه‌گذاری نزد بانک‌ها و موسسات مالی اعتباری معتبر و اوراق بهادار دارای تضمین دولت و یا بانک‌ها، ۱۲- جلب حمایت بانک‌ها، بیمه‌ها، موسسات مالی اعتباری و نهادهای مالی برای شرکت در پذیره‌نویسی اوراق بهادار، ۱۳- کمک به شرکت‌ها در تامین منابع مالی و اعتباری، ۱۴- کمک به شرکت‌ها جهت صدور، تایید و قبول ضمانت‌نامه.
تبصره ۱: انجام فعالیت‌های سبدگردانی، خدمات صندوق‌های سرمایه‌گذاری، کارگزاری،کارگزار/ معامله‌گری و بازارگردانی با اخذ مجوز جداگانه از سازمان امکان‌پذیر است.
تبصره ۲: انجام فعالیت‌های کارگزاری و کارگزار- معامله‌گری تنها در راستای انجام فعالیت بازارگردانی، سبدگردانی، اداره صندوق‌های سرمایه‌گذاری، تعهد پذیره‌نویسی و تعهد خرید اوراق بهادار در عرضه‌های ثانویه امکان‌پذیر است.
ماده ۸
شرکت تامین سرمایه براساس دستورالعمل‌های سازمان موظف است گزارش‌های لازم را تهیه و به مراجع ذیربط تسلیم کند. همچنین براساس ماده ۲۹ قانون، نحوه گزارش‌دهی و نوع گزارش‌های ویژه حسابرسی خود را به تایید سازمان برساند.
ماده ۹
شرکت ضمن رعایت ضوابط مندرج در مفاد اساسنامه خود موظف به رعایت قوانین و مقررات ذیربط است.
ماده ۱۰
سازمان در چارچوب دستورالعمل‌های خود مسوول نظارت بر عملکرد شرکت‌های تامین سرمایه است. در اجرای این وظیفه، مدیران شرکت‌های مزبور در صورت مراجعه بازرسان سازمان موظفند اسناد، مدارک و دفاتر خود را جهت انجام هرگونه بازرسی و رسیدگی ارائه کرده و امکان رسیدگی جامع و کافی را برای بازرسان اعزامی سازمان فراهم کنند.
ماده ۱۱
در صورتی‌که گزارش بازرسان سازمان چه در مراجعه حضوری و چه با بررسی سوابق و مطالعه فعالیت‌های شرکت حاکی از تخلف یا وجود زمینه بروز تخلف باشد، سازمان اقدامات نظارتی زیر را به تناسب تخلف ارتکابی به مورد اجرا می‌گذارد:
ابلاغ موارد تخلف، انجام بازرسی موردی، مذاکره با مسوولان شرکت، اخذ توضیحات لازم و اجرای فوری اقدامات اصلاحی برای رفع موارد تخلف، الزام مدیران شرکت به رفع تخلفات انجام شده و بازگشت به شرایط عادی، اعمال برخی محدودیت‌ها در زمینه‌های مختلف فعالیت شرکت، تذکر کتبی به مدیران شرکت حاوی ذکر تخلفات احرازی و دستور رفع موارد تخلف ظرف مدت معین، درخواست از سهامداران برای برکناری و تعویض مدیران، تعلیق یا لغو مجوز برخی از فعالیت‌های شرکت، پیشنهاد تعلیق یا لغو مجوز شرکت به شورا.
تبصره ۱- در صورت لغو مجوز شرکت از سوی شورا، شرکت باید با رعایت ماده ۳۸ قانون، تمامی فعالیت‌های خود را ظرف مهلتی که شورا تعیین می‌کند در زمینه شرکت تامین سرمایه متوقف کند.
تبصره ۲- رفع تعلیق درصورت رفع موارد تخلفاتی با تایید سازمان و پس از تصویب شورا امکان‌پذیر خواهد بود.
ماده ۱۲
این ضوابط در یک مقدمه، ۱۲ ماده و ۴ تبصره در تاریخ ۱۵/۵/۸۶ به تصویب شورا رسید و تاسیس و فعالیت شرکت‌های تامین سرمایه از این تاریخ براساس این ضوابط صورت می‌پذیرد
