دستورالعمل اجرایی افشای اطلاعات شرکت های ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار مصوب ۳/۵/۸۶ هیئت مدیره سازمان بورس
در اجرای بندهای ۱۱ و ۱۸ ماده ۷ و ماده ۴۵ قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران، مصوب آذرماه ۱۳۸۴ مجلس شورای اسلامی، این دستورالعمل در ۳ فصل، ۲۱ ماده و ۹ تبصره در تاریخ ۰۳/۰۵/۱۳۸۶ به تصویب هیئت مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار رسید.
فصل اول : تعاریف و اصطلاحات
ماده ۱
اصطلاحات و واژه هایی که در ماده ۱ قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران، مصوب آذرماه ۱۳۸۴ مجلس شورای اسلامی تعریف شده اند، به همان مفاهیم در این دستورالعمل به کار رفته اند. واژه های دیگر دارای معانی زیر می باشند:
۱– ناشر بورسی: ناشری که اوراق بهادار آن در بورس پذیرفته شده باشد.
۲– ناشر غیر بورسی: ناشری که اوراق بهادار آن نزد سازمان ثبت شده ولی در بورس یا بازار خارج از بورس پذیرفته نشده است.
۳– ناشر بازار خارج از بورس: ناشری که اوراق بهادار آن نزد سازمان ثبت شده و در بازار خارج از بورس پذیرفته شده باشد.
۴– افشاء: ارسال اطلاعات به سازمان و انتشار عمومی و به موقع اطلاعات مطابق ضوابط این دستورالعمل می باشد.
۵– افشای فوری: افشای اطلاعات به محض آگاهی ناشر، با رعایت شرایط این دستورالعمل است.
۶– اطلاعات مهم: اطلاعاتی درباره رویدادها و تصمیمات مربوط به ناشر که بر قیمت اوراق بهادار ناشر و تصمیم سرمایه گذاران تأثیر بااهمیت داشته باشد.
۷– شایعه: اخباری حاکی از وجود اطلاعات مهمی است که بطور غیررسمی منتشر شده و توسط ناشر تائید یا تکذیب نشده است و احتمال می رود بر قیمت اوراق بهادار ناشر تأثیر با اهمیت داشته باشد.
۸– مقررات: منظور قانون تجارت، قانون مالیات ها، قانون بازار اوراق بهادار، استانداردهای حسابداری و حسابرسی ملی، مصوبات هیئت وزیران، شورا، سازمان و سایر قوانین و ضوابط موضوعه در خصوص بازار اوراق بهادار و ناشر می باشد.
۹– کنترل: توانایی راهبری سیاست های مالی و عملیاتی یک واحد تجاری به منظور کسب منافع از فعالیت های آن.
۱۰– فعالیت نامتعارف بازار: به هرگونه نوسان نامتعارف در قیمت یا حجم داد و ستد اوراق بهادار ناشر اطلاق می شود.
فصل دوم : کلیات
ماده ۲
ناشر موظف است اطلاعات موضوع این دستورالعمل را در مهلت مقرر، مطابق فرم های مورد نظر سازمان، بصورت الکترونیکی و یا کاغذی در سربرگ رسمی خود که به تأیید دارندگان امضای مجاز رسیده باشد، به سازمان ارسال و هم زمان به طرقی که سازمان تعیین می کند جهت اطلاع عموم منتشر نماید.
ماده ۳
سیستم های مالی و کنترل داخلی ناشر و همچنین مفاد و نحوه تنظیم گزارش های موضوع این دستورالعمل، باید مطابق مقررات باشد.
ماده ۴
موارد، ضرورت ها و روش های افشاء که در این دستورالعمل تأکید شده است، حداقل الزامات در زمینه افشاء اطلاعات می باشد. تعیین و تشخیص سایر اطلاعاتی که مهم است و باید افشای فوری شود، بر عهده ناشر است.
ماده ۵
اطلاعات افشا شده از سوی ناشر باید قابل اتکا، به موقع و به دور از جانبداری باشد. اطلاعات دارای تأثیر منفی باید به همان سرعت و دقتی که اطلاعات دارای تأثیر مثبت منتشر می شود، افشا شود. اطلاعات مهم باید صریح، دقیق و تا حد امکان بصورت کمّی ارائه شود.
ماده ۶
ارائه اطلاعات به تحلیل گران، روزنامه نگاران، سهامداران و سایرین نباید به صورت فردی و یا انتخابی باشد، مگر اینکه اطلاعات مزبور قبلاً با رعایت مفاد این دستورالعمل افشاء شده باشد.
فصل سوم : موارد افشاء
بخش اول : گزارش ها و صورت های مالی سالانه و میان دوره ای
ماده ۷
ناشر بورسی مکلف است گزارش ها و صورت های مالی زیر را مطابق استانداردهای ملی و یا فرم هایی که توسط سازمان ارائه می شود، ظرف مهلت های مقرر تهیه و افشا نماید:
۱– صورت های مالی سالانه حسابرسی شده شرکت اصلی و تلفیقی گروه، حداقل ۱۰ روز قبل از برگزاری مجمع عمومی عادی و حداکثر ۴ ماه پس از پایان سال مالی.
۲– گزارش هیئت مدیره به مجامع و اظهارنظر حسابرس در مورد آن، حداقل ۱۰ روز قبل از برگزاری مجمع عمومی.
۳– اطلاعات و صورت های مالی میان دوره ای ۳، ۶ و ۹ ماهه حسابرسی نشده، حداکثر ۳۰ روز پس از پایان مقاطع سه ماهه.
۴– صورت های مالی میان دوره ای ۶ ماهه حسابرسی شده حداکثر ۶۰ روز بعد از پایان دوره ۶ ماهه و در مورد شرکت هایی که ملزم به تهیه صورت های مالی تلفیقی هستند، حداکثر ۷۵ روز پس از پایان دوره ۶ ماهه.
۵– صورت های مالی سالانه حسابرسی نشده حداکثر ۶۰ روز پس از پایان سال مالی و در مورد شرکت هایی که ملزم به تهیه صورت های مالی تلفیقی هستند حداکثر ۹۰ روز پس از پایان سال مالی.
۶– برنامه های آتی مدیریت و پیش بینی عملکرد سالانه شرکت اصلی و تلفیقی گروه حداقل ۳۰ روز قبل از شروع سال مالی جدید و اظهارنظر حسابرس نسبت به آن حداکثر ۲۰ روز پس از ارائه توسط ناشر.
۷– پیش بینی عملکرد سالانه شرکت اصلی و تلفیقی گروه، بر اساس عملکرد واقعی۳، ۶ و ۹ ماهه حداکثر ۳۰ روز پس از پایان مقاطع سه ماهه و اظهارنظر حسابرس نسبت به پیش بینی براساس عملکرد واقعی ۶ ماهه حداکثر ۲۰ روز پس از ارائه آن توسط ناشر.
۸– پیش بینی عملکرد حسابرسی شده در سایر مواردی که منجر به تغییر با اهمیت در پیش بینی عملکرد می گردد، حداکثر ۲۰ روز پس از ارائه اطلاعات حسابرسی نشده توسط ناشر.
۹– اطلاعات پرتفوی سرمایه گذاری های شرکت های سرمایه گذاری و هلدینگ در پایان هر ماه حداکثر ۱۰ روز پس از پایان ماه.
۱۰– اطلاعات و صورت های مالی شرکت های تحت کنترل:
۱-۱۰- صورت های مالی سالانه حسابرسی شده شرکت های تحت کنترل، حداقل ۱۰ روز قبل از برگزاری مجمع عمومی عادی سالانه شرکت اصلی.
۲-۱۰- صورت های مالی میان دوره ای ۶ ماهه حسابرسی شده شرکت های تحت کنترل، مطابق مهلت های مقرر در بند ۴ این ماده. در مورد شرکت های تحت کنترلی که ثبت شده نزد سازمان نیستند، به درخواست ناشر و در صورت تأیید سازمان، ارائه صورت های مالی حسابرسی نشده کفایت می کند.
۳-۱۰- اطلاعات پرتفوی سرمایه گذاری های شرکت های تحت کنترلی که فعالیت اصلی آنها سرمایه گذاری در اوراق بهادار می باشد، در مقاطع ۳، ۶، ۹ و ۱۲ ماهه، حداکثر ۳۰ روز پس از پایان دوره سه ماهه.
تبصره ۱– ناشران غیربورسی فقط موظف به تهیه و افشای اطلاعات مورد نظر در بندهای ۱، ۲، ۳ و ۴ این ماده می باشند و افشای اطلاعات مندرج در سایر بندهای این ماده توسط آنها اختیاری است.
تبصره ۲– ناشران بازار خارج از بورس فقط موظف به افشای اطلاعات مندرج در بندهای ۱، ۲، ۳، ۴، ۶، ۸، ۹ و ۱۰ این ماده می باشند و افشای اطلاعات مندرج در سایر بندهای این ماده توسط آنها اختیاری است.
تبصره ۳– شرکت های واسطه گری مالی که عمدتاً به خرید و فروش اوراق بهادار می پردازند (با کد صنعت ۶۵-۹۹ مطابق استاندارد ISIC) از افشای اطلاعات مورد نظر در بند ۷ این ماده مستثنی می باشند.
تبصره ۴– زمان ارسال اطلاعات مندرج در بند ۹ این ماده، در خصوص ناشران بازار خارج از بورس در پایان هر دوره سه ماهه می باشد.
تبصره ۵– در صورتیکه گزارش ها و صورت های مالی سالانه و میان دوره ای موضوع این ماده قبل از مهلت مقرر در این ماده تهیه شده باشند، باید فوراً توسط ناشر افشا گردد.
تبصره ۶– حسابرسان معتمد سازمان موظفند پس از ارائه گزارش ها و صورت های مالی توسط ناشر، حداکثر ظرف مهلت های مقرر در این دستورالعمل نسبت به ارائه اظهارنظر و صدور گزارش اقدام نمایند.
بخش دوم : مجامع عمومی
ماده ۸
ناشر موظف است زمان، تاریخ، محل تشکیل و دستور جلسه مجامع عمومی را در روزنامه های کثیرالانتشار و سایت اینترنتی خود درج و مراتب را حداقل ۱۰ روز قبل از برگزاری مجمع افشا نماید. دستور جلسه مجامع عمومی باید صریح و واضح باشد. موضوعات مهم از قبیل انتخاب اعضای هیئت مدیره، انتخاب حسابرس و بازرس قانونی، تقسیم سود و اندوخته ها و تغییر موضوع فعالیت، باید مشخصاً در دستور جلسه قید شود و قابل طرح در بخش”سایر موارد”نمی باشد.
ماده ۹
ناشر موظف است علاوه بر افشای فوری تصمیمات مجامع عمومی خود، حداکثر ظرف مدت یک هفته پس از برگزاری مجامع عمومی، متنی از صورت جلسه مورد تأیید هیئت رئیسه مجمع را افشا نماید.
ماده ۱۰
ناشر موظف است صورتجلسه مجامع عمومی را حداکثر ظرف مدت ۱۰ روز پس از تاریخ تشکیل مجمع به مرجع ثبت شرکت ها ارائه و نسخه ای از آن را حداکثر ظرف یک هفته پس از ابلاغ ثبت، افشا نماید.
ماده ۱۱
در صورتی که افزایش سرمایه در اختیار هیئت مدیره بوده و دستور جلسه هیئت مدیره تصویب اجرای افزایش سرمایه باشد، ناشر موظف است حداقل ۱۰ روز قبل از تاریخ برگزاری جلسه هیئت مدیره، مراتب را افشا و علاوه بر افشای فوری تصمیمات اتخاذ شده، حداکثر ظرف ۳ روز کاری پس از برگزاری جلسه هیئت مدیره، متن صورت جلسه مورد تایید اعضای هیات مدیره را افشا نماید.
ماده ۱۲
ناشر موظف است جدول زمان بندی پرداخت سود نقدی پیشنهادی توسط هیئت مدیره را قبل از برگزاری مجمع عمومی عادی افشا نماید. در صورتی که مجمع عمومی عادی سود نقدی بیشتری را نسبت به پیشنهاد هیئت مدیره تصویب نماید، جدول زمانبندی پرداخت سود نقدی می بایست متناسب با آن اصلاح و حداکثر ظرف ۳۰ روز پس از تاریخ مجمع افشا گردد.
بخش سوم : اطلاعات مهم
ماده ۱۳
ناشر موظف به افشای فوری اطلاعات مهم می باشد. برخی از مصادیق اطلاعات مهم به شرح زیر است:
الف -) رویدادهای مؤثر بر فعالیت، وضعیت مالی و نتایج عملکرد ناشر از قبیل:
تعلیق یا توقف تمام یا بخشی از فعالیت ناشر.
تغییر در نوع فعالیت اصلی ناشر.
تحصیل یا واگذاری سهام سایر شرکت ها به صورت مستقیم یا غیرمستقیم، که تأثیر بااهمیتی بر وضعیت عملکرد جاری یا آتی ناشر داشته باشد.
برگزاری یا مشارکت در مناقصه ها و مزایده های بااهمیت و نتیجه آن.
تغییر در روش یا رویه حسابداری به همراه دلایل و آثار مالی ناشی از آن.
تغییر در ترکیب اعضاء هیئت مدیره، تعیین و تغییر نمایندگان اشخاص حقوقی و تغییر مدیرعامل ناشر.
انعقاد، انحلال یا هرگونه تغییرات اساسی قراردادهای مهم.
دعاوی مهم مطروحه له یا علیه ناشر، ورود در دعاوی مهم یا جلب دعاوی مهم یا ارجاع اختلافات مهم به داوری و نیز اعلام نتیجه آرای قطعی دادگاهها و مراجع قانونی دیگر و نیز اعمال و وقایع مهم حقوقی که بر قیمت اوراق بهادار ناشر اثرگذار باشد.
کشف ذخایر و منابع طبیعی یا کشف منابع قابل توجه توسط شرکت های تأمین کننده مواد اولیه ناشر.
تولید محصولات جدید، ارائه خدمات جدید، دستیابی به منابع اولیه، فناوری، بازار فروش یا مشتریان جدید.
تأیید، تعلیق یا لغو مجوز فعالیت و امتیاز تجاری و انتقال، تحصیل، تغییر یا ابطال اسم یا علامت تجاری.
مشخصات طرح های سرمایه گذاری و هرگونه تغییر با اهمیت در آن.
توقف فعالیت مشتریان یا عرضه کنندگان عمده ناشر یا تغییر مشتریان یا عرضه کنندگان عمده ناشر.
عدم توانایی در اجرای تعهدات و قراردادهای ناشر، اعلام ورشکستگی ناشر یا شرکت مادر آن.
اعلام میزان سپرده بابت خسارات احتمالی طرح دعاوی یا جلوگیری از اجرای احکام.
تصمیمات مجامع عمومی ناشر.
ب -) تصمیمات و شرایط مؤثر بر ساختار سرمایه و تأمین منابع مالی ناشر از قبیل:
افزایش یا کاهش سرمایه ناشر یا شرکت های تحت کنترل.
انتشار اوراق بهادار جدید.
تغییر در سیاست تقسیم سود ناشر.
عوامل تأثیرگذار در سایر اجزاء ساختار سرمایه از قبیل قراردادهای لیزینگ، تضمین یا ارائه ضمانت نامه های بانکی بااهمیت و تأمین مالی خارج از ترازنامه.
استقراض یا بازپرداخت مبالغ قابل توجه در مقایسه با گردش عملیات مالی ناشر.
ج -) تغییر در ساختار مالکیت ناشر از قبیل:
تغییر عمده در ساختار مالکیت ناشر به نحوی که کنترل شرکت تغییر یابد.
تغییر در ساختار ناشر مانند ادغام، تحصیل و ترکیب.
د – سایر اطلاعات مهم مؤثر بر قیمت اوراق بهادار ناشر و تصمیم سرمایه گذاران از قبیل:
انتقال یا واگذاری ماشین آلات و تجهیزات به منظور تغییر ساختار ناشر.
خرید یا فروش بااهمیت دارایی های ناشر.
توثیق یا فک رهن بخش قابل توجهی از دارایی های ناشر.
ایجاد یا منتفی شدن بدهی های احتمالی با اهمیت.
تغییر بااهمیت در پیش بینی عملکرد ناشر یا برنامه های آتی مدیریت، به همراه دلایل مربوطه.
افزایش یا کاهش بااهمیت درآمدها و هزینه های ناشر در آینده قابل پیش بینی به همراه دلایل مربوطه.
ورود خسارت بااهمیت ناشی از رویدادهای طبیعی (آتش سوزی، سیل، زلزله و…) یا ورود خسارت به واسطه انجام فعالیت های عملیاتی و غیرعملیاتی ناشر.
تعدیلات سنواتی بااهمیت.
درخواست برای خروج از فهرست شرکت های پذیرفته شده در بورس و دلایل آن.
هرگونه رویداد و یا تغییر در شرکت های تحت کنترل که اثر با اهمیتی بر فعالیت، وضعیت مالی و نتایج عملکرد شرکت مادر (اصلی) دارد.
تبصره- ناشر موظف است تغییر بااهمیت در پیش بینی عملکرد شرکت یا برنامه های آتی مدیریت را به همراه دلایل مربوطه، بلافاصله افشا و گزارش مربوط را در فرم های تعیین شده حداکثر ظرف ۲ روز کاری بعد به سازمان ارائه نماید.
ماده ۱۴
در صورت انتشار شایعه یا گزارشی که حاوی اطلاعات خلاف واقع و یا گمراه کننده و یا مستندات جعلی باشد، ناشر مکلف است، بلافاصله اطلاعات و توضیحات کافی در خصوص شایعه یا گزارش مزبور را به سازمان ارسال و برای اطلاع عموم افشا نماید.
ماده ۱۵
ناشر می تواند در موارد زیر، اطلاعات مهم را با الزام به عدم افشا، با تأخیر (پس از رفع محدودیت های ذیل) افشا نماید:
الف) افشای فوری موجب زیان یا عدم النفع بااهمیت برای ناشر شود.
ب) ناشر در حال انجام مذاکره بوده و هنوز بر سر اصول آن توافق حاصل نشده باشد.
ج) افشای فوری مزایای قابل توجهی برای شرکت های رقیب فراهم کند.
د موضوع مورد افشا پیوسته در حال تغییر باشد.
تبصره- ناشر مکلف است پس از رفع محدودیت های فوق نسبت به افشای فوری اطلاعات اقدام نموده و دلایل استناد به هر یک از بندهای این ماده را به همراه مستندات لازم به سازمان اعلام نماید.
ماده ۱۶
در صورتی که تأخیر در افشای اطلاعات موضوع ماده ۱۵ منجر به اشاعه اطلاعات مزبور یا داد و ستد متکی به اطلاعات نهانی یا فعالیت نامتعارف بازار شود، ناشر مکلف به افشای فوری آن اطلاعات است.
ماده ۱۷
به منظور جلوگیری از انتشار اطلاعات افشاء نشده موضوع ماده ۱۶، ناشر ملزم به رعایت موارد زیر است:
الف) دسترسی به اطلاعات مزبور محدود به مدیران و کارکنان ذیصلاح ناشر باشد و این اطلاعات صرفاً در رابطه با وظایف و مسئولیت اشخاص در اختیار آنها قرار گیرد.
ب در صورتی که لازم باشد اطلاعات مزبور در اختیار کارکنان، وکلا، حسابداران، حسابرسان، مشاوران مالی ناشر یا سایر اشخاص ذیصلاح قرار گیرد، نهانی بودن این اطلاعات و ممنوعیت استفاده شخصی از آن در دادوستد متکی به اطلاعات نهانی به آنها تأکید شود.
تبصره- اشخاص مذکور در این ماده جزء مصادیق اشخاص دارنده اطلاعات نهانی موضوع تبصره (۱) ماده (۴۶) قانون بازار اوراق بهادار مصوب آذرماه ۱۳۸۴ محسوب می شوند.
ماده ۱۸
کلیه ناشران موضوع این دستورالعمل موظفند سایر اطلاعات مورد درخواست سازمان را حسب مورد افشا نمایند.
ماده ۱۹
سازمان می تواند مکاتبات فیمابین خود و ناشر را حسب مورد جهت اطلاع، به عموم اعلام نماید.
ماده ۲۰
در صورت عدم رعایت هر یک از مواد این دستورالعمل، موضوع مطابق با فصل ششم قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران و مقررات انضباطی مربوطه پیگیری می گردد.
ماده ۲۱
این دستورالعمل یک ماه پس از تصویب هیئت مدیره سازمان لازم الاجرا می باشد.
