دستورالعمل اجرایی نحوه انجام معاملات اوراق بهادار در بازار پایه فرابورس مصوب ۱۳۹۲/۰۷/۲۰
این دستورالعمل در راستای اجرای تبصره ب ماده ۹۹ قانون برنامه پنج ساله پنجم توسعه جمهوری اسلامی ایران در تاریخ ۲۰ /۰۷ /۱۳۹۲ در ۱۷ ماده و ۵ تبصره به تصویب هیأت مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار رسید. این دستورالعمل جایگزین دستورالعمل اجرایی نحوه انجام معاملات اوراق بهادار در بازار پایه فرابورس ایران مصوب ۱۰ /۰۲ /۱۳۹۰ می‌گردد.
فصل ۱– تعاریف
ماده ۱
اصطلاحات و واژه‌هایی که در ماده ۱ قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران مصوب آذرماه ۱۳۸۴ مجلس شورای اسلامی و “دستورالعمل اجرایی نحوه انجام معاملات اوراق بهادار در فرابورس ایران” مصوب ۱۷ /۱۱ /۱۳۸۸ هیأت مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار و اصلاحات بعدی آن تعریف شده‌اند، به همان مفاهیم در این دستورالعمل به کار رفته‌اند. واژه‌های دیگر دارای معانی زیر می‌باشند:
۱-بازار پایه: از جمله بازارهای فرابورس است که مطابق با ماده ۴ “دستورالعمل پذیرش، عرضه و نقل و انتقال اوراق بهادار در فرابورس ایران” راهاندازی گردیده و معاملات آن بر اساس ضوابط این دستورالعمل انجام می‌شود.
۲-دستورالعمل اجرایی نحوه انجام معاملات: “دستورالعمل اجرایی نحوه انجام معاملات اوراق بهادار در فرابورس ایران” مصوب ۱۷ /۱۱ /۱۳۸۸ هیأت مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار و اصلاحات بعدی آن است.
۳– سامانه معاملات توافقی : سامانه ای است که عملیات مربوط به ثبت سفارش معاملات توافقی از طریق آن انجام شده و سفارشات تطبیق شده پس از تائید فرابورس جهت انجام معامله به سامانه معاملاتی ارسال می‌شود.
۴-کارگزار پیشنهاد دهنده : کارگزاری که در سامانه معاملات توافقی اقدام به ثبت پیشنهاد خرید یا فروش می‌نماید.
۵-کارگزار پذیرنده پیشنهاد : کارگزاری که بر اساس پیشنهادهای ارائه شده در سامانه معاملات توافقی، پیشنهاد خرید یا فروش ثبت شده توسط کارگزار پیشنهاد دهنده را برای مشتری خود می‌پذیرد.
فصل ۲– کلیات
ماده ۲
اوراق بهادار در بازار پایه به صورت عادی یا توافقی می‌توانند معامله شوند. اوراق بهاداری که به تشخیص کمیته عرضه حائز حداقل شرایط زیر باشند، بصورت عادی و سایر اوراق بصورت توافقی معامله می‌شوند.
الف) در زمان درج نماد تعداد سهامداران شرکت از ۳۵ نفر و سهام شناور آزاد شرکت بیشتر از یک درصد بوده یا امکان تحقق این شرایط به تشخیص کمیته عرضه وجود داشته باشد ( در این خصوص سهامداران عمده شرکت باید تعهدات لازم را به فرابورس ارائه نمایند.)
ب) محدودیتهای معاملاتی موثر جهت نقل و انتقال سهام شرکت وجود نداشته باشد.
ج) ابهامات اساسی و یا عدم شفافیت قابل توجهی در خصوص اطلاعات شرکت یا ترکیب سهامداری آن وجود نداشته باشد.
ماده ۳
جلسات رسمی و روزهای انجام معامله انواع اوراق بهادار در بازار پایه فرابورس، ساعت آغاز، خاتمه و طول هر جلسه معاملاتی و همچنین تعداد و طول زمان هریک از مراحل انجام معاملات توسط هیئت مدیره فرابورس تعیین می‌گردد.
ماده ۴
دامنه نوسان روزانه قیمت و محدودیت حجمی معاملات عادی بازار پایه مشابه بازار اول و دوم فرابورس، حسب ضوابط فصل هشتم دستورالعمل اجرایی نحوه انجام معاملات خواهد بود.
ماده ۵
در بازار پایه صرفاً سفارش محدود قابل اجرا بوده و استفاده از کد معاملاتی گروهی در این بازار مجاز نمی‌باشد.
تبصره – جهت انتقال سهام به سهامداران متعدد در بازار پایه، استفاده از کد گروهی پس از موافقت فرابورس امکانپذیر خواهد بود.
فصل ۳– معاملات عادی در بازار پایه
ماده ۶
عرضه اولیه اوراق بهادار در بازار پایه به تشخیص کمیته عرضه به یکی از روش‌های زیر انجام می‌شود:
۱-حراج: در این روش حجم و تعداد معینی از اوراق بهادار توسط اشخاص اعلام شده در اطلاعیه عرضه به متقاضیان خرید آن اوراق عرضه می‌شود.
۲-گشایش نماد: در این روش خریداران و فروشندگان متعدد طی دوره پیش‌گشایش اقدام به ورود سفارشات خود در سامانه می‌نمایند و سپس معاملات با انجام یک حراج تک قیمتی آغاز می‌شود.
ماده ۷
توقف و بازگشایی نماد معاملاتی اوراق بهاداری که به صورت عادی در بازار پایه معامله می‌شوند، تابع ضوابط فصل پنجم دستورالعمل اجرایی نحوه انجام معاملات خواهد بود.
ماده ۸
درصورتی‌که معاملات اوراق بهادار در بازار پایه مظنون به استفاده از اطلاعات نهانی، دستکاری قیمت یا تغییرات مدیریتی مؤثر در کنترل شرکت باشد، فرابورس می‌تواند رأساً یا به موجب اعلام سازمان نماد معاملاتی اوراق بهادار را متوقف نماید. بازگشایی نماد معاملاتی پس از بررسی‌های لازم حسب مورد به تشخیص فرابورس یا سازمان خواهد بود.
ماده ۹
در معاملات عادی بازار پایه، معاملات عمده و بلوکی تابع ضوابط اینگونه معاملات در بازارهای اول و دوم فرابورس می‌باشند.
فصل ۴– معاملات توافقی در بازار پایه
ماده ۱۰
روش انجام معاملات توافقی در بازار پایه به شرح زیر است:
۱-پیشنهاد خرید یا فروش توسط کارگزار پیشنهاد دهنده در سامانه معاملات توافقی ثبت می‌گردد. این پیشنهاد می‌تواند با قیمت معین یا قابل مذاکره در سامانه ثبت شود.
۲-کارگزار پذیرنده پیشنهاد جهت پاسخ دادن به پیشنهاد ثبت شده در سامانه معاملاتی اقدام به انتخاب آن نموده و پذیرش خود را جهت ارسال به کارگزار پیشنهاد دهنده در سامانه معاملات توافقی ثبت می‌کند.
۳-در صورتی که پیشنهاد ثبت شده دارای قیمت معین باشد سامانه معاملات توافقی سفارشات تطبیق یافته را جهت تائید به فرابورس ارسال می‌کند.
۴-در صورتی که پیشنهاد ارائه شده قابل مذاکره باشد، جزئیات درخواست کارگزار پذیرنده پیشنهاد به کارگزار پیشنهاد دهنده ارسال و در صورت تائید نهایی کارگزاران عامل طرفین سفارش تطبیق یافته جهت تائید به فرابورس ارسال می‌گردد.
۵-در صورت عدم مغایرت سفارشات تطبیق یافته با قوانین و مقررات، فرابورس معامله را تائید می‌نماید و سفارشات تطبیق یافته جهت انجام معامله و ثبت نهایی به سامانه معاملات ارسال می‌گردد.
ماده ۱۱
معاملات سهام شرکت‌های حاضر در بازار پایه‌ی توافقی بر اساس اطلاعات منتشره موجود، در هر زمان امکانپذیر می‌باشد.
تبصره ۱– خریدار و فروشنده با علم و آگاهی نسبت به وضعیت مالی شرکت بر اساس اطلاعات منتشره موجود اقدام به خرید و فروش نموده و هرگونه ادعایی در خصوص عدم افشای اطلاعات مسموع نمی‌باشد.
تبصره ۲– انجام معاملات توافقی از یک روز کاری قبل از برگزاری مجامع عمومی صاحبان سهام و همچنین برگزاری جلسه هیئت مدیره‌ای که طی آن مقرر است در مورد اختیارات تفویض شده توسط مجمع عمومی فوق‌العاده در خصوص افزایش سرمایه تصمیم‌گیری شود، متوقف می‌گردد. تداوم ثبت معاملات پس از اعمال نتایج مجمع یا جلسه هیئت مدیره در سامانه معاملاتی امکانپذیر خواهد بود.
ماده ۱۲
دامنه نوسان قیمت روزانه و محدودیت حجمی در خصوص معاملات توافقی اعمال نمی‌گردد لیکن هیئت مدیره فرابورس می‌تواند در صورت نیاز محدودیت حجمی یا قیمتی جهت ثبت سفارشات هر نماد معاملاتی در سامانه معاملاتی توافقی تصویب و پس از اطلاع‌رسانی اعمال نماید.
ماده ۱۳
معاملات عمده سهام شرکتهایی که در بازار پایه به صورت توافقی مورد معامله قرار می‌گیرند، حسب تشخیص کمیته عرضه به یکی از روش‌های زیر انجام می‌شود:
۱-در قالب عرضه یکجا در بازار سوم فرابورس
۲-ثبت معامله از طریق سامانه معاملات توافقی با رعایت ترتیبات مقرر در ماده ۱۰ این دستورالعمل
تبصره ۱– رعایت ضوابط مربوط به “شرایط متقاضیان خرید در معاملات عمده سهام و حقتقدم سهام در فرابورس ایران” مصوب مورخ ۱۰ /۰۷ /۱۳۹۱ شورای عالی بورس در هرحال الزامی است. در خصوص بند ۲ این ماده زمان ثبت پیشنهاد معاملات توافقی، مبنای محاسبه مواعد زمانی ذکر شده در ضوابط فوق الذکر خواهد بود.
تبصره ۲– در صورتی که بخشی از سهام شرکت‌های مورد عرضه در بازار پایه دارای امتیاز خاص یا محدودیت ویژه‌ای باشند و بنا به تشخیص کمیته عرضه معامله آن در بازار خرد امکانپذیر نباشد، معاملات آن بخش با هر حجمی به صورت عمده انجام خواهد شد.
فصل ۵– محدودیتهای معاملاتی سهام و حق تقدم سهام بورسها، فرابورس و شرکت سپردهگذاری مرکزی
ماده ۱۴
معاملات سهام و حق تقدم بورسها، فرابورس و شرکت سپردهگذاری با حجم کمتر از ۲۰۰ هزارسهم یا حق تقدم شرکت‌های فوق در دسته‌های سهامداری که بر اساس اساسنامه شرکت، شخصیت حقوقی یا نهاد خاصی را شامل نمی‌شود به صورت توافقی در بازار پایه فرابورس انجام می‌شود.
ماده ۱۵
انجام معاملات سهام و حق تقدم بورسها، فرابورس و شرکت سپردهگذاری با حجم بزرگتر یا مساوی ۲۰۰ هزار سهم یا حق تقدم و کلیه معاملات سهام یا حق تقدم شرکت‌های فوق در دسته‌های سهامداری که بر اساس اساسنامه شرکت، شخصیت حقوقی یا نهاد خاصی را شامل می‌شود، در قالب معاملات عمده یا معاملات توافقی حسب درخواست عرضه کننده امکان پذیر است. در این صورت فرابورس موظف است تاییدیه سازمان را به شرح زیر اخذ نماید.
الف) در معامله عمده باید کلیه متقاضیان خرید سهام یا حق تقدم قبل از شروع رقابت توسط کارگزار مربوطه به سازمان معرفی گردند. صرفاٌ متقاضیانی حق شرکت در رقابت را خواهند داشت که قبلاً تاییدیه سازمان مبنی بر رعایت محدودیتهای قانونی و مقرراتی را اخذ نموده باشند. ترتبیات اخذ تاییدیه سازمان باید در اطلاعیه عرضه درج شود.
ب) در معامله توافقی اسامی خریدار و فروشنده به همراه سایر اطلاعات مورد نیاز سازمان توسط فرابورس به سازمان ارائه می‌گردد. معامله مذکور در صورت تایید سازمان مبنی بر رعایت محدودیتهای قانونی و مقرراتی در فرابورس ثبت می‌گردد.
فصل ۶– سایر مقررات
ماده ۱۶
انتقال تمام یا آن بخش از طلب ناشی از معاملات سهام شرکت‌ها که قبل از درج نام شرکت در فهرست بازار پایه فرابورس، خارج از بورس یا فرابورس صورت گرفته و در اجرای ماده ۹۹ قانون برنامه پنج ساله پنجم توسعه در بازار پایه فرابورس ثبت می‌شوند، از حساب فروشنده به حساب خریدار (تهاتر حساب بین فروشنده و خریدار اوراق بهادار) که تسویه آن طبق مقررات خارج از پایاپای صورت می‌پذیرد، مشروط به اینکه اسناد تسویه خارج از پایاپای تنظیم گردد، مجاز می باشد.
ماده ۱۷
معاملات بازار پایه درخصوص موارد تصریح نشده در این دستورالعمل، تابع مقررات مرتبط در “دستورالعمل اجرایی نحوه انجام معاملات اوراق بهادار فرابورس ایران” و سایر مصوبات هیأت مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار می‌باشد.
