هیات وزیران در جلسه مورخ ۱۴/۵/۱۳۷۱ بنا به پیشنهاد شماره ۱۴۰۳ مورخ ۱۱/۱۲/۱۳۷۰ وزارت تعاون، به استناد ماده (۶۷) قانون «بخش تعاونی اقتصاد جمهوری اسلامی ایران» مصوب ۱۳۷۰- آئین‌نامه اجرایی قانون بخش تعاونی اقتصاد جمهوری اسلامی ایران را به شرح زیر تصویب نمودند:
فصل اول – چگونگی بررسی طرح تشکیل شرکتها و اتحادیه‌های تعاونی و صدور مجوز تأسیس
ماده ۱
در اجرای ماده (۵۱) “قانون‌بخش تعاونی اقتصاد جمهوری اسلامی ایران” که در این آیین‌نامه به اختصار، قانون نامیده می‌شود، طرح تأسیس شرکتها و‌اتحادیه‌های تعاونی برابر مقررات این آیین‌نامه تهیه می‌شود و به تصویب وزارت تعاون – که از این پس وزارت نامیده می‌شود – می‌رسد.
تبصره – سازمان مرکزی تعاون روستایی از شمول این آیین‌نامه مستثناست.
ماده ۲
هیأت مؤسس داوطلب تأسیس شرکت تعاونی تولیدی یا توزیعی – اعم از یک یا چند منظوره – مکلف است برای گرفتن مجوز تأسیس شرکت تعاونی، مطابق بند (۴) ماده (۵۱) قانون، مدارک زیر را همراه تقاضانامه تأسیس به وزارت ارائه نماید:
الف – طرح توجیهی، مشتمل بر ضرورت تأسیس شرکت تعاونی و ارائه دلایل توجیهی مبنی بر تناسب هدفهای تشکیل شرکت با هدفها و برنامه‌های مصوب‌جمهوری اسلامی ایران، همچنین ذکر میزان سرمایه ثابت و در گردش مورد نیاز طرح.
ب – تعداد و مشخصات داوطلبان، سوابق و مهارتهای آنان در رشته فعالیت مورد نظر.
تبصره – شرکتهای تعاونی تولیدی یا توزیعی علاوه بر گرفتن مجوز تشکیل از وزارت، برای انجام فعالیت حسب قوانین و مقررات موظف به گرفتن مجوز لازم‌از دستگاه‌های ذیربط نیز می‌باشند.
ماده ۳
هیأت مؤسس داوطلب تأسیس هریک از اتحادیه‌های تعاونی مکلف است تعداد و مشخصات کامل تعاونی‌های داوطلب عضویت در اتحادیه و طرح‌توجیهی تأسیس این اتحادیه‌ها را با تقاضانامه تأسیس، به وزارت تسلیم نماید. تعیین حداقل و حداکثر تعداد تعاونی برای تأسیس هر یک از اتحادیه‌ها با وزارت‌می‌باشد.
ماده ۴
وزارت پس از دریافت طرح و مدارک مربوط، ظرف یک ماه نظر مستدل خود را در خصوص مورد تقاضا به هیأت مؤسس اعلام می‌نماید و در صورت‌ملاحظه نقص در طرح توجیهی رسیده یا کمبود مدارک ضمیمه تقاضانامه، مراتب را به صورت کتبی به هیأت مؤسس اعلام می‌دارد. هیأت مؤسس مکلف است‌در صورت عدم انصراف از پیگیری طرح، حداکثر ظرف مدت دو ماه نسبت به تکمیل اطلاعات و مدارک، رفع نقص و ارسال آنها به وزارت اقدام نماید.
ماده ۵
هر گونه تغییر در طرح توجیهی مصوب، موضوع بند (الف) ماده (۲) و ماده (۳) این آیین‌نامه، با مجوز وزارت امکان‌پذیر می‌باشد.
ماده ۶
هیأت مؤسس تعاونی مکلف است ظرف دو ماه از تاریخ دریافت مجوز وزارت، نسبت به تشکیل مجمع عمومی اقدام نماید. در غیر این صورت،تأسیس تعاونی موکول به گرفتن مجوز مجدد از وزارت می‌باشد.
تبصره – وزارت می‌تواند بنا به درخواست هیأت مؤسس، در صورتی که تأخیر در تشکیل مجمع عمومی را موجه تشخیص دهد، نسبت به تمدید مهلت مقرر‌اقدام نماید.
ماده ۷
اولین هیأت مدیره تعاونی که بر اساس مقررات مربوط به نظارت بر انتخابات برگزیده می‌شود، پس از اعلام قبولی مکلف است ظرف یک ماه از تاریخ‌جلسه مجمع عمومی، مدارک مقرر در ماده (۵۱) قانون را جهت ثبت و صدور آگهی به اداره ثبت شرکتها تسلیم نماید و نسخه‌ای از آن مدارک را نیز جهت‌اطلاع وزارت ارائه نماید.
فصل دوم – چگونگی ادغام شرکتهای تعاونی
ماده ۸
مطابق ماده (۵۳) قانون، شرکتهای تعاونی با رعایت مقررات این آیین‌نامه می‌توانند با یکدیگر ادغام شوند، مشروط بر آن که هنگام ادغام، مجموع زیان انباشته این شرکتها از مجموع سرمایه، ذخیره‌های قانونی و اندوخته‌های آنان بیشتر نباشد.
ماده ۹
برای ادغام شرکتهای تعاونی لازم است هیأت مدیره یا بازرس شرکت یا دست کم یک سوم اعضای آنها، پیشنهاد ادغام را همراه گزارش‌توجیهی لازم، جهت تصمیم‌گیری به مجمع عمومی فوق‌العاده تعاونی که بر اساس تبصره (۱) ماده (۳۵) قانون تشکیل می‌شود، ارائه نمایند.
ماده ۱۰
وزارت حداکثر ظرف یک ماه از تاریخ دریافت مدارک مجمعهای عمومی فوق‌العاده شرکتهای تعاونی مبنی بر تصویب ادغام، نظر خود را دال بر تأیید یا رد ادغام، و انطباق یا عدم انطباق چگونگی تشکیل مجمعهای عمومی و تصمیم گرفته شده پیرامون ادغام – حسب مورد – مستند به موازین قانونی یا مقررات‌اساسنامه آنها، به شرکتهای تعاونی مربوط ابلاغ نماید.
ماده ۱۱
در صورت تأیید تقاضای ادغام توسط وزارت، به ترتیب مقرر در ماده (۱۰) مجمع عمومی مشترک شرکتهای تعاونی در شرف ادغام باید با حد‌نصاب مقرر در تبصره ماده (۳۵) قانون، ظرف یک ماه از تاریخ دریافت تأیید وزارت، تشکیل و نسبت به تصویب اساسنامه و تعیین سرمایه شرکت جدید،انتخاب اعضای هیأت مدیره، بازرسان و قبول تعهدات و اموال اقدام نماید.
تبصره – سرمایه ذخیره‌های قانونی و اندوخته‌های شرکت تعاونی جدید نباید از مجموع سرمایه ذخیره‌های قانونی و اندوخته‌های شرکتهای ادغام شده کمتر باشد.
ماده ۱۲
هیأت مدیره انتخاب شده مجمع، پس از اعلام قبولی باید ظرف دو هفته از تاریخ برگزاری مجمع، نسخه‌ای از صورتجلسه مجمع عمومی تعاونی در‌خصوص ادغام و قبول تعهدات شرکتهای ادغام شده، قبولی مدیران و بازرسان انتخاب شده و مجوز وزارت را به اداره ثبت شرکتها جهت ثبت و انتشار در‌روزنامه رسمی دادگستری جمهوری اسلامی ایران ارائه نماید و نسخه‌ای از تصمیم‌های مجمع را نیز به وزارت ارسال نماید.
ماده ۱۳
اداره ثبت شرکتها مکلف است نسبت به ثبت مراتب، مطابق مقررات اقدام کند و ضمن باطل کردن ثبت شرکتهای ادغام شده به شرکت تعاونی جدید که از ادغام دو یا چند تعاونی تأسیس شده است ،شماره ثبت جدید بدهد.
ماده ۱۴
پس از ثبت شرکت تعاونی جدید، هیأت مدیره موظف است بلافاصله نسبت به تهیه دفترهای قانونی جدید اقدام و اقلام دارایی‌ها، بدهی‌ها و تعهدات‌مندرج در دفترهای هر یک از شرکتهای ادغام شده را در دفترهای قانونی شرکت ثبت و منعکس نماید.تعاونی جدید از هر جهت مسئول تعهدات و دیون شرکتهای ادغام شده می‌باشد.
فصل سوم – چگونگی انحلال و تصفیه تعاونیها
ماده ۱۵
در اجرای مواد (۵۴، ۵۵ و ۵۶) قانون، شرکتها و اتحادیه‌های تعاونی، بر اساس مقررات این آیین‌نامه، منحل و تصفیه می‌شوند.
ماده ۱۶
شرکت یا اتحادیه تعاونی مکلف است پس از تصمیم‌گیری مجمع عمومی فوق‌العاده به انحلال، موافقت کتبی دستگاه‌های عمومی یا دولتی، بانکها یا‌شهرداریهایی را که از آنها امتیازات یا اعتباراتی کسب کرده یا در قبال گرفتن سرمایه یا اموال – اعم از منقول یا غیر منقول – تعهداتی به آنها نموده است، جلب و‌به همراه مدارک مربوط به تشکیل و تصمیم مجمع عمومی فوق‌العاده، جهت گرفتن مجوز انحلال، به وزارت ارائه نماید.
تبصره – در صورت دریافت نکردن امکانات، امتیازات و اعتبارات، تعاونی یاد شده می‌تواند نسبت به انحلال اقدام نماید.
ماده ۱۷
تا زمانی که انحلال تعاونی در اداره ثبت شرکتها ثبت نشده باشد، هر تصمیم یا اقدامی در جهت تصفیه امور شرکت یا اتحادیه تعاونی بی‌اعتبار‌می‌باشد.
ماده ۱۸
در صورتی که مدت شرکت یا اتحادیه تعاونی بر اساس اساسنامه آن محدود بوده، علی‌رغم سه بار ابلاغ اخطار کتبی توسط وزارت، حداکثر ظرف دو‌ماه از تاریخ پایان مدت آن، با تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده مدت فعالیت تعاونی تمدید نشود، وزارت دستور انحلال شرکت یا اتحادیه را صادر و این تصمیم‌را به اداره ثبت شرکتها اعلام می‌نماید.
ماده ۱۹
خروج عضو تعاونی از تاریخ تصویب انحلال توسط مجمع عمومی فوق‌العاده یا تصمیم وزارت به انحلال – در صورتی که انحلال تعاونی رأساً توسط آن وزارت انجام شود – تا خاتمه امر تصفیه، رافع مسئولیت تضامنی مقرر در تبصره(۴) ماده (۵۴) قانون، از عضو خارج شده نمی‌باشد.
ماده ۲۰
مرجع اعلام دریافت امکانات، امتیازات و اعتباراتی که صرفاً به دلیل اولویت بخش تعاونی اعطا شده است، وزارت می‌باشد.
ماده ۲۱
آخرین هیأت مدیره قبل از انحلال و هیأت تصفیه شرکت یا اتحادیه تعاونی مکلفند بی‌درنگ پس از ثبت انحلال، ضمن تنظیم صورتمجلس اقدام به‌تحویل و تحول تعاونی کرده، اعضای هیأت تصفیه سمت خود را تصدی نمایند.
تبصره – در صورتی که هیأت مدیره از انجام تحویل و تحول استنکاف یا قصور ورزند، هیأت تصفیه با نظارت نماینده وزارت نسبت به تصدی سمت خود و‌شروع امر تصفیه اقدام می‌نمایند، ولی انجام این امر، به هیچ وجه رافع مسئولیت مدیران قبل از انحلال نمی‌باشد.
ماده ۲۲
هیأت تصفیه می‌تواند امور اجرایی مربوط به تصفیه را بین اعضای خود تقسیم نماید یا یکی از اعضای هیأت را به عنوان مسئول اجرای مصوبه‌های هیأت تصفیه تعیین کند.
ماده ۲۳
هر گونه تغییر در سمت و امضاهای هیأت تصفیه باید پس از تصویب هیأت تصفیه به اداره ثبت شرکتها جهت ثبت ارسال و نسخه‌ای نیز برای اطلاع‌به وزارت تسلیم شود.
ماده ۲۴
در صورت فوت، استعفا یا ممنوعیت قانونی و سلب شرایط اعضای هیأت تصفیه مجمع عمومی شرکت یا اتحادیه تعاونی باید ظرف یک ماه نسبت‌به تعیین جانشین اقدام نماید. در صورت انجام ندادن وظیفه یاد شده، وزارت می‌تواند پس از پایان مهلت یاد شده رأساً نسبت به انتخاب اعضای هیأت تصفیه‌اقدام و به اداره ثبت شرکتها و تعاونی ابلاغ نماید.
تبصره – تا زمانی که عضو جانشین انتخاب و به اداره ثبت شرکتها معرفی نشده است، عضوی که استعفا داده، مکلف به حضور و انجام وظیفه در تعاونی‌می‌باشد.
ماده ۲۵
تعیین کارمزد اعضای هیأت تصفیه انتخاب شده مجمع عمومی تعاونی بر عهده آن مجمع می‌باشد. وزارت در صورت تعیین نشدن کارمزد توسط‌مرجع مزبور، و در مورد کارمزد مدیران تصفیه‌ای که خود منصوب نموده است، رأساً اقدام می‌نماید.
ماده ۲۶
مواردی که در این آیین‌نامه پیش‌بینی نشده است، تابع مقررات مربوط به انحلال و تصفیه پیش‌بینی شده در قانون “اصلاح قسمتی از قانون تجارت” -مصوب ۱۳۴۹ – می‌باشد.
فصل چهارم – چگونگی نظارت بر انتخابات شرکتها، اتحادیه‌های تعاونی و اتاقهای تعاون
ماده ۲۷
در اجرای ماده (۶۸) قانون و به منظور تعیین خط مشی و چگونگی نظارت بر انتخابات مدیران و بازرسان شرکتها، اتحادیه‌های تعاونی و اتاقهای‌تعاون، انجمنی به نام “انجمن نظارت بر انتخابات تعاونیها” – که از این پس انجمن نظارت خوانده می‌شود – مرکب از اشخاص زیر تشکیل می‌شود:
۱ – یک نفر به عنوان نماینده وزارت که سمت ریاست انجمن نظارت را بر عهده خواهد داشت.
۲ – یک نفر به انتخاب قوه قضائیه.
۳ – یک نفر به عنوان نماینده وزارت کشور.
۴ – دو نفر به انتخاب اتاق تعاون مرکزی – در صورت وجود اتاق تعاون مرکزی.
تبصره ۱ – نمایندگان مرجعهای یاد شده در بندهای (۱، ۲ و ۳) این ماده با حکم کتبی دستگاه ذیربط و نمایندگان اتاق تعاون مرکزی توسط هیأت مدیره اتاق‌تعاون انتخاب و معرفی می‌شوند.
تبصره ۲ – مرجعهای یاد شده در ماده بالا می‌توانند نماینده یا نمایندگان خود در هر زمان عزل نمایند، مشروط بر اینکه همزمان، نماینده جایگزین را معرفی کنند. در‌صورت استعفای هر یک از اعضای انجمن نظارت، تا زمانی که جانشین ایشان مشخص نشده است، عضو استعفا داده، مکلف به انجام وظیفه می‌باشد.
ماده ۲۸
وظایف انجمن نظارت به شرح زیر است:
۱ – بررسی و تصویب دستورالعمل پیشنهادی وزارت در خصوص چگونگی نظارت وزارت بر انتخابات شرکتها، اتحادیه‌های تعاونی و اتاقهای تعاون.
۲ – بررسی و تصویب دستورالعمل پیشنهادی وزارت در مورد چگونگی احراز صلاحیت کاندیداهای سمتهای عضو هیأت مدیره، بازرس و مدیر عامل شرکتها،اتحادیه‌های تعاونی و اتاقهای تعاون، در چارچوب قوانین و مقررات.
۳ – بررسی و تصویب دستورالعمل پیشنهادی وزارت راجع به چگونگی رسیدگی به شکایتهای مربوط به انتخابات تعاونیها و اتاقهای تعاون.
ماده ۲۹
دبیرخانه انجمن نظارت در محل وزارت می‌باشد. نماینده وزارت، مسئولیت اداره دبیرخانه انجمن نظارت را نیز عهده‌دار است.
ماده ۳۰
جلسه‌های انجمن نظارت بنا به دعوت کتبی رییس انجمن تشکیل می‌شود و با حضور وی رسمیت دارد. در دعوتنامه تشکیل جلسه باید دستور‌جلسه انجمن معین شده باشد.
ماده ۳۱
تصمیم‌های انجمن نظارت با رأی موافق اکثریت اعضا معتبر می‌باشد. از مصوبه‌های انجمن، صورتجلسه‌ای تهیه می‌شود و به امضای حاضران در‌جلسه می‌رسد.
