هیئت وزیران در جلسه مورخ۱۴/۵/۱۳۸۳ بنا به پیشنهاد شماره۱۳۸۹۷/۱۰۰ مورخ۱۴/۵/۱۳۸۳ وزارت ارتباطات و فناوری اطلاعات و به استناد مواد (۲) و (۴) قانون برنامه سوم توسعه اقتصادی اجتماعی و فرهنگی جـمهوری اسلامی ایران ـ مصوب۱۳۷۹ـ و مـصوبه شماره۷۶۰۱۶/۱۹۰۱ مورخ۲۴/۴/۱۳۸۲ شورای عالی اداری در اجرای بند «ب» ماده(۱) قانون مذکور، با تجدید سازمان و تغییر نام و اصلاح اساسنامه مرکز سنجش از دور ایران به شرکت ارتباطات سیار، اساسنامه شرکت اخیرالذکر را به شرح زیر تصویب نمود:
اساسنامه شرکت ارتباطات سیار مصوب ۱۳۸۳,۰۵,۱۴
فصل اول : کلیات
ماده ۱
«مرکز سنجش از دور ایران» با اصلاح اساسنامه و وظایف به «شرکت ارتباطات سیار» تغییر نام می یابد و در قالب شرکت تابع شرکت مخابرات ایران (مادرتخصصی) ساماندهی شده و از این پس در این اساسنامه شرکت نامیده می شود.
ماده ۲
اهداف شرکت به شرح زیر اصلاح می گردد:
هدف از تشکیل شرکت، مدیریت، ساماندهی، ایجاد، توسعه، تامین، نظارت، نگهداری و بهره برداری شبکه ارتباطات سیار و ارایه خدمات ارزش افزوده آن به منظور تحقق طرحها و برنامه های مصوب شرکت مخابرات ایران (مادرتخصصی) می باشد.
ماده ۳
مرکز شرکت تهران است.
ماده ۴
شرکت دارای شخصیت حقوقی مستقل بوده و به صورت شرکت سهامی(خاص) اداره می شود. این شرکت استقلال مالی داشته و بارعایت قوانین ومقررات مربوط تابع این اساسنامه می باشد.
ماده ۵
مدت شرکت نامحدود است.
ماده ۶
سرمایه شرکت دو هزار میلیارد ریال است که به بیست میلیون سهم یکصد هزار ریالی بانام تقسیم شده که از محل اموال و داراییهای موجود شرکت مخابرات تامین و تماما (صددرصد سهام) متعلق به شرکت اخیرالذکر است.
تبصره ـ از تاریخ ابلاغ اساسنامه شرکت، حداکثر به مدت یک سال نیروی انسانی مستقر در حوزه ستادی شرکت مخابرات ایران، تاسیسات، لوازم و تجهیزات، حقوق، مطالبات، دیون، تعهدات و اموال منقول و غیرمنقول متعلق به شرکت مذکور در حوزه مربوط به امور ارتباطات سیار به شرکت منتقل می شود و سازمان ثبت اسناد و املاک کشور به درخواست شرکت مخابرات ایران اسناد مالکیت اراضی و املاک مورد انتقال در دفاتر مربوط را به نام شرکت اصلاح می نماید.
فصل دوم : موضوع فعالیت و وظایف شرکت
ماده ۷
موضوع فعالیت و وظایف شرکت که در ماده(۳) اساسنامه سابق آمده به شرح زیر اصلاح و تبیین می گردد:
۱ـ تهیه و تدوین طرحهای جامع در زمینه شبکه ارتباطات سیار براساس الزامات، نیازها، استاندادها و ضوابط.
۲ـ بازاریابی، تاسیس، توسعه، بهسازی، اجرا، نگهداری و بهـره برداری و همچنین نظارت و مدیریت شبکه ارتباطات سیار طبق استاندادهای ملی و بین المللی.
۳ـ تهیه و تصویب دستورالعملها، ضوابط، معیارها و استانداردهای فنی و تخصصی مورد نیاز شرکت در زمینه تاسیس، توسعه، نگهداری و بهره برداری از شبکه ارتباطات سیار.
۴ـ همکاری با سایر اپراتورها در زمینه تبادل ارتباطات و ترانزیت ترافیک و رومینگ و استفاده از سایر منابع مشترک.
۵ ـ عضویت در نهادها و انجمنهای تخصصی ملی و بین المللی و شرکت در کنفرانسهای مربوط به منظور کسب و تبادل اطلاعات تخصصی ارتباطات سیار.
۶ ـ مدیریت، برنامه ریزی، پیاده سازی آموزشهای تخصصی خاص به منظور توسعه مهارتهای لازم.
۷ـ ایجاد امکانات و بسترهای مورد نیاز جهت اعمال سیاستهای نظارت بر شبکه ارتباطات سیار توسط مراجع ذی ربط.
۸ـ ارایه خدمات مورد نیاز مشتریان با ملحوظ کردن ملاحظات تجاری و مشتری مداری.
۹ـ اقدام در جهت حفظ امنیت شبکه و حفاظت از حقوق مشترکان.
۱۰ـ مبادرت به انجام هرگونه فعالیت که منطبق باهدف شرکت باشد.
تبصره ۱ـ شرکت، واحد استانی نخواهد داشت و کلیه فعالیتهای اجرایی خود در سطح استانها را به صورت پیمانکاری در قالب قرارداد مشخص و با استفاده از حداکثر توان بخش غیردولتی و به صورت رقابتی انجام خواهد داد.
تبصره ۲ـ شرکت مجاز به ایجاد شرکت و یا سرمایه گذاری در شرکتهای دیگر نمی باشد.
فصل سوم : ارکان شرکت
ماده ۸
ارکان شرکت عبارتست از:
الف ـ مجمع عمومی.
ب ـ هیئت مدیره و مدیرعامل.
ج ـ بازرس (حسابرس).
ماده ۹
نمایندگی سهام در مجامع عمومی شرکت با اعضای هیئت مدیره شرکت مخابرات ایران (مادر تخصصی) و ریاست آن به عهده رییس هیئت مدیره شرکت مذکور می باشد.
ماده ۱۰
مجامع عمومی شرکت عبارتند از:
1ـ مجمع عمومی عادی.
2ـ مجمع عمومی فوق العاده.
ماده ۱۱
مجمع عمومی عادی حداقل سالی دوبار تشکیل خواهد شد. یک بار برای استماع و رسیدگی به گزارش هیئت مدیره و بازرس (حسابرس) شرکت و اتخاذ تصمیم نسبت به صورتهای مالی و سایر موضوعاتی که در دستور جلسه مجمع عمومی ذکر شده است.
بار دوم جهت رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به بودجه سال آتی و برنامه ها و خط مشی آتی شرکت و سایر موضوعاتی که در دستورجلسه مجمع عمومی قید شده است.
ماده ۱۲
مجمع عمومی عادی با حضور اکثریت اعضاء و مجمع عـمومی فوق العاده با حضور حداقل ۴ عضو رسمیت خواهدداشت. تصمیمات در مجمع عمومی عادی همواره با۳ رای و در مجمع عمومی فوق العاده با۴ رای موافق معتبر خواهدبود.
دعوت مجمع عمومی اعم از عادی یا فوق العاده با ذکر تاریخ و محل تشکیل و دستورجلسه حداقل ده روز قبل از انعقاد مجمع به عمل خواهدآمد. سوابق مربوط به موضوعاتی که در دستورمجمع قراردارد باید همراه دعوتنامه برای اعضای مجمع ارسال شود.
ماده ۱۳
وظایف و اختیارات مجمع عمومی عادی به شرح ذیل می باشد:
۱ـ اتخاذ تصمیم نسبت به سیاست کلی و برنامه های عملیات آتی شرکت.
۲ـ رسیدگی و اظهارنظر و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش عملیات سالانه و صورتهای مالی و بودجه شرکت.
۳ـ اتخاذ تصمیم نسبت به اندوخته ها و نحوه تقسیم سود ویژه شرکت.
۴ـ انتخاب یا عزل اعضای هیئت مدیره و بازرس (حسابرس) شرکت.
۵ ـ تعیین حقوق و مزایای اعضای هیئت مدیره با رعایت مصوبات شورای حقوق و دستمزد و تعیین پاداش اعضای یادشده با رعایت ماده (۲۴۱) لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت.
۶ ـ تعیین حق الزحمه بازرس (حسابرس) شرکت.
۷ـ اتخاذ تصمیم در خصوص آیین نامه های مالی و معاملاتی شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط و ارایه آنها به مراجع ذیصلاح برای تصویب نهایی.
۸ ـ تصویب تعرفه های خدمات مرتبط با شرکت در چارچوب قوانین و مقررات مربوط.
۹ـ اتخاذ تصمیم در خصوص آیین نامه استخدامی شرکت در چارچوب قوانین و مقررات مربوط و ارایه آن به مراجع ذیصلاح برای تصویب نهایی.
۱۰ـ اتخاذ تصمیم درباره تشکیلات شرکت و تعیین سقف پستهای مورد نیاز و برنامه های جذب و تعدیل نیروی انسانی و پیشنهاد به مراجع ذیصلاح برای تصویب در چارچوب قوانین و مقررات مربوط.
۱۱ـ اتخاذ تصمیم نسبت به پیشنهاد هیئت مدیره در مورد صلح و سازش در دعاوی و ارجاع امر به داوری و تعیین داور و همچنین استرداد دعوا با رعایت مقررات مربوط از جمله اصل (۱۳۹) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.
۱۲ـ تعیین روزنامه کثیرالانتشار به منظور درج آگهیهای شرکت.
۱۳ـ اتخاذ تصمیم نسبت به سایر موضوعاتی که طبق قوانین و مقررات و مفاد این اساسنامه مستلزم تصویب مجمع عمومی عادی شرکت است و مواردی که در دستورجلسه مجمع قید شده است.
ماده ۱۴
وظایف مجمع عمومی فوق العاده به شرح زیر می باشد:
1ـ اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش یا کاهش سرمایه شرکت و پیشنهاد به مراجع ذیصلاح برای تصویب.
2ـ بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه شرکت در چهارچوب قوانین و پیشنهاد به مراجع ذیصلاح برای تصویب.
3ـ بررسی و ارایه پیشنهاد انحلال شرکت به مجمع عمومی شرکت مادرتخصصی مخابرات جهت تصویب در مراجع ذیصلاح.
ماده ۱۵
هیئت مدیره شرکت مرکب از ۳ عضو موظف خواهد بود که با تصویب مجمع عمومی عادی از بین افراد با تحصیلات عالی و حداقل ۵ سال سابقه مدیریت و صاحب نظر در تخصصهای مرتبط با فعالیتهای شرکت با اولویت به کارکنان آن برای مدت ۲ سال انتخاب و با حکم رییس مجمع عمومی شرکت مادرتخصصی مخابرات ایران (وزیر ارتباطات و فناوری اطلاعات) منصوب می شوند و پس از انقضای مدت تا زمانی که تجدید انتخاب به عمل نیامده در سمت خود باقی خواهند بود و انتخاب مجدد آنها برای دوره های بعد بلامانع است.
تبصره ـ اعضای هیئت مدیره از بین خود یک نفر را به عنوان رییس هیئت مدیره و یک نفر را به عنوان نایب رییس هیئت مدیره انتخاب و با حکم رییس مجمع عمومی شرکت منصوب می شوند.
ماده ۱۶
مجمع عمومی عادی می تواند یک نفر عضو علی البدل به عنوان جایگزین اعضای اصلی هیئت مدیره انتخاب کند که در صورت فوت یا استعفا یا هردلیل دیگر که ادامه فعالیت هر یک از اعضای اصلی هیئت مدیره غیرممکن گردد، عضو علی البدل جایگزین خواهد شد.
تبصره ـ شرایط انتخاب عضو علی البدل مطابق ماده (۱۵) می باشد.
ماده ۱۷
جلسات هیئت مدیره با حضور تمامی اعضاء رسمیت می یابـد و تصمیمات با اکثریت آرای موافق اعضای هیئت مدیره اتخاذ خواهد گردید.
ماده ۱۸
جلسات هیئت مدیره حداقل هر ماه یک بار و به طور منظم در محل شرکت تشکیل و دستورجلسه حداقل دو روز قبل از تشکیل جلسه توسط رییس هیئت مدیره برای اعضاء ارسال خواهد شد. در موارد اضطراری رعایت تشریفات مزبور با تشخیص رییس هیئت مدیره الزامی نخواهدبود.
ماده ۱۹
هیئت مدیره دارای دفتری خواهدبود که صورتجلسات هیئت مدیره در آن با درج نظر مخالفان ثبت و به امضای اعضای حاضر خواهد رسید.مسئولیت ابلاغ و پیگیری مصوبات هیئت مدیره با رییس هیئت مدیره می باشد.
ماده ۲۰
هیئت مدیره برای انجام هرگونه عملیات و معاملات که مرتبط با موضوع فعالیت شرکت بوده و اتخاذ تصمیم درباره آنها صریحا در صلاحیت مجمع عمومی قرار نگرفته باشد، با رعایت قوانین و مقررات دارای اختیارات کامل است. هیئت مدیره همچنین دارای وظایف و اختیاراتی به شرح زیر می باشد:
۱ـ پیشنهاد خط مشی و برنامه های کلان شرکت به مجمع عمومی.
۲ـ تایید برنامه عملیاتی شرکت برای ارائه به مجمع عمومی جهت تصویب.
۳ـ رسیدگی و تایید بودجه سالانه، گزارش عملکرد سالانه و صورتهای مالی شرکت و ارائه آن به مجمع عمومی.
۴ـ تایید آیین نامه های مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت و ارائه آن به مجمع عمومی برای اتخاذ تصمیم با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
۵ ـ تصویب ضوابط مربوط به مبادله اطلاعات علمی، فنی، صنعتی و بازرگانی در زمینه های مرتبط با فعالیت شرکت با رعایت قوانین و مقررات و مفاد این اساسنامه.
۶ـ بررسی و تصویب اخذ وام و اعتبار به پیشنهاد مدیرعامل و در قالب مصوبات مجمع عمومی با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
۷ـ انجام حسابرسی داخلی نسبت به عملیات، معاملات و کلیه فعالیتهای شرکت.
۸ ـ بررسی و پیشنهاد اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه به مجمع عمومی جهت اتخاذ تصمیم با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
۹ـ بررسی و پیشنهاد ساختار کلان شرکت و برنامه جذب و تعدیل نیروهای انسانی مربوط به مجمع عمومی.
۱۰ـ تصویب تشکیلات تفصیلی شرکت در چارچوب تشکیلات کلان شرکت و اعلام به مجمع عمومی با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
۱۱ـ بررسی و پیشنهاد به مجمع عمومی در مورد صلح و سازش در دعاوی و ارجاع به داوری و تعیین داور و همچنین استرداد دعوا با رعایت قوانین و مقررات مربوط از جمله اصل (۱۳۹) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.
۱۲ـ انتخاب و عزل مدیرعامل با حکم رییس مجمع عمومی شرکت.
۱۳ـ بررسی و تصویب دستورالعملهای داخلی لازم برای اداره شرکت.
۱۴ـ تشخـیص مطالبات مشکـوک الوصـول و پیشنهاد برای وضع ذخیره به مجمع عمومی.
تبصره ـ هیئت مدیره به مسئولیت خود می تواند قسمتی از اختیارات خود را به مدیرعامل تفویض نماید.
ماده ۲۱
مدیرعامل بالاترین مقام اجرایی شرکت بوده که برای مدت۲ سال از بین اعضای هیئت مدیره یا خارج از آن توسط هیئت مدیره انتخاب و با حکم رییس مجمع عمومی شرکت منصوب می شود. مدیرعامل در حدود قوانین و مقررات و این اساسنامه مسئولیت اداره کلیه امور شرکت می باشد.مدیرعامل می تواند با مسئولیت خودبخشی از وظایف و اختیارات خود را به هر یک از کارکنان شرکت تفویض نماید.
ماده ۲۲
وظایف مدیرعامل به شرح زیر می باشد:
1ـ اجرای مصوبات و تصمیمات هیئت مدیره و مجمع عمومی.
2ـ تهیه، تنظیم و پیشنهاد خط مشی، برنامه عملیاتی و بودجه سالانه شرکت به هیئت مدیره.
3ـ تهیه و تنظیم صورتهای مالی سالانه شرکت و ارائه آن به هیئت مدیره.
4ـ تعیین روشهای اجرایی در چارچوب مقررات و آیین نامه ها و ابلاغ به واحدهای ذی ربط.
5 ـ تهیه و پیشنهاد آیین نامه های مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت به هیئت مدیره.
6 ـ تهیه و پیشنهاد تشکیلات تفصیلی شرکت به هیئت مدیره در چارچوب مصوبات مجمع عمومی.
7ـ نظارت بر حسن اجرای آیین نامه های شرکت و انجام اقدامات لازم برای حسن اداره امور شرکت در چارچوب قوانین و مقررات مربوط.
8ـ اتخاذ تصمیم و اقـدام نسبت بـه امور و عملیاتی که در حـیطه وظایف مجمع عمومی و هیئت مدیره قرار نگرفته است.
9ـ عزل و نصب و ارتقای کارکنان شرکت، تعیین حقوق و دستمزد، پاداش، ترفیع و تنبیه آنها براساس قوانین و مقررات مربوط.
ماده ۲۳
مدیرعامل، نماینده قانونی شرکت در کلیه مراجع اداری و قضایی بوده و برای دفاع از حقوق شرکت و تعقیب دعاوی و طرح آن اعم از کیفری و حقوقی حق توکیل به غیر را دارد. مدیرعامل می تواند با رعایت مقررات (از جمله اصل۱۳۹ قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران) و پس از اخذ نظر هیئت مدیره و مجمع عمومی نسبت به ارجاع موارد به داوری اقدام نماید.
ماده ۲۴
کلیه چکها و اسناد و اوراق مالی و تعهدات و قراردادها باید به امضای مدیرعامل (یا نماینده وی) و یکی از اعضاء هیئت مدیره به انتخاب هیئت مدیره (یا نماینده منتخب هیئت مدیره) برسد. مکاتبات اداری به امضای مدیرعامل یا نمایندگان وی خواهدرسید.
تبصره ـ مادامی که با توجه به ترکیب سهام، شرکت دولتی شناخته شود، کلیه چکها علاوه بر امضای افراد فوق الذکر به امضای ذی حساب و یا نماینده وی نیز خواهدرسید.
ماده ۲۵
شرکت دارای بازرس (حسابرس) خواهدبود که با رعایت قوانین و مقررات و تصویب مجمع عمومی برای مدت یک سال انتخاب خواهدشد.
تبصره ـ اقدامات بازرس (حسابرس) در اجرای وظایف خود نباید مانع جریان کارهای عادی شرکت گردد.
فصل چهارم : امور مالی
ماده ۲۶
سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال تا پایان اسفندماه همان سال می باشد.
ماده ۲۷
صورتهای مالی شرکت باید با رعایت استانداردهای حسابداری تهیه و در موعد مقرر در اختیار بازرس (حسابرس) قرار داده شود.
این اساسنامه به موجب نامه شماره۸۳۴۱/۳۰/۸۳ مورخ۵/۶/۱۳۸۳ شورای نگهبان به تایید شورای یاد شده رسیده است.
معاون اول رییس جمهور ـ محمدرضا عارف